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非上市公司股权融资的几种方式分析非上市公司股权融资是指非上市公司以股权为基础进行的一种融资方式。
在股权融资中，非上市公司将自己的股份出让给投资者，从而获取资金用于企业的发展。
一、私募股权融资私募股权融资是非上市公司向少数特定的投资者进行股权出让的方式。
这种方式通常通过与投资者签订协议，将部分股份出售给投资者，并且投资者需要支付一定的购买价格。
私募股权融资的特点是交易相对较为简单，不需要经过繁琐的审批流程。
由于投资者数量较少，非上市公司可以更加自由地与投资者进行谈判，从而获得更有利的融资条件。
私募股权融资也存在一定的风险，例如由于投资者数量较少，企业的控制权可能会发生变动，需要双方在合同中明确规定。
二、战略投资者股权融资战略投资者股权融资是非上市公司通过向与自身业务有关的企业或者个人进行股权出售的一种融资方式。
这种方式通常与投资者之间存在一定的战略合作关系，投资者会为非上市公司提供资金和业务资源，从而帮助企业扩大规模和提高竞争力。
战略投资者股权融资的优势在于可以获得与企业业务相关的资源和支持，有利于企业的快速发展。
战略投资者通常对企业的长期发展有一定的规划和战略，可以有效避免企业发展过程中的风险。
战略投资者股权融资也存在一定的风险，例如战略合作关系可能发生变化，投资者的退出机制可能不明确等。
三、风险投资股权融资风险投资股权融资是非上市公司通过与风险投资机构合作进行的股权融资方式。
风险投资机构通常会投资于早期创业企业，并帮助企业提供资金、人力资源、市场渠道等方面的支持。
风险投资股权融资的特点是，投资者通常会对企业进行一定的尽职调查，因此非上市公司需要提供相关的商业计划书、市场研究报告等信息。
风险投资股权融资通常以较高的回报率要求为前提，一旦企业无法实现预期的增长，可能会对企业产生一定的压力。
风险投资也是非上市公司融资的重要途径之一，尤其对于初创型企业而言，可以为企业带来资金和资源方面的支持，有助于企业的快速发展。
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
未上市红筹架构企业回归境内资本市场模式探索2021-03-02 11:52:29清科研究中心我要评论(1)关键字:红筹架构[小中大]自从“10号文〞出台以来，中国企业通过搭建红筹架构取道海外资本市场上市融资几乎化为泡影，随着境内资本市场的不断完善，清科研究中心观测到，越来越多已搭建好红筹架构的企业着手撤除红筹架构转战境内资本市场寻求上市途径。
自从“10号文〞出台以来，中国企业通过搭建红筹架构取道海外资本市场上市融资几乎化为泡影，随着境内资本市场的不断完善，清科研究中心观测到，越来越多已搭建好红筹架构的企业着手撤除红筹架构转战境内资本市场寻求上市途径。
大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心最新推出?2021年未上市红筹架构企业回归境内资本市场研究?，从红筹架构的历史及现状着手，分析了未上市红筹架构企业回归境内资本市场的模式，并结合已成功回归的红筹架构企业的成功经验，对目前未上市红筹架构企业何去何从做出全方位解析，为拟回归境内资本市场的红筹架构企业的上市提供开展建议。
红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式。
一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，那么可以通过VIE，即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，那么可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反响到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。
由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。
现将实用性较强的局部红筹回归模式归结如下，这些回归模式根本已在过去的成功案例中得到了表达。
但是就目前的证监会对于上市企业过会信息的考量、对于招股说明书中披露的股权结构的把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准〞的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。
未上市红筹架构企业回归模式之一在各种红筹回归模式中，最为清晰明了的方法是完全去除海外架构，并对其中所涉及的股权转让过程予以明确披露。
企业境外上市红筹架构企业境外上市红筹架构是指一种特殊的资本运作方式，通过香港或其他境外上市方式来融资并在海外股市上市的企业。
红筹指的是由中国大陆的企业与香港或其他境外投资者共同组成的境外特定目的公司(SPAC)，通过此方式实现境外上市。
企业境外上市红筹架构对于中国企业来说，具有多方面的好处，包括融资渠道更加多元化，更好地吸引境外投资者，提高企业的知名度和形象，提升估值水平，增加公司的发展潜力等。
企业境外上市红筹架构的一个重要环节是设立境外特定目的公司(SPAC)，该公司的成立可以通过股权投资形式，以持有中国内地境内企业的股权作为资本金，或通过发行股票方式获得境外投资者的认购，并用于投资中国内地企业。
通过设立SPAC，中国内地企业可以充分利用境外资本市场的优势，实现境外投资者对于中国市场的投资，同时也为未来上市提供了更为便捷和灵活的方式。
另外，企业境外上市红筹架构还包括投资银行、律师事务所、会计事务所等金融服务机构的参与。
投资银行在整个过程中扮演了重要的角色，包括负责境外上市的筹备工作，例如股权投资者的募集、投资组合的建立等工作；律师事务所则负责制定相关的法律文件和规范；会计事务所则承担了财务报表审计和评估等工作。
这些金融服务机构的参与，为企业境外上市红筹架构提供了专业的支持和指导，确保整个过程的合规性和可行性。
在境外上市的过程中，中国内地企业需要制定相关的市场营销策略和投资者关系管理策略。
这包括利用好境外上市的平台，加强与境外投资者的沟通和交流，提高企业的知名度和形象；同时，企业还需要加强对境外市场的了解和研究，以更好地满足境外投资者的需求，提高企业的估值水平和吸引力。
总之，企业境外上市红筹架构是一种有效的资本运作方式，通过境外上市来提高企业的融资能力、知名度和形象，为企业的发展提供更多的机会。
但是，企业应该注意在境外上市的过程中，加强对市场的了解和研究，制定合适的市场营销和投资者关系管理策略，确保整个过程的顺利进行。
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和开放，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归国内上市。
红筹架构企业是指那些在海外上市，但实际业务和资产主要在中国内地的企业。
这些企业回归国内上市，不仅可以获得更多的融资机会，还可以提高企业的知名度和影响力，进一步推动企业的发展。
本文将对红筹架构企业回归国内上市的相关问题进行深入研究和分析。
二、红筹架构企业概述红筹架构企业是中国资本市场特有的现象，这些企业大多在海外上市，但业务和资产主要在中国内地。
这些企业的回归，对于中国资本市场和实体经济都具有重要的意义。
首先，红筹企业的回归可以增加国内资本市场的活力，提高市场的竞争力。
其次，红筹企业的回归可以带来更多的投资机会，促进实体经济的发展。
此外，红筹企业的回归还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
三、红筹架构企业回归国内上市的动因红筹架构企业回归国内上市的动因是多方面的。
首先，国内资本市场的开放和成熟为红筹企业回归提供了更好的市场环境。
其次，国内市场的融资成本相对较低，可以为红筹企业提供更多的融资机会。
此外，国内市场的监管环境也更加透明和规范，有利于企业的发展。
另外，红筹企业回归国内上市还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
四、红筹架构企业回归国内上市的挑战虽然红筹架构企业回归国内上市具有很多优势，但也面临着一些挑战。
首先，企业需要重新适应国内市场的监管环境，了解相关政策和法规。
其次，企业需要重新建立品牌形象和市场地位，这需要时间和资源的投入。
此外，企业还需要面对国内市场的竞争压力和挑战，需要不断提升自身的竞争力和创新能力。
另外，企业在回归国内上市过程中还需要考虑到与海外市场的协调和沟通问题。
五、红筹架构企业回归国内上市的策略和建议针对红筹架构企业回归国内上市的挑战和问题，本文提出以下策略和建议。
首先，企业需要加强与国内市场的沟通和协调，了解相关政策和法规，适应国内市场的监管环境。
未上市红筹架构企业回归境内资本市场模式探索2011-03-02 11:52:29清科研究中心关键字: 红筹架构[小中大]自从“10号文”出台以来，中国企业通过搭建红筹架构取道海外资本市场上市融资几乎化为泡影，随着境内资本市场的不断完善，清科研究中心观测到，越来越多已搭建好红筹架构的企业着手拆除红筹架构转战境内资本市场寻求上市途径。
自从“10号文”出台以来，中国企业通过搭建红筹架构取道海外资本市场上市融资几乎化为泡影，随着境内资本市场的不断完善，清科研究中心观测到，越来越多已搭建好红筹架构的企业着手拆除红筹架构转战境内资本市场寻求上市途径。
大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心最新推出《2010年未上市红筹架构企业回归境内资本市场研究》，从红筹架构的历史及现状着手，分析了未上市红筹架构企业回归境内资本市场的模式，并结合已成功回归的红筹架构企业的成功经验，对目前未上市红筹架构企业何去何从做出全方位解析，为拟回归境内资本市场的红筹架构企业的上市提供发展建议。
红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式。
一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，则可以通过VIE，即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反应到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。
由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。
现将实用性较强的部分红筹回归模式归结如下，这些回归模式基本已在过去的成功案例中得到了体现。
但是就目前的证监会对于上市企业过会信息的考量、对于招股说明书中披露的股权结构的把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。
未上市红筹架构企业回归模式之一在各种红筹回归模式中，最为清晰明了的方法是完全去除海外架构，并对其中所涉及的股权转让过程予以明确披露。
263上市即是完全去除海外架构的的典型案例。
在这种回归模式下，拟上市企业需要将之前建立的红筹架构一层层的剥离、并办理相应的工商、外汇登记手续。
部分成功回归的红筹架构企业可能未在招股说明书中事无巨细的一一披露，但是这种以真实状况示人的回归模式最为符合政策规定，也最不容易因历史沿革问题而不能过会。
现以未上市红筹架构企业A为例，简述其具体的操作流程如下：1. 企业A的红筹架构建立过程假设A为了进行海外私募及海外上市，之前搭建了红筹架构，先后在开曼群岛、BVI建立了离岸公司A1与A2两层“壳公司”，拟以A1作为海外上市实体，后企业A改变原有上市计划，欲于境内市场挂牌上市，企业A将作为境内上市的实体。
2. 企业A的红筹架构剥离过程---剥离第一层“壳公司”A1通过股权转让，将离岸公司A1的股份全部转让给A2，此时A2为100.0%自主控股，A1不再持有A2的股份，“壳公司”A1的历史使命已经完成，可以按照注册地的相关要求，将A1注销。
由于A1、A2属于同一控制人设立的特殊目的公司，因此在其中的股权转让过程中的对价问题较为容易解决，而且其中并不涉及中国境内的股权交易与获利，因此也无须向境内税务机关缴纳所得税。
因A1和A2同属建立于离岸金融中心的企业，而几乎所有的离岸金融中心均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税，因此A1与A2基本没有税务负担，并且二者注册地的政策均比较宽松，货币往来不受限制，没有外汇管制政策，因此在剥离A1时，操作程序基本不受限制。
3.企业A的红筹架构剥离过程---剥离第二层“壳公司”A2与上述步骤相似，企业A需通过股权转让，对A2所持有的100.0%股份进行回购，使得未来的境内上市实体A能够100.0%为境内自然人所有。
此步骤尽管涉及境外与境内企业间的股权转让，需要经过两个公司的董事会决议，但因两个公司隶属于相同控制人，因此其对价过程较为简单，可以无需计算红筹架构建立之初至转让之日发生的资本溢价，仅以原始出资额进行股权转让。
4. 设立股份公司在成功剥离两层“壳公司”之后，企业A作为境内公司，已符合境内市场的发行要求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体作准备。
在此过程中，需要召开董事会进行表决通过，聘请专业审计机构对公司的财务状况进行审计，以公司净资产按比例折合计算每股价格，进行股本变更。
5. 向证监会报批至此，企业A已剥离其原有红筹架构，转变为境内所有公司，符合上市标准，可以按照上市流程准备招股说明书，向证监会报批。
之前的红筹建立与剥离过程，需在招股说明书中予以明示，包括公司之所以搭建红筹架构的目的以及废除红筹架构的动因、每一次股权转让的对价情况与股东股本变化、期间股权转让过程中涉及的资金来源与收讫情况、是否进行工商变更登记以及外管局登记等。
此外，企业A还需证明其主要控制人在最近两年内未发生变化。
采用股权转让的回归模式，优点在于企业的股权转回到境内的实际股东名下，如果之前的海外架构进行过海外融资，在股权转让之后，境内投资者也以将所持股份转移到了境内实际控制人的名下，因此从某种程度上避免了潜在的股权纠纷。
未上市红筹架构企业回归模式之二如果按照前文所述的回归模式，境外投资者在将所持股权转让给境内股东时，相当于放弃了其在拟上市公司中的未来收益。
因此，境内股东可以同时设立境内外两个公司，通过境内外关联并购使境内上市实体，以反映境外投资者在境内企业中的权益。
现以未上市红筹架构企业B为例，简述其具体的操作流程如下：1.设立离岸公司B1与境内公司B2假设企业B的实际控制人，先后在BVI建立了离岸公司B1与境内B2两个架构。
两者分别持有境内实际运营实体B部分股权，即企业B为境内外合资公司。
此处将境内外持股架构简化为B1、B2两家，实际操作中，可能有多家境内外企业同时持有企业B的股权。
2. 境内外关联并购调节企业B的控制权由于境外企业B1与境内企业B2隶属于相同控制人，因此B1、B2为关联企业，企业B的股东可以通过B1与B2间的关联并购，来调节企业B的控制权：如果拟以B1作为上市实体寻求海外上市，则可以由B1并购境内企业B2，或者B1仅并购B2部分股权，成为企业B的控股股东，使企业B由合资公司转变为海外独资公司或者海外控股公司；如果拟以B2作为上市实体寻求境内上市，则可以由B2并购海外企业B1，或者B2仅并购B1部分股权，成为企业B的控股股东，使企业B由合资公司转变为境内独资公司或者境内控股公司。
3. 设立股份公司当企业B的控股股东为境内公司B2时，已符合境内市场的发行要求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体作准备。
4. 向证监会报批至此，企业B已剥离其原有红筹架构，转变为境内所有公司，符合上市标准，可以按照上市流程准备招股说明书，向证监会报批。
之前的红筹建立与剥离过程，需在招股说明书中予以明示，包括企业B的控制权的确已经转由境内控制、红筹架构中的股权转让对价清晰、资源来源明确等，此外，企业B仍需证明其主要控制人在最近两年内未发生变化。
对于转让股权的尺度把握，如果海外股权并未100.0%转移到境内，而仅将控制权交予境内，海外分支仍部分保留，目前证监会尚未就此问题深究，虽有企业成功地在保留海外分支的前提下回归，但如果能将海外分支全部剥离显然对于企业申请上市更为有利。
因此，此种红筹回归模式的缺点主要存在于：第一，如果转让股权之后仍存在境外特殊目的公司帮境内实际控制人代持股份的情况，则与现有的发行审核政策相违背；第二，如果公司的股权没有全部转让至实际股东名下，则公司上市后，股东还需要通过上市公司的收购行为来作进一步股权转让。
未上市红筹架构企业回归模式之三之前所论述的两种回归模式，均是以整个企业为主体，进行整体层面的红筹构建与回归。
事实上，除整体回归之外，分拆企业的部分业务，回归境内资本市场上市也是可行之选。
这种回归模式是参考了部分企业通过分拆业务，重新整合后在境内外市场上市的先例。
例如，2009年10月16日，新浪便成功分拆了旗下房地产业务与家居频道的资产，并且通过与易居中国的克尔瑞合并组成中房信（CRIC），之后成功在NASDAQ挂牌上市，实行资产增值；而网游行业，搜狐分拆旗下的游戏公司畅游有限公司与盛大网络分拆的游戏部门盛大游戏均是分拆上市的经典案例。
红筹架构企业回归也可以参考类似的方式，现以未上市红筹架构企业C为例，简述其具体的操作流程如下：假设红筹架构企业C存在离岸业务与境内业务两部分，二者相互独立运营，将境内业务分拆出来，成立境内控股的子公司C1。
1. 分拆准备过程首先，公司应确定境内业务部门是否可以从母公司剥离，是否会在分拆之后的母公司内部形成暗箱交易或内部交易，是否影响公司内部正常的运营秩序，毕竟业务部门作为公司一部分，在过去的发展历史中可能会与其他部门、特别是位于境外的部门有千丝万缕的联系，因此选择适当的分拆方式尤为重要。
此外，按照我国现行税法，分拆业务部门成立子公司，可能会从某种意义上增加而降低相关的税负，因此企业一方面应从切身利益出发，尽量避免过高税负的产生，另一方面，在分拆过程中应将税负变化计算在内，消除税收部门对于企业试图偷税漏税的疑虑。
此外，因公司分拆业务影响较广，需经过董事会决议通过方可执行。
2. 子公司成立与母公司工商变更分拆业务的过程因涉及子公司的建立，以及母公司企业经营范围的变更，应于企业注册地报批，并且符合注册地法律的相关要求；其中注册子公司过程应与境内工商部门登记，满足我国公司法、税法要求。
值得注意的一点，由于母公司C是红筹架构企业，说明其中有外资股东，如果希望以子公司C1作为境内上市主体，则C1需要由境内独资所有或至少由境内控股，即C1的注册资本全部、或绝大部分来源于C的内资股东，才能符合境内上市的要求。
因此，在子公司C1的注册过程，需根据其股权结构的而选择注册成为中外合资境内控股公司或境内独资公司，前者手续更为繁琐，需向商务部报批，完成外商投资企业的相关手续。
而分拆业务后的母公司C则很有可能涉及企业经营范围的变更，因C属于红筹架构企业，其工商变更需要与注册地的相关部门完成。
3. 向证监会报批境内子公司C1因主营业务在中国大陆，又属于境内控制公司，符合境内上市条件，可以作为上市实体。
子公司在向证监会报批过程中，需在招股说明书中注明企业的控制主体是否在境内、进行部门分拆的初衷、企业分拆前后的完整架构、是否存在关联交易、企业业务部门是否可以完全分割、股东及实际控制人的变更情况、资金来源是否清晰等重要问题。
相关程序与手续基本与回归模式一、二相同。
但是，此种回归模式目前尚没有成功案例，在实际操作中，需要与证监会进行沟通协商。
