境内企业红筹上市专题研究规则篇

专题研究：境内企业红筹上市专题研究博注：小兵自我感觉，红筹上市是一件比较有技术含量的事情。

遗憾的是，至今未能参与过，甚至没有沾过边，下面内容仅是根据资料做的些许整理和总结，只希望能理解些皮毛，更希望有经验的朋友能深入沟通。

特别提醒：由于博文对文章格式有诸多限制，因此该文仅对一些问题作了提纲性阐述，如果需要本文详细内容的朋友可发邮件给我或直接给小兵留言。

一、基本概念（一）红筹股和红筹上市1、红筹股具体如何定义红筹股，尚存在着一些争议。

主要的观点有两种。

一种认为，应该按照业务范围来区分。

如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册，在香港上市的股票就是红筹股。

另种观点认为，应该按照权益多寡来划分。

如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。

2、红筹上市通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。

相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。

这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国联通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。

我们将国企称为“大红筹”、将中小民营企业为“小红筹”，以前小红筹上市并不需要商务部审批，自2003年证监会取消“无异议函”制度以来，“小红筹”这条通道上基本只有来自外管局方面的有关外汇的监管。

现在10号文规定必须武安不需要商务部审批，而以往地方上的类似审批，一般需要一个月左右，而商务部通常要三四个月。

商务部的审批肯定比地方规范严格，但是如果不分企业和项目规模的大小，审批一律收归商务部，大家有些担忧。

Sweeping over the Management管理纵横 | 157我国独角兽企业境内上市主要方式比较刘 柳南京审计大学 江苏南京 210000摘要:随着新经济模式的发展，我国发布了一系列利好政策，独角兽企业趋于A 股上市。

本文首先比较了独角兽企业在境内上市的不同方式，分析各自利弊并结合了相关案例，为拟境内上市的独角兽企业提供了一定参考。

关键词:独角兽企业；上市方式中图分类号:F279 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2020)30-0157-03一、引言独角兽企业往往具有极大的成长空间和较高的估值水平，因而在一定程度上代表了新经济的发展方向，它对于发展国家的创新型科学和技术具有重大战略意义。

然而由于我国A 股对于上市有着包括主体条件、财务条件等在内的诸多规定，限制了很多独角兽企业在A 股的上市，因而这些企业往往倾向于在海外上市，主要为美国及香港。

而近几年，我国独角兽企业数量不断攀升，截止2019年，已达到218家，企业总估值约为7964亿美元，其数值十分可观。

不可否认的是，这些企业转向海外上市，会给我国资本市场带来数量可观的损失。

因此，随着新经济发展的势不可挡，我国在对金融体制进行调整时，已经开始寻求促使独角兽企业在境内市场上市的方法，并自2018年起，已经陆续颁布了一些利于相关企业的政策，以招揽已经在境外成功上市的独角兽企业回归A 股。

中国证监会在2018年宣布允许部分独角兽企业作为试点发行存托凭证，前提是该企业能够达到相关标准。

另外，中国证监会还在2019年取消了之前对于双层股权结构公司的上市限制。

也就是说，众多独角兽企业拥有了更多机会和动因来在国内上市。

然而，独角兽企业在国内上市也有着众多的选择，因此，本文旨在比较独角兽企业在国内市场上市的主要方式，分析其区别并探讨不同方式的利弊，进而为拟在国内上市的独角兽企业提供参考。

二、文献综述(一)独角兽企业独角兽企业这个理念可以追溯到2013年，知名投资人Aileen Lee 用它来命名这样一类企业，在近十年内成立的、拥有超过10亿美元的市场估值的公司。

红筹博弈与法律规则摘要：本文从《红筹博弈》一书入手讨论，指出相关部门规章的失败之处，并详细讨论了红筹博弈与三种规则的关系。

关键词：红筹博弈法律规则政治规则经济规则李寿双律师所著《红筹博弈》一书由中国民企境外上市回望开篇，主体部分为我们提供了十余种规避十号文，进而顺利实现间接上市的红筹模式。

其高超手法和实践智慧令人叹为观止。

掩卷沉思之余，不仅是赞赏本书作者的务实思路，更沉重的思考则在于十号文本身。

毫无疑问，六部委之十号文（2006年第10号文件《外国投资者并购境内企业暂行规定》）是一部失败的部门规章。

其监管原意在于引导企业的境外上市朝向规范化的方向迈进，但实践效果却是，胆小的望而生畏、无所适从，胆大的铤而走险、瞒天过海，监管当局则是“睁一眼闭一眼”，实乃暧昧不明、乱象丛生。

简言之，十号文之败笔在于：一则，设计理念失败。

为了回应“大量优质民营企业资源流失海外”的民意批评，十号文意图通过行政性规章设置重重障碍，强行将民营企业留在本土上市。

须知，积累财富乃企业的天性，哪里嗅得到资本的气息，企业必寻踪而至与其结合。

这种“围追堵截”的思路本身就愚不可及。

06年后的民企境外红筹上市在短暂回落后继续高歌猛进，便是明证。

二则，实践态度失败。

话说，十号文之后的境外上市，面临的法律障碍并不复杂，无非是通过外管局注册、商务部对关联交易的审批、证监会对离岸公司境外上市的审批，理论上还是有程序可依的。

阅尽本书，不禁为法律失败感到深深的悲哀。

在此，不妨以十号文作为范例，在博弈模型中进一步分析“法律失败”之根源。

通常，法律以静态的目光分析人们的行为，它很少关注未发生行为、可能行为、潜在行为，而专注于已发生行为、确定行为、做出行为。

运用合法性标准区分为：合法行为、违法行为、适法行为；运用效力机制区分为：有效行为、无效行为、可撤销行为、效力待定行为；运用权利义务工具区分为：行使权利行为、履行义务行为、承担责任行为；如此等等。

总之，法律试图给每一种行为归类，并赋予明确的法律效果。

《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。

红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。

这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。

本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。

二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。

一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。

2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。

这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。

同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。

三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。

由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。

2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。

然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。

这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。

3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。

这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。

四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。

A+H股红筹计算规则主要涉及两个市场，即A股市场和H股市场，以及红筹企业的相关计算。

在A股市场方面，红筹企业回归A股主要有三种方式：直接IPO、发行CDR、分拆上市。

无论采用哪种方式，红筹企业回归A股后的总股本数都是其在境外上市的总股本数加上在境内发行的股份数。

在H股市场方面，红筹企业可以以H股方式在香港上市。

对于已在境外上市的红筹企业，其在境内发行存托凭证可以参照适用境外基础证券发行人股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的监管原则。

因此，对于已在境外上市的红筹企业，其在境内的存托凭证发行与交易应该适用《存托凭证管理办法（试行）》。

在计算红筹指数时，通常会使用到恒生红筹股指数。

恒生红筹股指数的计算公式为：现时指数=（现时成份股的总市值）/（上日收市时成份股的总市值）*上日收市指数。

需要注意的是，具体的计算规则可能会因市场条件和具体政策而有所不同。

科创板红筹企业上市标准
随着科创板的推出，红筹企业也开始进入A股市场的视野。

红筹企业是指在境外注册、具有境外控股权的企业，在A股上市时需通过发行CDR（中国存托凭证）的方式进入市场。

红筹企业作为科技创新型企业的代表，在科创板上市具有很大的优势。

那么红筹企业在科创板上市的标准和要求是什么呢？
首先，红筹企业需满足科创板对企业的基本要求，包括具有良好的盈利能力和成长性、科技含量高、独特的商业模式等。

其次，红筹企业需满足科创板对发行人的要求，包括注册资本不低于1亿元人民币、近两年经审计的营业收入不低于3亿元人民币、近两年净利润总额不少于3000万元人民币、经营活动现金流量净额为正等。

除此之外，红筹企业还需满足一些特殊的要求，包括：
1. 注册地必须在境外，并在当地设有实际经营场所和管理机构；
2. 公司股权结构清晰明确，不存在重大关联交易、利益输送和违规违法行为；
3. 公司应当遵守中国法律法规和证券市场规则，不存在不良信用记录。

红筹企业上市标准的推出，将有助于科创板吸引更多高质量的企业进入市场，推动技术创新和实体经济发展，为资本市场的长期稳定和健康发展提供了坚实的基础。

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投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编目录专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 (2)红筹架构境内上市专题研究（二）案例篇 (6)专题研究：境内企业红筹上市专题研究 (15)案例研习（二十四）：75号文的外汇登记问题 (23)案例研习（十六）：返程投资解决之道 (26)投行随笔：关于OTCBB的12个感悟 (31)境内自然人对外投资（非特殊目的公司）的有关规定？ (33)假外资如何处理？ (33)2009年保代培训关于红筹架构要求 (34)2010年5月保代培训关于红筹架构和返程投资要求 (35)专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇2010-05-10 10:39博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。

一、基本概念1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。

简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。

2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。

3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。

当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。

4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。

如何拆除红筹架构回归境内上市拆除红筹架构回归境内上市，是指将已在境外上市的中国企业通过解除外资控制，重新回归国内股市上市交易。

这一举措对于中国资本市场的发展具有重要意义，有助于增加国内市场流动性、提升市场活力、增强投资者信心，推动资本市场的长期稳定发展。

一、简要介绍红筹架构及其问题红筹架构是指中国内地公司通过设立境外公司，在海外交易所上市募集资金，并通过红筹架构把在中国企业的经营权转让给境外公司的一种架构。

其目的主要有两个方面：一方面是绕过中国证券监管部门对于一些行业的限制，另一方面是获得更多的海外投资者资源。

然而，红筹架构也存在一些问题。

首先，在国内投资者享受不到红筹架构所上市公司的利好政策，从而市场可以形成较大的偏离；其次，部分在境外上市的红筹公司对国内投资者信息披露不透明；再者，红筹架构向境外流失的企业经营权和利益，直接损害了国内投资者的权益；最后，红筹架构对于中国资本市场的国际化水平形成了一定的制约。

二、拆除红筹架构的必要性与意义1.强调公平公正原则：拆除红筹架构能够重塑中国资本市场的公平公正原则，保护国内投资者的利益，消除市场的不公平现象。

2.增加境内市场流动性：返回境内上市后，红筹企业可以与境内投资者更紧密地进行互动，增加境内市场的流动性，有效提升市场活力。

3.推动资本市场发展：红筹企业回归境内上市，有利于推动中国资本市场的长期稳定发展。

增加了市场的风险分散程度，并有助于吸引更多的投资者进入。

三、拆除红筹架构的实施策略1.完善政策法规：由相关法规完善与调整，为红筹企业回归境内上市创造良好的政策环境。

如设立相应的准入机制和监管制度。

2.引导红筹企业回归：通过税收优惠、市场准入等措施，鼓励红筹企业回归境内上市，同时提供更加便利的投融资环境。

3.加强信息披露透明度：要求红筹企业回归境内上市后，按照相关规定加强信息披露，提高透明度，保护境内投资者的权益。

4.强化监管力度：加强对红筹企业的监管，防止其借利他国上市规避监管，保障市场的公平、公正和透明。

企业境外上市红筹架构企业境外上市红筹架构，指的是中国大陆企业通过设立一家位于离岸金融中心的特殊目的公司，以其为主体，在海外证券交易所进行上市。

这种境外上市的方式被称为红筹架构，因为其主要目的是通过境外上市融资，将利益回流到中国大陆。

红筹架构最早于20世纪80年代末开始出现。

当时，中国大陆解除了对境外上市的限制，并鼓励企业通过境外上市的方式来融资。

这一政策的出台，推动了中国大陆企业境外上市红筹架构的快速发展。

红筹架构的主要特点是，企业通过设立在离岸金融中心的特殊目的公司来实现境外上市。

这些特殊目的公司通常设立于香港、新加坡、开曼群岛等离岸金融中心，以获取更好的融资环境和市场规则。

特殊目的公司一般是由中国大陆企业母公司控股或全资子公司，用于拥有和控制该企业的资产、收入和收益。

红筹架构在企业境外上市中的作用可以从多个方面来看。

首先，红筹架构能够提供更好的融资渠道和条件。

相对于在中国大陆上市，境外上市可以吸引更多的国际投资者，并且面临更宽松的监管环境。

其次，红筹架构可以为企业提供更好的市场规则和法律保护。

很多离岸金融中心具有成熟的金融市场和完善的法律体系，可以保护投资者的权益，增加市场的透明度和稳定性。

此外，红筹架构还可以帮助企业扩大国际影响力和品牌价值。

境外上市的企业通常会受到更多全球投资者和媒体的关注，有助于提升企业的知名度和声誉。

然而，红筹架构也存在一些问题和挑战。

首先，境外上市的企业在境内可能会面临监管的困境。

中国大陆的监管机构对于境外上市的企业的监管力度较弱，无法直接对其进行监督和管理。

这可能会导致企业违法违规行为的发生，对中国大陆投资者的权益造成损害。

其次，红筹架构往往需要较高的成本和复杂的操作程序。

企业需要在境外设立特殊目的公司，并与中国大陆的母公司或全资子公司进行复杂的合并和重组。

这不仅需要耗费大量的金钱和时间，还可能面临政策和法律的不确定性。

总体来说，企业境外上市红筹架构是一种吸引国际资本和扩大国际影响力的有效方式。

H股、内地公司香港借壳上市、红筹股上市条件及流程H股上市条件根据香港联合证券交易所(下文简称“香港联交所”)有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：一、主板条件（一）盈利和市值符合以下要求之一：1. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5 000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3年来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元；3. 公司于上市时市值不低于40亿港元且最近l年收入至少5亿港元（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变）。

在该项条件下，如果公司能证明董事及管理层至少拥有3年所属业务和行业的经验，并且管理层最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。

（二）股东人数要求至少有300名股东；（三）最低市值要求公司上市时的市值须至少为2亿港元。

（四）公众持股市值和持股量要求1. 公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。

无论任何时候，公众人士持有的股份须占公司已发行股本至少25％；2. 若公司拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占公司已发行股本总额至少25％；但正在申请上市的证券类别占公司已发行股本总额的百分比不得少于l5％，上市时的预期市值也不得少于5000万港元；3. 如公司预期上市时市值超过l00亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15％-25％之间的较低百分比。

4. 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；二、创业板条件（一）财务要求：公司须具备不少于2年的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前2年合计至少达2,000万港元；（二）管理层最近2年管理层维持不变；最近1年度控制权维持不变。

香港上市I P O规则The document was prepared on January 2, 2021浅析内地企业赴港上市要点一、内地企业赴港上市的意义伴随着中国经济的转型与发展,内地企业赴港上市的越来越多,近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内.统计显示,2015年、2016年,经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%,截至2017年5月底,在香港上市的内地企业共1019家含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家,超过香港上市公司总数的50%,内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上.众多内地企业选择在香港上市,得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势.主要体现在以下几点：1国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心,业界精英云集,已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资.2建立国际化运营平台香港没有外汇管制,资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效.在香港上市,有助于内地发行人建立国际化运作平台,实施“走出去”战略.3本土市场理论香港作为中国的一部分,长期以来是内地企业海外上市的首选市场.一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业,其绝大部分的股份买卖在香港市场进行.香港的证券市场既达到国际标准,又是内地企业上市的本土市场.4再融资便利上市6个月之后,上市发行人就可以进行新股融资.5先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施.二、内地企业赴港上市的方式1直接上市：H股发行H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的,并在香港IPO发行募资企业即以境内主体直接申报上市,不需要在海外另外搭建上市主体.H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定,还需经过中国证监会审批,此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式.2间接上市：红筹发行红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体,将中国境内的企业变为境外实际控制,并将境外主体在香港挂牌上市的一种方法. “红筹股”一般可以划分为“大红筹”国企红筹和“小红筹”民企红筹两类.红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少,同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求,但由于企业需在境外设立主体,仍需由中国商务部以及其它相关部门进行审批.红筹上市同时也有较为明显的缺陷,即企业需要搭建海外上市主体,流程较为繁琐,上市费用相对较高.3H股发行与红筹发行的优缺点H股发行与红筹发行各有其优缺点,内地企业以H股的形式上市的优势是,对内地的相关法律法规比较熟悉,而且将来还可以在A股市场上市,但也会受到较多内地法规的限制：若以红筹股形式上市,则其在上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性相对较高,但涉及境外上市的监管较多：三、内地企业赴港上市的主要条件香港联交所旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台.主板比较适合具有一定规模的成熟型企业,设有一定盈利能力要求；创业板适合目前正处于增长期的创业类公司,对财务要求比较宽松,创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字,有别于在主板上市的证券.主板和创业板上市条件对比如下：中国证监会1999年发布的企业申请境外上市有关问题的通知要求,即企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币的规定即俗称“四五六”的规定.四、内地企业赴港上市的主要流程赴港上市的流程主要分为准备阶段、审批阶段、销售阶段,各阶段情况如下：1、准备阶段准备阶段的主要工作为聘任中介机构及进行股改,由于香港对接的投资者为国际投资者,一般会计师事务所以聘任“四大”等国际知名会计师事务所为主,另外,在聘用律师事务所时除境内律师,还需聘用境外律师做好相应工作准备,使得拟上市公司主体适格,符合香港证券市场的要求.在聘用好中介机构后,公司需筹划上市时间表,做好业务梳理、公司架构调整等相关工作.同时做好申报材料、招股章程的撰写.准备阶段一般耗时3-5个月,根据企业自身情况而决定.2、审批阶段拟上市主体在准备阶段完成后,则进入材料申报审批阶段,向香港联交所申请排期H股上市则需在此之前启动国内证监会的申报流程,在取得申请受理相关文件后,企业方可启动香港申报工作,做好交易所问题反馈,获得提问完结许可,向联交所递交上市申请,由上市委员会进行聆讯H股上市则需获得证监会正式批复后方可安排聆讯,完成审批阶段.审批阶段的流程一般为2-3个月.3、销售阶段拟上市企业在审批完成后,正式进入销售阶段,销售阶段需组成承销团,编制研究报告,进行路演,接受媒体访问以吸引投资者,在刊发正式通告及公开招股后,股票正式挂牌开始买卖.销售阶段一般时间周期为1-2个月.4、香港上市流程图五、香港上市的要点1、香港IPO费用香港IPO的前期中介费用约在1000万港币左右,其它规范成本视实际情况而定；公司发行佣金一般在募资额的%%.总体来讲,企业香港上市的相关费用要高于A股发行上市产生的费用.在香港证监会取得相关牌照或者获得交易所认可的中介机构即可在香港开展发行与承销的相关业务.4、股票发行香港主板发行一般采取全额包销制度,即由承销机构买下全部证券再卖出给投资者,承担全部销售风险.香港创业板发行则无硬性包销规定,但其发行必须达到招股章程所列最低要求方可上市.5、锁定禁售期香港主板对股票限售则要求控股股东前6个月内不得减持其所持有的股权,上市后12个月内公司控股股东不得失去控股地位股权不得低于30%；香港创业板对管理层股东持股在1%上的,锁定期为12个月,管理层股东持股在1%以下的,锁定期为6个月.此外,在招股说明书披露前承诺IPO时购买一定数量股票的投资者为“基石投资者”, 基石投资者存在6-12个月的锁定周期.在发行询价阶段接触的投资者为锚定投资者,锚定投资者不存在任何锁定限售期.6、转板要点香港设有转板制度,创业板的企业可以申请转到主板交易,转板条件主要为：1符合主板上市要求；2创业板上市满1年.7、国有股减持香港上市的中资企业,要求中资股符合大陆相关的法律法规及规则要求,根据2001年国务院颁布的减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法国发201122号,简称“减持办法”规定,“凡国家拥有股份的境外上市或拟上市股份有限公司向公共投资者首次发行或增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股”.国有股东在招股书中需载明国有股身份及减让情况,在IPO后根据社保基金指示减持本次发行股份的10%,并将减持所得资金无偿划转至社保基金.六、北仑企业在香港上市的相关案例目前北仑在香港上市的企业主要有以下四家企业,主要信息如下：申洲国际HK,02313：公司主营业务为制造及销售针织服装产品,于2005年11月在香港主板上市,发行面额元/股.发行承销商：法国巴黎百富勤融资；会计师事务所：安永会计师事务所；首发募集资金：787,500,000港币.2017年1-6月实现营业收入：亿元,税前利润：亿元.海天国际HK,01882：公司主营业务为制造及销售注塑机及相关部件. 2006年11月于香港主板上市,发行面额元/股,发行承销商：法国巴黎融资亚太；会计师事务所：罗兵咸永道会计师事务所；首发募集资金：1,576,050,000港币,2017年1-6月实现营业收入：亿元,税前利润：亿元.吉利汽车HK,00175:主营业务为生产及买卖汽车、汽车零件及相关汽车部件. 2003-04年通过协议收购Proper Glory国润控股有限公司控股股东32%的股权,借壳国润控股有限公司原HK,00175在香港上市.2005年,以亿港元相当于每股作价0．09港元,向Proper Glory收购剩余的68%的股份,成为该公司惟一的股东,从而拥有上市公司吉利汽车0175．HK约60．68%的股份,顺利完成控股.2017年1-6月实现营业收入：亿元,税前利润：亿元敏实集团HK,00425:主营业务为设计、开发、制造、加工和销售汽车车身零部件和模具.2015年12月于香港主板上市,发行面额元/股,发行承销商:渣打证券香港;会计事务所:德勤·关黄陈方会计师行;首发募集资金:517,500,000港币,2017年1-6月实现营业收入:亿元,税前利润:亿元.七、结语香港是一个国际化的成熟市场,作为世界性的国际金融中心,赴港上市有着接轨国际、上市周期短、上市成功率高、后续融资方便等诸多优势.然而由于内地企业赴港上市需满足国内相关法律法规,流程繁琐,同时上市成本较大,补贴较少,估值较低,因此一般大型国有企业,或者对接国际或在国内上市行业受限的大型民营企业赴港上市较多.对于一般民营企业来讲,多数以红筹或借壳方式登录香港资本市场,然而由于近年来外汇管制趋严,国内相关部门审批亦更为严格,加大了企业上市难度和上市成本,因此对于多数民营企业而言,在A股上市是更为合适的选择.。

对《外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）的规避方法辽宁忠旺：转让外商投资企业权益；中国秦发：协议控制；英利能源：三融三增，抢在10号令之前注入资产；瑞金矿业：WOFE投资的企业（无外商投资批注）再收购；天工国际：已有外商投资企业再投资；SOHO中国：自然人境外换股，信托；10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO忠旺IPO迷局：红筹上市模式有效试探政策底线对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。

但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。

那么，忠旺究竟是如何突破10号文，完成整个红筹上市的呢？随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333），于2022年5月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。

以2022年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33亿港元。

若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。

和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。

甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。

或许，刘忠田的神秘、财富等等，更多的只是人们茶余饭后的谈资。

而真正值得关注的问题是，忠旺的境外上市模式显得非常特殊。

已经登陆香港资本市场的忠旺，其红筹上市过程，直接绕过了商务部“10号文”规定的审批程序。

这种做法是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。

但是比较一致的看法是，忠旺的红筹上市模式，是对政策底线的有效试探。

那么，忠旺究竟是如何突破“10号文”，完成整个红筹上市的呢？“真内资，假外资”的合资企业架构刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80年代。

1989年，刘忠田创办合成树脂化工厂并任厂长，之后又创办辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。

而刘忠田的核心企业—辽宁忠旺，则于1993年成立。

境内企业海外上市研究之一海外上市概述一、海外上市的概述1、海外上市的发展状况证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场.目前境内企业海外上市已经初具规模,选择海外证券市场的视野也在不断扩大.就上市数量和筹资总额而言,香港历来领先于海外其它证券市场见图1、表1、表2、表3、表4.图1. 境内企业海外上市的数量资料来源：根据公开报刊资料整理表1.香港主板历年筹资金额百万港元表2.香港创业板历年筹资金额百万港元表3.香港主板历年市价总值百万港元表4.香港创业板历年市价总值百万港元注：1、以上资料来源：香港联合交易所；2、截至2004年5月底新加坡是中国企业近年来海外上市的新爱.以2003年为例见表5,中国企业在新加坡首次公开上市的达12家,筹资额约亿新币,超过了新加坡当地公司的售股总额.但与香港相比仍存在较大差距.表年在新加坡上市的中国企业公司名称上市时间售股额百万股融资额百万新币鸿国国际6/5 75 15新达科技6/18 100 44翔峰控股6/206/26 29RADIANCEELECTRONICS迪森环保热能8/1 48新浦化工8/6 63CHT控股9/24 60中国食品工业9/25 27群体应当是其产品的消费者,他们最知道公司的投资价值,其所居住的地方也是一个公司上市的理想所在地.比如,“娃哈哈”饮料全国都有销售,中国股民对“娃哈哈”的投资价值可能远比美国股民对其认识更深,因为“娃哈哈”产品是美国居民所不知晓的.相比之下,“青岛啤酒”的市场在海内外都有,它既可在国内、又适合在国外上市.可见,以出口为主的民企最适合境外上市,以服务为主、不生产实物产品的民企更适合于本地上市.4公司与股东之间信息沟通的通畅程度.信息不对称程度越严重,不了解公司的股民们愿为其股票付的价格就越低,因为从信息、文化障碍讲,投资国外信息成本太高,“被骗”的可能性太大.对于正在考虑境外上市的民企而言,各国投资者的这种“偏爱本国股”的选择应当是必须考虑到的事实之一.5投资者的文化认同状况.投资者通常主要是在文化上更能认同上市公司的人,相同或相近的语言和文化有利于克服信息障碍.比如在美国上市的中国公司,其股票的投资者以华人为主；在新加坡的情况也类似,在上市之后公司就不需花大量的成本来处理和克服信息上、文化上的障碍.6上市地的信息浑浊程度.股市信息越浑,投资者越不能分辩公司好坏,于是股民们只好选择“是股即买”,愿意为任何股票支付的价格也基本相同.从上市公司的角度讲,“坏”公司应偏向到浑浊股市上市,而“好”公司应尽量到透明的股市上市,这样有利于两类公司都能找到“最高”的上市股价.根据有关统计,中国股市在一周中平均有80%的股票齐涨齐跌,在新加坡有%,在中国香港有68%,日本有66%,英国有63%,美国有57%.7热点与寒流的交替.比如内地企业的信誉使民企的A股上市机会变得更少.在“欧亚农业”等事件后,民企在香港的上市机会受挫,于是上市热点曾转向了新加坡.8不同上市地的行业认同度.以房地产行业为例,上市并非地产公司的最佳融资模式,房地产开发商从来不是海外股票市场的宠儿,尤其在美国.除了香港之外,中国房地产企业在海外从来未实现过成功上市,即便在香港,地产股也正逐步淡出股市.比如1998到2003年,地产股私有化退市的案例达12家之多,目前恒生指数成份股中地产股只有6家,只占成份股总市值的10%.2、全球主要证券市场综合因素对比见表6、7、8、9、10表6.香港、新加坡、美国、加拿大上市规则对比注：1、矿业类第1类：生产型矿业公司,第2类：矿产勘探开发公司；2、资料来源：香港、美国、新加坡、加拿大相关交易所以及公开报刊资料.境内企业海外上市研究之三上市方式的选择三、境内企业对海外上市方式的选择1、海外直线IPO.即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市.虽然注册在境内的企业在海外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题,面临的监管相对比较复杂,但其路径安排相对比较简单.2、海外曲线IPO红筹股形式.是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司,将境内资产或权益注入壳公司,以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式.在香港上市的股票称为红筹股.通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界着名的避税岛.好处主要是离岸公司可以节税.避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税,而只需每年收取几千美元年费.另外,境外公司累积盈余可以无限制地保留.1海外曲线IPO的优势.据不完全统计,我国海外曲线IPO的民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中,以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近 100家,包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业.境内民营企业选择海外曲线IPO主要有以下优势：一是绕开国内严格的资本与外汇管制,实现国际资本的双向流动.境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续,即可控制一家海外上市公司；二是通过收购、注资、换股,境内企业股权为海外公司所控制,在法律上变更为外商投资企业,享受完全的外商投资企业优惠待遇；三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通,同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作,避免依照境内公司法和外商投资企业法的规定履行资本变动的繁琐程序；四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序,而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计,由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；五是海外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内,而是依据上市地法律,由上市公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式,从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制,有效改进公司治理方式,实现管理制度创新；七是海外曲线IPO公司股价普遍好于发行H股等公司股价,根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度,海外投资者不大认可,海外曲线IPO公司适用海外注册地法律和会计制度,更容易得到投资者认可.2海外曲线IPO的流程见图2.一是实际控制人决定将旗下公司资产到海外上市；二是造壳或买壳.造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公司,买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司；三是资产跨境转移.即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；四是壳公司将境内资产证券化,在境外上市募集资金；五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用但不强求,可自主决定投向和运作模式.图2.海外曲线IPO流程图3、海外买壳上市.海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资.4、海外上市方式的综合对比见表11表11.海外香港上市方式对比寻找海外策略性投资者向甲、乙于境外设立的英属避税岛公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额,作为向英属避税岛公司的贷款见图3.图3.设立海外公司运作图2、英属避税岛公司在获得贷款后运用贷款资金向境内的甲、乙,按外国投资者并购境内企业暂行规定,收购内资企业的全部股权,从而将内资企业转型为由英属避税岛公司持有100％权益的外商独资企业.3、完成以上的收购程序后,英属避税岛公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款.完成发股后,股份架构的组合便如图4所示的状况.图4.向海外策略性投资者发股后的股份架构境内企业海外上市研究之五规管政策五、境内企业海外上市的规管政策1、“无异议函时代”2000年6月9日,中国证监会发布了涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知通称“证监会72号文件”,要求有关境外发行股票和上市事宜不属于国务院进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“国务院21号文件”规定情形的,适用证监会72号文件,由中国律师出具法律意见书.中国证监会受理境内律师就有关境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书,经过一定程序后,由证监会法律部函复律师事务所,其格式是“我们对××公司在境外发行股票及上市不提出异议”.据此,业界人士遂将其通称为“无异议函”.“无异议函”的监管制度是针对2000年初民营企业裕兴科技电脑控股有限公司,采用在境外注册公司的办法,绕道在香港创业板上市的情况而出台的,实施的主要目的是为了防止国有资产及中国境内资产被非法转移,控制中国境内资产通过境外上市流失的情况.中国证监会通过“无异议函”制度对涉及境内权益的境外公司在海外市场上市主要进行三方面的严格审查：一是纯境外公司涉及境内权益项目,例如外资企业在中国境内设有投资项目,而包含这家外资企业的集团在国外上市便直接或间接涉及到境内权益,其权益的形成及其合法有效性；二是中国境内机构或公民通过注册境外公司,并以境外公司的名义持有境内权益安排到海外上市,其直接或间接持有境外公司权益的形成及其合法有效性；三是中国国资背景的公司拟在香港以海外公司控股的方式上市下称国资红筹公司.上述情况都必须通过中国证监会出具“无异议函”,才可安排于境外上市.中国证监会把审查焦点集中在核实股本结构、转资以及外资进入等环节的合法性；境内权益企业的业务是否符合外商投资产业政策；境内资产是否以合理价格转移到境外,确定没有造成境内资产流失的情况；收购境内资产的外汇是否属合法的外汇及获得外汇管理部门的审批及登记.2003年4月1日,中国证监会发布取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告以及做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知,宣布取消对“中国律师出具的涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅”,至此由“裕兴事件”引发的“无异议函时代”随之宣告终结.目前,除了仍保留根据1997年国务院发布的进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“红筹指引”对国资红筹公司境外上市作出审批外,中国证监会已经不再对国内民营企业的境外上市作出审批及管辖.2、并购新政策为了配合中国入世后外商在中国的投资及适应国际投资新趋势,鼓励多渠道引进外资,近年来国家不断完善了外商投资相关的法律机制.其中,2003年4月20日起实施的外国投资者并购境内企业暂行规定的出台,除了为外商在华收购境内企业提供了明确的规管法律框架外,也可被视为国家对国内民营企业利用境外资金转型为海外控股模式,继而安排海外上市即“红筹股”的重组活动的规管新政策.这一并购规定对并购股权提供了明确的规范,体现在两个方面：一是给予了民营企业清晰导向,在转型为海外控股的运作上应予遵守的基本法则；二是对拟转型为海外控股的民营企业给予了操作上的严格限制.例如,股权转让方及受让方必须遵循评估价值作为定价的依据,不可再只因应双方的商业意愿,自由决定低于评估价值的对价；受让方在特定时限内必须向转让方支付对价；对价汇进中国境内的记录应由外汇管理部门监管并出具证明.实际上,该规定中的部分重要条文与以往中国证监会发出的“无异议函”的审查基础是一致的.在符合上述规范的前提下,安排具有上市资格的民营企业转型为海外控股模式,间接在海外上市是可行的.。

红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。

小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。

（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。

2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。

2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。

【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。

本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。

系列法规再造红筹企业上市流程规则_商务指南频道_企业上市_创业融资_法规_企业_上市今年1月24日，对于很多正准备红筹上市的企业来说是不轻松的一天。

该日，外汇管理局出台了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（下称1·24文件），“1·24文件”把将来准备红筹股上市的每一环节：注册境外企业、资本注入、并购境内资产等均纳入监管，并且还对1月24日前已完成红筹架构搭建的境外公司有追溯规定。

“1·24文件”对筹备的企业无异于难以逾越的屏障，而该政策还涉及发改委、商务部、证监会等其他部门，一时在业内引起了轩然大波，许多正在进行的海外上市项目不得不暂停。

针对市场的反馈，有关部门也在加紧行动出台相关的配套规定。

4月8日，外管局出台了《关于境内居民个人境外登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》，该通知主要针对已完成红筹架构搭建的境外公司。

“新的政策比1·24文件中的相关规定口辞要缓和的多，可能外管局已认识到所谓的重点真正实施起来绝不是他们能单独做到的。

”金杜律师事务所合伙人王立新谈到，“有了该法规的指引，我们目前已在为客户补办外汇登记手续，只是当地外管局还没有设计好合适的表格。

”此外，该通知还增加了针对违反规定行为的惩罚性措施。

尽管如此，它没有涉及到业界企盼的拟红筹上市企业具体操作过程中的审批问题，而这个重任将主要由商务部承担。

据记了解，商务部正会同有关部门研究该问题的解决办法，上个月，一个重要工作会议已在广东惠州召开。

会议讨论了拟红筹上市企业最重要的资本运作——并购境内资产环节的规范问题，并向业界征求了《有关企业跨境换股规定》的意见。

红筹上市流程再造曾参加过该次会议的一位律师向本刊透露，商务部出台企业跨境换股规定除了配合外管局的相关规定外，更多地是受国务院高层领导的推动。

去年，商务部研究院曾向国务院上交了一份《中国与离岸金融中心跨境资本流动问题研究》的研究报告。

这份报告认为，离岸金融中心在中国跨境资本流动中地位上升带来了相当大的负面影响，而“海外红筹IPO方式为腐败分子、不良商人提供了侵吞国有资产和公众财产的途径，而且推动资本外逃规模进一步膨胀”。

上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知上证发〔2020〕44号各市场参与人：为了进一步落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》有关红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的规定，明确红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及持续监管规定，结合发行上市审核中发现的问题，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称本所）现就相关事项通知如下：一、估值调整协议中优先权利的处理红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券（以下统称优先股），发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。

投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。

发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。

保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。

发行人获准发行上市后，应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。

发行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。

保荐人、发行人律师及会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见。

红筹10号文解读红筹2010-03-22 11:53:46 阅读1966 评论0字号：大中小订阅红筹10号文解读---20100322目录于宁：“10号文”的曲折 (1)10号文和75号文对红筹架构的适用 (3)花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权 (6)坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14)10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO.. 1710号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO.. 2410号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO.. 2910号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO.. 3510号文有效规避案例之五——SOHO中国 (39)10号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO.. 4410号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO.. 51规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转) 5610号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO.. 62于宁：“10号文”的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。

“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。

二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV（特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。

其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。

然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。

“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。

”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。

与此同时，“协议控制”、“代持股份”等未经监管部门正式认可的做法广泛的被采用，形成了中国企业海外上市中普遍的法律风险。