证券业学习——红筹架构拆除相关问题研究(上) 100分

如何拆除红筹架构回归境内上市近年来，有越来越多的中国企业选择在境外上市，主要是通过红筹架构进行回归。

红筹架构是指通过设立离岸公司来控制内地公司的一种经营模式。

然而，随着国内资本市场的发展和政策的调整，一些企业开始考虑回归境内上市。

下面将介绍如何拆除红筹架构并回归境内上市的具体方法。

首先，拆除红筹架构需要遵守相关法律法规和政策规定。

企业应该与专业的律师事务所合作，并制定详细的计划。

拆除红筹架构需要涉及香港和内地两地的公司法、证券法等相关法律。

其次，企业应调整组织架构和控股结构，以满足回归境内上市的要求。

这可能包括股权转让、公司分立等操作。

企业应审查现有的控股股东结构，并与相关股东进行沟通和协商。

第四，企业应做好财务准备工作。

拆除红筹架构后，企业需要根据境内上市的要求进行财务报表的整理和审计。

企业还需要与境内的会计师事务所合作，确保财务信息的准确性和合规性。

第五，企业应与交易所进行申请和审核。

企业需要选择合适的交易所进行上市，如上海证券交易所、深圳证券交易所等。

企业应按照交易所的规定编制相关文件，并提交给交易所进行审核。

最后，企业还应与投资者进行沟通和联络。

回归境内上市后，企业需要与境内投资者建立良好的关系，并进行有效的信息披露。

企业可以通过举办投资者关系活动、发布财务报告等方式来与投资者进行互动。

总而言之，拆除红筹架构并回归境内上市是一项复杂的操作，需要企业仔细谋划并遵循相关法律法规和政策规定。

企业应与专业机构合作，并制定详细的计划和策略。

拆除红筹架构后，企业需要调整组织架构和控股结构，解决税务问题，并做好财务准备工作。

最后，企业应与交易所和投资者进行沟通和联络，确保顺利回归境内上市。

2013 03·财务与会计·理财版59Finance & Accounting1992年华晨汽车采用搭建红筹架构方式赴境外上市，开创了国内企业通过这种方式上市的先河，之后大量企业尤其是优质民营企业选择在海外上市。

然而，随着国内外资本市场形势的变化，许多企业欲回归国内上市，而回归需要拆除红筹架构。

本文就回归境内上市企业拆除红筹架构时应注意的几个问题进行探讨。

一、外汇登记从已成功回归境内上市的红筹架构企业中可以看出，几乎每家企业都对外汇登记的相关事宜进行了披露，对于该问题披露信息不详的企业，证券审核部门也在反馈意见中要求企业予以补充披露。

由此可见，在红筹架构搭建及拆除的过程中，一个比较重要的问题就是外汇登记。

2005年10月21日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，俗称“75号文”）。

根据75号文的规定，境内居民（包括自然人和法人，下同）设立或控制境外特殊目的公司前，应办理境外投资外汇登记手续；境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入境外特殊目的公司或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应办理境外投资外汇登记变更手续。

而对红筹架构拆除过程中应注意的于75号文实施之前的已经完成设立或控制境外特殊目的公司并已完成返程投资的企业，也要求于2006年3月31日前办理补充登记。

一般来讲，搭建红筹架构都是在券商、律师等中介机构的指导下完成的，故外汇登记会较为完善，如二六三通信、日海通讯等企业。

但对于没有按期补充办理外汇登记的该如何处理，成为在外汇登记过程中的一个难点。

在实际操作中，一些地区外汇管理部门政策掌握较为宽松，在75号文规定的办理补充登记期限届满后仍可以补充办理，如誉衡药业就是在2006年3月31日之后补充办理了外汇登记手续。

但目前北京等地已不允许办理补充登记。

无法办理补充登记时，企业该如何处理？业界开始从75号文寻找突破口。

红筹架构历史渊源：起源、类型、拆除及与返程投资问题的辨析作者/咸蛋超人来源/超人快点飞导语本文有如下三点贡献：1.集中梳理了红筹架构的起源、搭建的两种常见类型及相应拆除模式，并对境内企业搭建红筹架构进行海外上市总体历程归纳成表，希望能给同仁一定帮助;2.以案例为支撑详细论述红筹架构两种常见拆除方式：股权转让和增资及相应优劣势对比。

选用案例：科锐国际（300662）、重庆百亚。

3.集中辨析了红筹架构搭建和拆除与返程投资问题的关系。

结论37号文颁布之前，红筹架构企业可以采用多种方式规避75号文界定的返程投资，故此期间红筹架构与返程投资之间并不具备直接的必然关系；但是37号文实施之后，搭建红筹架构与返程投资基本具备必然联系，故此前以各种方式规避75号文界定的返程投资企业都需要按照37号文规定在相应期限进行补登记程序。

起源红筹架构，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。

要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司，一般可采用两种不同方式实现，一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制（下文简称“股权控制模式”），另一种则是通过协议控制（即所谓的VIE模式）。

境内企业搭建红筹架构进行境外上市总体历程图如下表所示：类别(一) 股权控制模式(二) 协议控制模式(三) 红筹架构关键节点1. 在香港设立SPV的层级此层并非必须，只是根据《内陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》对于香港居民企业取得的来源于内陆的股息所得，可以申请享受预提所得税税率为5%协定优惠待遇，如果中国向BVI公司分配股息红利，则预提所得税税率为10%。

但是近年来，中国税务机关对香港公司申请享受协定待遇的审批越来越严格，不仅要求申请人注册地在香港，而且申请人须为对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的“受益所有人”。

如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。

我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。

这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。

我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。

启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。

2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。

然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。

因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。

2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。

随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。

其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。

投行小兵关于红筹架构等相关研究的在当今的金融市场中，红筹架构成为了一个备受关注的话题。

对于许多企业来说，尤其是那些渴望在国际资本市场上大展拳脚的企业，红筹架构可能是实现其战略目标的重要途径。

那么，究竟什么是红筹架构？它又有着怎样的特点和作用呢？红筹架构，简单来说，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司在海外上市融资的目的。

红筹架构的搭建通常有多种方式。

常见的包括直接持股模式和协议控制模式（VIE 架构）。

直接持股模式相对较为简单直接，即境内公司的股东在境外设立特殊目的公司（SPV），通过股权转让等方式将境内公司的股权转移至境外的 SPV 名下。

而 VIE 架构则相对复杂一些，主要用于那些在国内受到外资准入限制的行业。

通过一系列的协议安排，使境外上市主体能够实际控制境内运营实体的经营和财务。

红筹架构之所以受到众多企业的青睐，是因为它具有一系列的优势。

首先，国际资本市场通常具有更丰富的资金来源和更成熟的投资环境，能够为企业提供更广阔的融资渠道和更高的估值。

其次，境外上市有助于提升企业的国际知名度和品牌形象，增强企业在全球市场的竞争力。

此外，红筹架构还可以为企业提供更灵活的资本运作空间，便于进行并购重组等战略操作。

然而，红筹架构的搭建和运作并非一帆风顺，也面临着诸多挑战和风险。

从法律合规的角度来看，红筹架构需要满足境内外的相关法律法规，特别是涉及外汇管理、外资准入、税务等方面的规定。

如果企业在搭建红筹架构的过程中未能妥善处理这些法律问题，可能会面临监管处罚甚至架构拆除的风险。

在税务方面，红筹架构的搭建和运营可能会涉及到复杂的税务问题，如境内资产转移的税务处理、境外公司的税收申报等。

如果税务规划不合理，可能会导致企业承担沉重的税务负担。

此外，红筹架构还可能面临着政策风险。

随着国内外经济形势和监管政策的变化，红筹架构的政策环境也可能发生调整。

如何拆除红筹架构回归境内上市红筹架构是指在中国大陆境外注册的公司，但其主要业务活动、财务核算、管理决策等均在中国大陆。

由于中国大陆市场的发展和政策的调整，一些红筹公司希望能够回归境内上市，以获得更多的发展机会和便利。

然而，红筹架构的拆除并非一蹴而就的过程，需要经历一系列的程序和步骤。

下面将详细介绍如何拆除红筹架构回归境内上市。

1.确定拆除方式与目标市场：首先，红筹公司需要明确拆除红筹架构的方式。

目前常见的拆除方式有两种：接受发审委审核，选择合适的境内主板上市交易所，如上交所或深交所；选择境内创业板上市，实施以新股发行方式上市。

公司需要根据自身情况和发展需求选择合适的拆除方式。

2.汇合股权：红筹公司需要将在境外注册的一系列子公司的股权进行汇合，形成一个整体性的股权结构。

这一步骤需要与相关的境外合作伙伴进行协商和谈判，确保各方利益的平衡和妥善处理。

3.隐藏架构重组：在汇合股权的基础上，红筹公司需要进行隐藏架构的重组。

具体来说，就是将境外上市实体与境内业务实体进行合并，形成一个整体性的业务结构。

这就需要红筹公司与境内的相关机构进行合作，确保各项业务顺利进行。

4.制定借壳计划：在隐藏架构重组完成后，红筹公司需要与合适的境内上市公司进行借壳计划。

借壳计划是指红筹公司通过收购境内上市公司的股权，从而将自身业务整合进入境内上市公司，实现回归境内上市的目标。

这就需要红筹公司与境内上市公司进行战略合作，确保双方的共赢。

5.完善相关法律文件和手续：拆除红筹架构回归境内上市需要的法律文件和手续较为复杂，红筹公司需要与境内的财政、税务、审计、证监等相关机构进行沟通和协商，确保所有法律和制度要求都得到满足。

红筹公司还需要准备完备的财务报表、业绩预测和规范披露，以满足境内上市的审计和审核要求。

7.成功回归境内上市：完成以上所有步骤后，红筹公司将获得回归境内上市的资格，进行发行新股或借壳上市。

成功回归境内上市后，红筹公司可以享受到更多的政策优惠和市场便利，为公司的发展提供更多机会和动力。

红筹架构拆除相关问题研究（下）100分单选题（共2题，每题10分）1 . VIE公司作为上市主体（外资全部退出）的方案下，最后一步为（）。

∙ A.境内投资人对发行人进行增资∙ B.VIE公司收购WFOE公司100%股权，同时双方终止VIE协议∙ C.股权转让款用于开曼公司回购境外PE所持的开曼公司股权∙ D.注销剩余的境外主体：开曼公司、ESOP及实际控制人BVI我的答案：D2 . WFOE公司作为上市主体的方案下，最后一步为（）。

∙ A.实际控制人认购发行人股权∙ B.员工持股公司认购发行人股权∙ C.注销剩余的境外主体：开曼公司、ESOP及实际控制人BVI∙ D.WFOE公司收购实际控制人持有的VIE公司全部股权，同时终止VIE协议我的答案：C多选题（共2题，每题10分）1 . 最终交易架构设计目标包括（）。

∙ A.充分利用目前行业准入对电子商务领域的优待政策，适当保留外资成分，减少架构重组成本∙ B.避免实际控制人资产重组，减少变化、降低税负∙ C.在重组过程中采取换股模式（股权出资），减少资金流动，降低重组成本我的答案：ABC2 . VIE模式下拆除红筹架构的典型架构包括（）。

∙ A.VIE公司作为上市主体（外资全部退出）∙ B.WFOE公司作为上市主体∙ C.VIE作为上市主体（适当保留外资成分）我的答案：ABC判断题（共6题，每题10分）1 . JV模式下，实际控制人及员工持股公司作为境内股东在上市主体中持有权益。

（）对错我的答案：对2 . 在拆除红筹架构过程中需同步完成发改委、商务部、外汇管理局等相关部门的审批手续。

（）对错我的答案：对3 . 内资模式下，实际控制人及员工持股公司作为境外股东在上市主体中持有权益。

（）对错我的答案：错4 . 根据案例经验，WFOE公司往往为壳公司，可能没有实体资产。

（）对错我的答案：对5 . 红筹架构企业进入A股，无需将控制权由境外转回境内。

（）对错我的答案：错6 . 一般情况下，拆除红筹架构过程中，控股股东对发行人的实际控制权应转回境内。

《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和开放，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归国内上市。

红筹架构企业是指那些在海外上市，但实际业务和资产主要在中国内地的企业。

这些企业回归国内上市，不仅可以获得更多的融资机会，还可以提高企业的知名度和影响力，进一步推动企业的发展。

本文将对红筹架构企业回归国内上市的相关问题进行深入研究和分析。

二、红筹架构企业概述红筹架构企业是中国资本市场特有的现象，这些企业大多在海外上市，但业务和资产主要在中国内地。

这些企业的回归，对于中国资本市场和实体经济都具有重要的意义。

首先，红筹企业的回归可以增加国内资本市场的活力，提高市场的竞争力。

其次，红筹企业的回归可以带来更多的投资机会，促进实体经济的发展。

此外，红筹企业的回归还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。

三、红筹架构企业回归国内上市的动因红筹架构企业回归国内上市的动因是多方面的。

首先，国内资本市场的开放和成熟为红筹企业回归提供了更好的市场环境。

其次，国内市场的融资成本相对较低，可以为红筹企业提供更多的融资机会。

此外，国内市场的监管环境也更加透明和规范，有利于企业的发展。

另外，红筹企业回归国内上市还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。

四、红筹架构企业回归国内上市的挑战虽然红筹架构企业回归国内上市具有很多优势，但也面临着一些挑战。

首先，企业需要重新适应国内市场的监管环境，了解相关政策和法规。

其次，企业需要重新建立品牌形象和市场地位，这需要时间和资源的投入。

此外，企业还需要面对国内市场的竞争压力和挑战，需要不断提升自身的竞争力和创新能力。

另外，企业在回归国内上市过程中还需要考虑到与海外市场的协调和沟通问题。

五、红筹架构企业回归国内上市的策略和建议针对红筹架构企业回归国内上市的挑战和问题，本文提出以下策略和建议。

首先，企业需要加强与国内市场的沟通和协调，了解相关政策和法规，适应国内市场的监管环境。

海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。

红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。

本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。

红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。

红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。

中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。

第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。

一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。

红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。

因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。

红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。

具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。

在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。

第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。

如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。

第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。

此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。

红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。

首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。

其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。

境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。

投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编目录专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 (2)红筹架构境内上市专题研究（二）案例篇 (6)专题研究：境内企业红筹上市专题研究 (15)案例研习（二十四）：75号文的外汇登记问题 (23)案例研习（十六）：返程投资解决之道 (26)投行随笔：关于OTCBB的12个感悟 (31)境内自然人对外投资（非特殊目的公司）的有关规定？ (33)假外资如何处理？ (33)2009年保代培训关于红筹架构要求 (34)2010年5月保代培训关于红筹架构和返程投资要求 (35)专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇2010-05-10 10:39博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。

一、基本概念1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。

简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。

2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。

3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。

当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。

4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。