第四章企业并购运作

企业并购与重组制度第一章总则第一条目的和依据为规范和管理企业的并购与重组活动，提高企业的竞争力和综合实力，依据国家有关法律法规，订立本制度。

第二条适用范围本制度适用于本企业及其子公司的并购与重组活动。

第二章并购与重组策略第三条并购与重组目标1.企业并购与重组的目标是通过合理的资源整合，提高公司的盈利本领和市场竞争力。

2.并购与重组的目标应与企业战略目标相全都。

第四条并购与重组策略确定原则1.并购与重组策略确实定应综合考虑市场需求、行业趋势、财务情形等因素。

2.并购与重组策略确实定应经过充分的调研和论证。

3.并购与重组策略确实定需获得董事会和股东大会的批准。

第五条并购与重组流程1.并购与重组流程包含交易策划、尽职调查、谈判协议、合同签署、交割等环节。

2.并购与重组流程应遵从法律法规和相关政策的要求。

3.并购与重组流程需严格执行，涉及紧要决策的应及时报告董事会。

第三章并购与重组尽职调查第六条尽职调查的目的1.尽职调查的目的是全面了解被并购或重组企业的经营情形、财务情形、法律风险等关键信息。

2.尽职调查的结果将作为并购和重组决策的紧要依据。

第七条尽职调查内容1.尽职调查内容包含但不限于财务情形、财务报表、经营情况、市场竞争情形、法律风险等关键信息。

2.尽职调查内容应依据并购与重组活动的实际情况确定，可以委托专业机构进行。

第八条尽职调查报告1.尽职调查报告应真实、准确、完整地反映被并购或重组企业的实际情况。

2.尽职调查报告应以书面形式提交，并由相关人员对其进行审核。

第九条尽职调查结果的使用1.尽职调查结果应在并购或重组决策过程中作为参考依据。

2.若尽职调查结果发现重点问题或风险，应告知董事会并采取相应措施。

第四章并购与重组合同第十条合同签署的原则1.并购与重组合同应符合法律法规和相关政策的规定。

2.并购与重组合同应明确双方的权利和义务，保障各方的利益。

第十一条合同的内容并购与重组合同应包含但不限于以下内容：1.交易主体的相关信息和权益更改情况；2.并购或重组的具体方式和条件；3.合同履行的时间和方式；4.合同解除、停止的条件和方式；5.合同违约的责任和处理方式。

高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。

2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。

是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。

3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。

理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。

4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。

（2）第二次浪潮——资产管理阶段。

（3）第三次浪潮——投资管理阶段。

（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。

（5）第五次浪潮——国际经营阶段。

5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。

（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。

财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。

二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。

2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。

三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。

《高级财务管理》课程教学大纲课程名称：高级财务管理课程类别：专业主干课适用专业：财务管理考核方式：考试总学时、学分：48学时3学分其中实验学时：0 学时一、课程教学目的《高级财务管理》课程应体现出对初级阶段财务管理所学知识的理论概括性与实务延展性。

本课程包括两大部分内容：财务管理理论总结与财务管理实务延伸，前一部分是从理论高度对初级阶段财务知识的总结（包括经典财务理论），后一部分是对突破传统财务管理假设的现实问题的延伸。

通过本门课程的学习：（1）使学生系统理解财务管理的基础理论和经典理论，提高学生对财务管理问题的理论分析能力；（2）使学生系统掌握那些突破财务管理假设而又具有重要现实意义的财务问题的一般管理方法。

二、课程教学要求通过本课程的学习，要求学生：（1）理解财务管理假设、财务管理原则、财务管理目标等关于财务管理理论结构的基本概念和主要观点，理解有效市场理论、资本结构理论、资产定价理论、股利政策理论等经典财务理论的主要内容，并能将这些理论应用于现实问题的分析与解决；（2）掌握企业并购财务管理、企业集团财务管理、国际财务管理、中小企业财务管理、非营利组织财务管理和企业破产财务管理的基本原理和一般方法，并能在实践中加以正确应用。

三、先修课程本课程以《经济法》、《金融学》、《中级财务会计》、《成本与管理会计》、《财务管理》、《投资学》、《财务分析》作为先修课程。

四、课程教学重、难点本课程的教学重点有：（1）财务管理理论结构的构建和研究起点，关于财务管理假设、原则、目标的主要观点，经典财务理论的主要内容；（2）企业并购的形式与类型、动因与效应，企业并购估价与并购运作；（3）企业集团财务管理的特点与体制，企业集团的资金运筹和财务控制；（4）国际企业外汇风险管理，国际企业筹资、投资、营运资金与税收管理；（5）中小企业财务管理的特点，中小企业融资与投资管理，中小企业的政策利用；（6）非营利组织财务管理的特点，非营利组织预算与筹资管理、资本预算决策；（7）企业破产预警管理、和解、整顿与清算财务管理。

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

《高级财务管理学》教学大纲一、课程基本信息课程名称：高级财务管理学课程编号：课程类别：总学时:51总学分：3适用专业：财务管理专业二、课程的性质与任务本课程是财会及相关专业必修课程。

通过本课程的学习,使学生了解总部（母公司)在财务战略与财务政策层面对企业集团财务活动所实施的整体性的战略规划、政策指引、制度规范与决策督导，以规范子公司等各成员企业的财务行为，保障集团整体利益目标最大化.本课程具有较强的操作性。

三、课程教学目标《高级财务管理》课程是财务管理专业学生的一门重要的核心专业课程;同时也是从事财务会计工作者必须掌握的专业知识。

通过本课程的学习,使学生了解一般高级财务管理相关理论的现状,学习并通晓财务管理中的实务分析和决策方法.此外,通过本课程的学习，还可以为学生学习本专业的其他相关知识打好基础，也为今后从事理论研究和实践工作提供必要的理论支撑。

提高学生在社会科学方面的素养，为进一步学习其他专业课程打下必要的基础。

四、教学方法与手段理论讲授与课堂案例分析讨论相结合。

五、考核方式过程性考核包括：出勤30％，小组案例作业40％，课堂互动30%。

期末考试：开卷. 过程性考核占总成绩的20%，期末考试占80%。

六、教学内容第一章财务理论概述（4学时）【教学目标】本章对现代财务理论框架进行概括性介绍，为后续章节的学习奠定基础。

通过本章教学，要求学生了解完美资本市场下的储蓄和投资、代理理论、信号理论、现代公司控制论、金融中介理论、市场微观结构理论，重点掌握投资组合理论、资本结构理论、股利政策、资本资产定价模型、有效资本市场理论、期权定价理论.【教学内容】1、财务管理假设2、财务管理目标3、财务管理课程体系4、财务管理国际差异【教学重点】本章教学的重点财务管理目标及假设。

【教学难点】财务管理课程体系的各种思路。

【学时数】课堂讲述4学时。

第二章企业并购财务管理概述(6学时）【教学目标】本章主要阐述集团公司并购的特点，各种财务管理体制的涵义及内容,以及在集团公司管理结构下，财务管理体制的选择.通过本章学习，要求掌握公司并购的涵义、内容、主要模式及特征；股权控制结构的层次及集权与分权管理体制；财务管理体制的特征、内容及其设置。

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新合并。

吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。

股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。

此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。

狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。

兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。

广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。

企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。

由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。

竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。

《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。

一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。

二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。

了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。

三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。

第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。

第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。

第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。

第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。

（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。

（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。

（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。

第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。

第六条公司住所地为：[住所地址]。

第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。

第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。

第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。

第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。

第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。

第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。

第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。

企业并购管理制度第一章总则第一条目的和依据1.为了规范企业并购行为，促进企业连续发展，提高企业竞争力，订立本制度。

2.本制度的依据为《中华人民共和国公司法》等相关法律法规。

第二条适用范围本制度适用于我司全部并购行为，包含并购策划、谈判、决策、实施、评估等环节。

第三条定义1.并购：指企业通过购买、收购、合并、控股等方式，以扩大规模、完善资源配置、提升综合实力的行为。

2.并购目标：指公司计划并购的对象，包含其他企业、公司、资产等。

3.并购评估：指对并购目标进行的风险评估、经济效益评估、价值评估等全面评估。

第二章并购策划第四条并购规划1.公司应订立并购发展规划，明确并购目标、时间表、预算、资源配置等内容。

2.并购规划应与公司整体战略全都，充分考虑市场需求、行业趋势、竞争力等因素。

第五条并购目标筛选1.公司应依据并购规划，结合自身实际情况，对潜在并购目标进行初步筛选。

2.筛选标准包含符合战略需求、资产情形良好、管理团队稳定、无法律风险等。

第六条并购尽职调查1.对初步筛选合格的并购目标，公司应进行全面的尽职调查。

2.尽职调查内容包含财务情形、业务模式、商业风险、法律合规等方面。

3.尽职调查应由专业化团队进行，并及时提交调查报告。

第七条并购可行性分析1.在尽职调查基础上，公司应进行并购可行性分析，评估并购目标与公司资源、本领是否匹配。

2.并购可行性分析应综合考虑技术、市场、财务等因素，订立认真的分析报告。

第三章并购谈判与决策第八条并购谈判1.并购谈判应由公司授权的团队负责，确保信息保密、谈判实施的顺利进行。

2.谈判团队应具备专业知识和丰富经验，明确谈判目标、策略和底线。

第九条并购协议1.并购谈判成功后，公司应与并购目标签署并购协议，明确双方权益和责任。

2.并购协议内容应包含交易价格、交割条件、资源配置、法律责任等。

第十条并购决策1.并购协议签署后，公司应组织相关部门进行并购决策，确保决策合理、合法。

2.并购决策应充分考虑并购目标的战略意义、风险掌控、财务影响等因素。

国有企业并购重组策略研究第一章：前言过去几十年来，国有企业并购重组成为中国企业领域中最显著的变革之一。

这是由于我国不断开放市场和提高核心产业国际市场影响力的战略需要，以及国有企业本身改进的需求。

然而，国有企业的并购重组面临着很多难题，如市场竞争、国际贸易和国内政策等。

第二章：国有企业并购重组的概念和分类国有企业并购重组是指组合两个或多个企业的联合，以扩大资源、提高成本效益或组成一个新产业。

根据并购重组目的，它们可以被分为竞争性、战略性和财务性三大类。

竞争性并购重组是为了获取更大的市场份额和减少竞争，通过合并竞争对手并在市场上扩大企业规模和增加企业实力。

战略性并购重组主要是为了使企业在业务拓展和生产技能等方面变得更具竞争力。

财务性并购重组旨在跨越产业限制，在其他行业投资，以获得更高的回报率。

第三章：国有企业并购重组的优缺点国有企业并购重组的优点包括：1.增加企业规模和影响力2.提高生产效率和成本效益。

3.扩大市场份额和增加收入来源。

4.提高企业资源竞争力和实力。

5.提供合适的管理资源和技能。

然而，国有企业并购重组也存在以下缺点：1.高成本和高风险。

2.复杂的企业结构和组织管理。

3.管理和文化差异问题。

4.合规性和监管问题。

5.员工流失问题。

第四章：国有企业并购重组的实现途径国有企业并购重组可以通过以下几种途径实现：1.收购：一种企业直接购买另一家企业资产和股权。

2.合并：两个或多个企业合并为一个新的企业。

3.联营：两家或多家企业在合资公司下进行合作。

4.借壳上市：国有企业通过借用上市公司的名义在A股市场上市。

5.私有化：国有企业将其股份出售给私人投资者。

第五章：国有企业并购重组策略国有企业并购重组策略可以分为以下几类：1.市场和行业分析：在收购或合并前，应该对潜在市场和行业进行详细的研究，为将来的整合做好准备。

2.财务分析：必须进行完全的财务分析，对合并或收购的企业进行财务评估，确定交易的准确估值和可行性。