第四章公司并购业务

高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。

2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。

是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。

3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。

理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。

4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。

（2）第二次浪潮——资产管理阶段。

（3）第三次浪潮——投资管理阶段。

（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。

（5）第五次浪潮——国际经营阶段。

5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。

（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。

财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。

二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。

2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。

三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。

商业银行第四章公司金融业务商业银行第四章：公司金融业务随着经济全球化的加速发展，商业银行作为金融体系的核心机构，承担着促进经济发展和服务实体经济的重大责任。

在商业银行的各项业务中，公司金融业务无疑是其中最重要、最复杂的一项。

本文将对商业银行的公司金融业务进行深入探讨。

1. 公司金融业务的定义公司金融业务是商业银行向企业客户提供的金融服务的总称。

它不同于个人金融业务，个人金融业务主要是为个人提供存贷款、信用卡、理财产品等金融服务，而公司金融业务则是面向企业客户，包括小微企业、中小企业和大型企业等。

2. 公司金融业务的特点（1）风险较高：公司金融业务涉及的金额较大，风险相对较高。

商业银行在进行公司金融业务时需通过严格的风控措施，识别和评估风险，并合理配置资金。

（2）专业性强：公司金融业务需要商业银行具备一定的专业能力和信用评价能力，包括财务分析、风险管理、资金筹措等方面的专业知识。

（3）长期合作：公司金融业务通常是长期的合作关系，商业银行需要与企业客户建立稳定的合作关系，提供全方位的金融服务。

3. 公司金融业务的分类公司金融业务可以根据不同的业务性质进行分类，主要包括融资类业务和非融资类业务。

（1）融资类业务：商业银行通过发放贷款、承销债券等方式，帮助企业客户筹集资金。

融资类业务可以进一步分为短期融资和长期融资，短期融资主要包括贷款、信用证等，长期融资则包括债券承销、企业并购等。

（2）非融资类业务：商业银行通过提供交易结算、咨询顾问、资产管理等服务，帮助企业客户提升运营效率，优化资产配置。

非融资类业务还包括企业并购重组、资本运作等，通过金融手段来实现企业战略目标。

4. 公司金融业务的发展趋势随着金融科技的不断进步，以及行业竞争的加剧，公司金融业务正面临着新的发展趋势和挑战。

（1）数字化转型：商业银行需要加快数字化转型，充分利用金融科技手段提高公司金融业务效率和服务质量。

例如，通过建立在线融资平台、智能风控系统等，提供更便捷、高效的金融服务。

第一章总则第一条为规范【企业名称】（以下简称“公司”）对外投资并购行为，保障公司合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本章程。

第二条本章程适用于公司及其控股子公司、参股公司及其他对外投资并购相关活动。

第三条公司对外投资并购应遵循以下原则：（一）合法合规原则；（二）风险可控原则；（三）效益最大化原则；（四）资源整合原则；（五）可持续发展原则。

第二章投资并购决策第四条公司对外投资并购决策机构为董事会，负责制定投资并购战略、审批投资并购项目。

第五条董事会下设投资并购委员会，负责审查投资并购项目，提出投资并购建议。

第六条投资并购项目决策程序如下：（一）投资并购委员会对项目进行初步审查，提出审查意见；（二）董事会根据投资并购委员会意见，对项目进行审议；（三）董事会审议通过后，提交股东大会审议；（四）股东大会审议通过后，由公司签署投资并购协议。

第三章投资并购管理第七条公司对外投资并购管理包括以下内容：（一）项目前期调研、可行性分析；（二）投资并购方案制定；（三）投资并购谈判；（四）投资并购协议签署；（五）投资并购资金管理；（六）投资并购项目跟踪管理；（七）投资并购项目退出。

第八条公司对外投资并购应进行充分的风险评估，包括市场风险、政策风险、法律风险、财务风险等。

第九条公司对外投资并购应建立投资并购项目档案，详细记录项目进展、决策过程、风险评估、风险管理措施等信息。

第四章投资并购资金管理第十条公司对外投资并购资金来源包括自有资金、银行贷款、股权融资等。

第十一条公司对外投资并购资金使用应遵循以下原则：（一）专款专用原则；（二）合规合法原则；（三）效益最大化原则。

第五章投资并购项目跟踪管理第十二条公司对外投资并购项目跟踪管理包括以下内容：（一）项目进度跟踪；（二）项目财务状况跟踪；（三）项目风险管理；（四）项目退出管理。

第六章附则第十三条本章程由公司董事会负责解释。

并购业务操作培训讲义并购业务操作培训讲义第一章：并购业务基础知识1.1 并购业务概述并购是指两个或多个企业合并的过程，通过合并目标企业的资产、人才、市场等资源，实现经济规模的扩大、业务能力的提升和市场地位的增强。

并购业务在当前经济发展中具有重要的意义。

1.2 并购业务的分类根据合并参与方的不同，可以将并购业务分为横向并购、纵向并购、跨界并购等不同类型。

横向并购是指在同一产业内相互竞争的企业合并；纵向并购是指上下游产业链中不同层次的企业合并；跨界并购是指跨越不同产业边界的企业合并。

1.3 并购业务的目的并购业务的目的主要包括拓展市场份额、强化核心竞争力、完善产业链布局等。

通过并购，企业可以实现市场占有率的提高，同时也能够进行资源整合，提高企业的综合实力。

第二章：并购业务的流程2.1 并购业务的准备阶段在并购业务进行之前，需要进行充分的准备阶段。

这个阶段包括明确并购目标、制定并购策略、评估风险和收益等。

同时，也需要进行法律和财务尽职调查，以确保并购的可行性和合规性。

2.2 并购业务的执行阶段在明确了并购目标，并进行了准备工作后，就可以进入并购业务的执行阶段。

这个阶段包括洽谈协议、签署合同、完成资金交割等。

在执行阶段，应注意协调各方利益，确保并购进程的顺利进行。

2.3 并购业务的整合阶段并购完成后，需要进行整合阶段的工作。

这个阶段包括整合财务、人力资源、市场等方面的资源，以实现并购的预期目标。

整合阶段也是并购业务中最为关键的一步，需要精心规划和执行。

第三章：并购业务的风险控制3.1 并购业务的市场风险并购业务面临的市场风险主要包括市场竞争风险、市场需求风险和市场价格波动风险等。

在进行并购业务时，需要对这些风险进行评估，并采取相应策略进行控制。

3.2 并购业务的财务风险并购业务的财务风险主要包括资金筹措困难、融资成本上升和现金流问题等。

在进行并购业务时，需要谨慎评估财务风险，并制定相应的财务计划和控制措施。

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

One reason for suffering, is the pursuit of the wrong things.（页眉可删）公司并购法律法规的内容有哪些导读：证券法：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

公司法：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

公司并购过程比较复杂，涉及到证券法、公司法、企业破产法等相关法律规定。

企业要进行并购重组必须要了解相关法律法规，从而按照规范并购流程进行，达到并购的目的。

接下来将为大家详细介绍公司并购法律法规的相关内容。

公司并购法律法规(一)公司并购相关法律1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

(1)吸收合并《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。

第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。

第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并)，如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

(2)异议股东股份收买请求权《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

3、《企业破产法》新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。

注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法合同编号：_______上市公司并购重组财务顾问业务管理办法甲方（上市公司）：________________乙方（财务顾问）：________________鉴于甲方是一家上市公司，拟进行并购重组业务，乙方是一家专业财务顾问公司，具备丰富的并购重组经验，甲乙双方经友好协商，就甲方并购重组财务顾问业务达成如下协议：第一条定义1.1 并购重组：指甲方为实现业务整合、扩大市场份额、提高经营效益等目的，与其他公司进行的合并、收购、资产重组等行为。

1.2 财务顾问：指甲方聘请的乙方，负责为甲方提供并购重组相关的财务顾问服务。

第二条财务顾问服务内容2.1 乙方作为甲方的财务顾问，应提供以下服务：（1）为甲方提供并购重组的方案设计、分析和建议；（2）协助甲方进行并购重组的估值分析和财务评估；（3）协助甲方进行并购重组的融资安排和资金筹措；（4）协助甲方进行并购重组的谈判和合同起草；（5）协助甲方进行并购重组的申报和审批；（6）协助甲方进行并购重组后的整合和管理。

2.2 乙方应根据甲方的要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告，并确保数据的真实性和准确性。

第三条甲方的责任3.1 甲方应向乙方提供并购重组相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、业务计划、合同协议等。

3.2 甲方应保证提供的资料和信息的真实性和准确性，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。

3.3 甲方应按照乙方的建议和要求，及时履行并购重组相关的决策程序和手续。

第四条乙方的责任4.1 乙方应按照甲方的委托，提供专业、客观、独立的财务顾问服务，并保守甲方的商业秘密。

4.2 乙方应按照甲方的决策和要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告。

4.3 乙方应协助甲方解决并购重组过程中出现的问题，并协助甲方完成并购重组的申报和审批。

第五条服务费用5.1 甲方应支付乙方财务顾问服务费用，具体金额和支付方式（1）财务顾问服务费用为人民币____元整（大写：_________________________元整）；（2）甲方应在本协议签订后5个工作日内，支付乙方财务顾问服务费用的50%；（3）剩余的财务顾问服务费用，甲方应在并购重组完成后5个工作日内支付。

并购贷款业务管理办法目录第一章总则第二章合作对象和基本条件第三章职责分工第四章业务流程第五章贷后管理第六章战略合作伙伴第七章附则第一章总则第一条为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条银行开展并购贷款业务的指导意见：（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组,促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

第六条银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。