2013年发行与承销第十章外资股的发行考点图

2013年证券从业大纲教材知识点总结-证券发行与承销考前资料D4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。

特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。

5.1994：上网竞价发行。

只在94年哈岁宝等几只股票试行。

6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。

特点：占用资金时间短，资金效率高。

7.1996以后：上网定价发行。

8.1998：基金及法人配售。

9.2002：向二级市场投资者配售。

10.上网发行资金申购：2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。

2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。

有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。

（多选题）1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。

2.1994年：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。

3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。

《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。

《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》2010年11月1日施行，目的是与指导意见一致。

新增内容：《关于保健机构推荐询价对象工作有关事项的通知》，保障股改第二阶段工作。

例题：2005年1月1日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

A.首次公开发行股票询价制度B.上市保荐制度C.上市审核制度D.股票定价制度『正确答案』A『答案解析』2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度，这标志着着市场化定价机制的初步建立。

证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。

修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。

1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。

20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。

第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。

）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。

（两种类型：1. 核准制--政府主导型。

2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。

2013年证券从业资格考试大纲证券发行与承销根据中国证券业协会公告,2013年第一次、第二次证券从业资格考试以及第一、二、三、四次从业资格预约式考试大纲及教材将继续延用2012年版证券从业资格考试大纲及教材。

(请参考报考详情目的与要求本部分内容包括:证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。

通过本部分的学习,要求掌握上述内容以及相应的法规政策。

第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。

了解国外投资银行业的历史发展。

掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。

掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。

了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求。

熟悉承销业务的风险控制。

了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管。

熟悉核准制的特点。

掌握证券发行上市保荐制度的内容,以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。

了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。

了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。

熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。

掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。

熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。

了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。

第十章外资股的发行本章共分6节第一节境内上市外资股的发行大纲要求：了解境内上市外资股投资主体的条件。

熟悉增资发行境内上市外资股的条件。

熟悉境内上市外资股的发行方式。

知识点一、境内上市外资股（B股）的投资主体1.境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。

采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。

（单选、多选、判断）2.境内上市外资股的投资主体限于以下几类：（多选题）（1）外国的自然人、法人和其他组织；（2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（3）定居在国外的中国居民；（4）拥有外汇的境内居民；（注意不包括境内的法人机构）（5）中国证监会认定的其他投资人。

知识点二、境内上市外资股的发行与上市条件（一）募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件（注意与下面的增资发行进行比较）（1）所筹资金用途符合国家产业政策。

（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定。

（3）符合国家有关利用外资的规定。

（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%（募集设立的条件）。

（5）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

（7）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。

（8）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

（二）申请增资发行境内上市外资股的条件已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：（多选题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同）（1）所筹资金用途符合国家产业政策。

（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定。

（3）符合国家有关利用外资的规定。

：（4）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十章 外资股的发行知识点：国际分销与配售● 详细描述：主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。

尽早确定上述内容，对于选择承销团成员、安排各成员的工作内容、起草工作文件都是十分必要的。

在确定上述内容时，需要考虑以下几个方面的因素：（一）计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系通常倾向于选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地。

（二）发行准备的便利性因素在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对配售没有限制和严格审查要求的地区作为配售地，以简化发行准备工作。

对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。

国际分销地区、各地区的配售额在国际推介之后确定，在承销过程中可以调整。

例题：1.主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，计划安排国际分销的地区与发行人时的原则是（）。

A.选择关系简单的地区B.选择大型城市C.选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地D.选择法律宽松的地区正确答案：C解析：本题所要考核的知识点是国际分销与配售。

主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。

在计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系时，通常倾向于选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地。

所以，本题答案为C。

2.在国际分销与配售中，主承销商和全球协调人在拟定发行与上市方案时，通常应明确()等内容。

A.拟采取的发行方式B.国际配售与公开募股的比例C.拟进行国际分销与配售的地区D.不同地区国际分销或配售的基本份额正确答案：A,B,C,D解析：。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十章 外资股的发行知识点：H股发行与上市相关概念● 详细描述：股东人数：1、按“盈利和市值要求”第1、2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东。

2、持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

持续上市责任：控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

治理要求：1、公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。

2、需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

3、发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。

4、审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

工作步骤：第一步，实施企业重组。

邀请有关咨询机构进行调查研究，提出对企业业务、组织结构、资产负债结构进行全面重组的方案，保证企业在上市方面具有的吸引力和特殊优势。

第二步，尽职调查。

第三步，草拟发行所需的有关文本。

编制最近3年的财务会计报告，草拟招股说明书，草拟承销协议，传发法律文件、会计报告、盈利和现金预测以及相关备忘录、中国法律意见书、土地和物业评估报告、招股说明书草稿等，编写公司介绍、说明书等宣传材料，草拟董事服务公约，草拟监事、董事、高级职员协议和董事、监事说明，草拟上市协议、利益冲突的法律意见、土地拥有权法律意见书、重要合约，召开董事会议，保存关于申请发行上市股票的记录等。

第四步，向地方政府及中央政府申请发行H股及审批。

第五步，向中国证监会申请在香港上市。

第六步，向香港联交所递交上市申请书及有关文件。

证券《发行与承销》第十章外资股的发行经典真题回顾
证券发行与承销第十章外资股的发行经典真题回顾
【真题1】(单项选择题)申请H股上市的公司的持股量最高的前3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的（）。

A．40%
B．50%C．60%
D．70%
【答案】B
【名师详解】按香港联交所最新修订的《上市规则》的规定持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

【真题2】(单项选择题)首次申请在香港创业板发行与上市的内地企业如具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于（）万港元；如具备12个月活跃业务记录，则不得少于（）亿港元。

A．4000、2
B．5000、3
C．4600、5
D．5000、5
【答案】C
【名师详解】如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上市值不得少于4600万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则市值不得少于5亿港元。

【名师详解】以上是上市公司所属企业境外上市必须符合的条件，此外还必须符合：(1)上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；(2)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；(3)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

【真题5】(判断题)财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内持续督导上市公司维持独立上市地位。

（）
【答案】√
【名师详解】略。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十章 外资股的发行知识点：国际推介与询价● 详细描述：在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过（有时可能是取得附加条件通过的承诺）的情况下，主承销商（或全球协调人）将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。

这一阶段的工作主要包括以下几个环节：（一）预路演预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。

（二）路演推介路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。

通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。

（三）簿记定价簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商（或全球协调人）的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。

以上环节完成后，主承销商（或全球协调人）将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。

例题：1.国际推介与询价的工作主要包括以下几个环节：预路演、路演推介、薄记定价。

A.正确B.错误解析：本题所要考核的知识点是国际推介与询价。

国际推介与询价的工作主要包括预路演、路演推介、薄记定价几个环节。

所以，本题说法正确。

2.国际推介活动中应当注意的内容是（）。

A.防止推销违例B.宣传的内容一定要真实C.推销时间应尽量延长D.把握推销发行的时机正确答案：A,B,D解析：本题所要考核的知识点是国际推介活动中应当注意的内容。

国际推介活动中应当注意：（1）防止推销违例。

（2）宣传的内容一定要真实。

（3）推销时间应尽量缩短和集中。

第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2. 国外投资银行业的发展历史：✧19世纪分业经营（1864年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）✧20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）✧20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。

）✧20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

）3. 我国的投资银行业的发展历史：1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制✧发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。

（两种类型：1. 核准制--政府主导型。

2. 注册制—市场主导型）①、我国的投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。

②、发行监管制度：核准制和注册制。

核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质的条件，这一制度赋予监管当局决定权。

注册制指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。

④、股份制改革早期，我国公司发行价格大部分按照面值发行，定价没有管理制度可循。

2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。

⑥、1983年，我国开始发行企业债券。

对于公司债券的发行采用审批制，但上市交易则采用核准制。

股票发行方式的演变：自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。

第一章证券经营机构的投资银行业务投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。

意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。

2010,7月《金融监管改革法案》核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1998年，中国《证券法》出台2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时候经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。