新三板主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

年月日：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。

除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。

第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。

第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。

主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司“）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。

主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

尽职调查工作底稿目录第一卷目录编号1：公司业务调查1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险1-1-1 主办券商对公司的访谈记录1-1-2 主办券商对公司所属行业的分析资料1-2 公司产品或服务及其用途1-2-1 主办券商对公司的访谈记录1-2-2 公司产品或服务的介绍性材料1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 主办券商对公司的访谈记录1-3-2 研发费投入及其占营业收入比重表1-3-3 商标、著作权、域名、资质证明文件1-3-4 固定资产盘点表1-3-5 核心技术人员简历1-4 公司关键业务流程1-4-1 主办券商对公司的访谈记录1-4-2 前五名客户情况表1-4-3 前五名供应商情况表1-4-4公司生产模式1-5 公司业绩分析1-5-1 主办券商对公司的访谈记录1-5-2 公司关键业务合同的核查记录1-6 公司发展规划、经营目标、计划及风险1-6-1 主办券商对公司的访谈记录1-6-2 公司董事会决议及会议记录1-6-3 重大合同的核查记录第二卷目录编号2：公司治理调查2-1公司治理机制的建立健全及运行情况2-1-1主办券商对公司的访谈记录2-1-2公司章程2-1-3公司组织结构图2-1-4三会构成情况和人员履行职责情况2-1-5三会议事规则2-1-6投资者关系管理制度及纠纷解决机制2-2公司董事会对公司治理机制的讨论评估2-2-1董事会对公司治理机制的说明与评价2-2-2三会会议决议、会议记录等2-3 公司治理机制的执行情况2-3-1 主办券商对公司的访谈记录2-3-2 三会决议及会议记录2-3-3 公司治理机制执行情况的核查记录2-3-4 公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定2-4 公司股东股权情况2-4-1访谈记录2-4-2 历次验资报告2-4-3 历次评估报告2-4-4 历次工商变更资料2-4-5 持股平台名册2-4-6公司控股股东及实际控制人认定调查结论2-4-7 公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定2-4-8 主办券商对公司历次股东出资的情况整理2-5 公司董事、监事的基本情况2-5-1访谈记录2-5-2 公司董事、监事的任职证明2-5-3 董事、监事简历2-5-4 董事、监事及其近亲属不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明2-6 公司的独立性2-6-1访谈记录2-6-2公司组织结构文件2-6-3 公司业务独立性相关资料2-6-4 资产转移手续、购置合同及发票等2-6-5 房屋租赁合同2-6-6 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付款项发生的原因及交易记录、资金流向等资料2-6-7 公司员工花名册、劳动合同、工资明细表等2-6-8 公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等2-6-9 公司各机构内部规章制度2-6-10 商标、著作权、非专利技术证明文件2-6-11 土地房屋产权统计表2-6-12 资产是否被控股股东、其他关联方占用的情况说明；公司为防止占用或转移公司资产、自己所采取的措施和相应制度安排2-6-13 控股股东关于公司独立性情况的承诺2-6-14 主办券商对公司独立性的调查说明2-6-15高级管理人员关于是否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明2-6-16 公司营业执照、组织机构代码证及年检材料2-7 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争2-7-1访谈记录2-7-2 控股股东避免同业竞争的承诺函2-7-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录2-8 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况2-8-1访谈记录2-8-2 管理层就公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8-3 公司章程中关于重大事项决策的规定2-8-4 《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》2-8-5 主办券商对公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况的调查说明2-9 公司管理层诚信情况2-9-1 访谈记录2-9-2管理层关于诚信状况的书面声明。

新三板尽职调查实操步骤详细内容（建议收藏）一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

二、尽职调查的基础项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。

三、尽职调查的主要内容和方法（一）业务调查（1）公司基本情况分析业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。

包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。

（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

XX证券股份有限公司推荐挂牌业务尽职调查工作制度第一章总则第一条为有效控制推荐挂牌业务风险，切实提高挂牌公司质量，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》和《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称尽职调查是指公司及尽职调查人员按照法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，通过实地考察、问询、分析性复核等现场和非现场形式对拟挂牌公司及股东、实际控制人进行的全面或专项调查、或审慎核查、以有充分理由确信相关文件真实性的过程。

尽职调查贯穿于从项目承揽直至项目结束的全过程。

第二章基本要求第三条公司针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等工作。

第四条尽职调查人员应坚守尽职调查职业操守，对在尽职调查过程中获知的信息保守秘密，在该商业秘密未正式公开或未征得客户同意情况下，不得对外泄露或公开，也不得利用内幕信息直接或间接为公司、本人或他人谋取利益。

第五条尽职调查人员应遵循勤勉尽责、诚实守信原则，认真履行尽职调查职责。

第三章尽职调查的内容和方法第六条项目小组负责人应根据本制度的要求并结合被调查事项实际情况编制尽职调查计划，包括但不限于拟定向申请挂牌公司提交的尽职调查清单或问询函等、调查的具体事项、调查时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、调查方法等相关事项。

第七条尽职调查时，项目小组负责人应对尽职调查内容逐项分工，明确调查职责，项目小组负责人对尽职调查工作全面负责。

第八条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。

项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。

第九条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。

新三板尽职调查指引详细解读【绝对干货】2015-05-29 08:09:56来源：国信证券作者：申冬辉【大中小】添加收藏一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

二、尽职调查的基础项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。

三、尽职调查的主要内容和方法（一）业务调查（1）业务调查内容业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。

包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。

（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。

一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。

新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍)现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。

我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。

一、新三板上市准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。

准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。

需要梳理和整改的内容包含三个体系：公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。

财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。

企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。

公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。

之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要.二、新三板上市流程第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。

第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理.第三步：启动企业改制程序。

首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。

股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。