公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束

《公司治理》第6讲：公司高管激励与约束6. 公司高管的激励与约束案例万科欲吃螃蟹：亿激励高管2006年3月21日，G万科（000002）公布了首期高营激励计划，这是股改之后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司。

万科此次限制性股票激励的基本操作模式是：以当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金，通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A腔股价符合指定股价的条件下，将购入的股票奖励给激励对象。

（1）4．85亿激励高管“我们测算了一下，三年合计，万科用于高管激励的总基金额约为亿人民币．如果按45％缴税，实际奖励基金额为亿元。

”国泰君安地产行业分析师张宇对万科激励模式中的比例进行了模拟测算。

按照首期激励计划中不超过8％的高管激励面，约有不超过160名高管将在三年内分享这笔巨额奖金。

而公司董事长王石和总经理郁亮也将获益，二人的分配额度分别为每期分配信托资产的10％和8％。

张宇认为，根据万科3月21日发布的年报，2005年利润预测为亿元，相对于2004年净利润亿元，增长了％，而如果2006--2008年以每年增长30％计，将可能为股东创造财富亿元，在这个基础上按比例提取的奖励金，将占总净利润的％（税后占％）。

按照万科公布的初步计划，在上市公司年净利润（NP）增长率超过15％、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12％的硬指标条件达成之下，净利润增长在15％--30%之间，则同比从净利润增长额中提取奖励金；净利润增长率在30％以上按照30％进行提取，但累计提取的奖励金不超过净利润的10％；然后在税后委托信托公司，通过二级市场购买万科股票，奖励高层管理人员，分配三年后股票可以进行上市交易，首轮计划为2006—2008年。

（2）限制性股票，还是股票期权对于万科而言，采取限制性股票而不是股票期权作为激励方式，也是一项灵活措施。

“选择限制性股票而不是规范股票期权，表明公司还是对股价的信心方面有所顾忌，因为，如果选择股票期权，股价不上涨，高管分文得不到；而限制性股票的好处就是，如果股价下跌，高管也有收益，只不过比公司支付的购股成本打折而已。

《公司治理》（财务管理专业）课程简介、教学要求、教学内容和学时分配一、课程简介本课程是专门培养本科学生扎实的公司治理知识和较强实践应用能力的课程，是财务管理专业本科生的专业选修课。

它不仅是一门综合性的专业课程，还是一门应用性和实战性很强的课程，对于培养学生的战略思维和提升学生的实战能力都非常重要。

通过本课程的讲授使学生们能够掌握公司治理的基本问题,理论框架，内外部治理的内容，当前公司治理的热点，具备开展现代公司治理的基本能力和素质，同时为一部分学生读研深造打下坚实的基础。

设置本课程的作用：公司治理是一种企业剩余索取权和剩余控制权(即广义的产权)分配的一系列制度安排，通过这种制度首先保证公司股东的利益，并以此为重心兼顾各个利益相关者之间责权利的平衡，对财务管理有很好的指导作用。

二、教学基本要求通过该课程的学习，学生应掌握公司治理理论的基本概念；学习和掌握公司内部治理机制的内容，特别是股东权益与股东大会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。

同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。

重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用公司治理理论来分析我国公司治理制度建设问题的能力。

三、教学内容1.公司治理基本理论（1）公司治理的产生（2）良好的公司治理（3）公司治理体系（4）公司治理边界及其原理(5) 有效公司治理机制的设计原则(6) 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法本章重点与难点: 良好公司治理的构架，公司治理体系，公司治理边界及其原理。

2. 股东权益：谁是治理主体（1）股东权益及其特征（2）股东大会及中小股东权益保护（3）公司治理主体的选择本章重点与难点: 股东大会及中小股东权益保护、公司治理主体的选择。

3.董事会与监事会（1）董事会制度的起源、特征与职能（2）董事会的模式与运行（3）监事会的设置与运行本章重点与难点：董事会和监事会的结构与运行；董事和监事权利与义务。

高层管理者的激励机制公司高管的激励机制是我国公司越来越关注的热点话题，通过公司治理的探讨以及对我国国有企业公司的公司高管激励现状的分析，我们知道在目前我国国有企业对其高管的激励依然停留在较低层次，高管激励政策不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起，因此我们针对这些存在的问题提出了一种新的激励措施，努力使高管将自身的利益与公司经营业绩摆在一致的方向上，让他们认识到他们自己的个人财富依赖他们通过自己的服务为公司创造价值的能力。

1 我国高管激励现状分析1.1 传统的薪酬及奖金机制缺陷在我国，在多数企业中，尤其是国有企业，高层管理人员的薪酬一般是传统的三位一体的模式，即收入=工资+奖金+福利，这种简单的模式并不能充分体现企业中存在的委托与代理的关系，所有者既不能对经营者进行有效的监督控制，也不能对经营者起到有效的激励机制的作用。

而很多企业更是从来没有考虑一个长效的激励手段，只用很简单的短期激励方式对高层管理人员进行激励，这样的结果是高层管理人员不能充分调动积极性，而激励机制的不完善，使高管没有更多的使命感和责任感，不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起。

1.2 目标激励的持续性缺陷目标激励，就是确定适当的目标，诱发人的动机和行为，达到调动人的积极性的目的。

目标作为一种诱引，具有引发、导向和激励的作用。

一个人只有不断启发对高目标的追求，才能启发其奋而向上的内在动力。

每个人实际上除了金钱目标外，还有如权力目标或成就目标等。

管理者就是要将每个人内心深处的这种或隐或现的目标挖掘出来，并协助他们制定详细的实施步骤，在随后的工作中引导和帮助他们努力实现目标。

当每个人的目标强烈和迫切地需要实现时，他们就对企业的发展产生热切的关注，对工作产生强大的责任感，平时不用别人监督就能自觉地把工作搞好。

而高管的激励机制中，更需要长远而持续的目标激励做为前提，只有这样，才能让高管的激励机制形成有续系统，才能使这种机制发挥效用，使管理最大化，而目标激励的长远性和持续性则是目前最为缺乏的。

公司治理和管理层激励在经济制度的演进过程中，企业可以根据所有权和经营权的分离情况划分为古典企业和现代企业两种类型，古典企业是所有权和经营权一体的企业，二者都集中在企业家手中，而现代企业则实现了所有权和经营权的两权分离，自1932年Berle和Means提出了两权分离的命题之后，Coase在1937年对企业的性质进行了系统的论述，此后，由于两权分离带来的代理问题，就成为了公司治理理论的重要命题，同样的这些理论都和激励相关，由此，一系列的理论纷纷出现，包括契约理论、委托-代理理论、信息理论等等，这些理论都是基于管理层层面的系统理论体系。

（1）契约理论A．交易费用和契约契约理论是科斯在1937年开创，后来的研究者加以发展和完善，契约理论认为企业是系列不完全的契约的组合，契约不完全的根源在于人的有限理性、客观环境的不确定性和交易费用，显然，人的有限理性是相对固定的，而环境的不确定性也是不可避免的，因此，交易费用是该理论的核心内容。

科斯认为，交易费用是为了实现交易而支付的费用的总和，这些费用包括寻找交易伙伴、订立交易合约、制定交易价格、执行交易、监督违约行为、制裁和维护交易秩序等等，交易费用也可以称为交易成本，Williamson(1975)将影响交易费用的因素划分为两种类型，第一种类型称为交易因素，交易因素包括市场的不确定性、潜在交易对手、交易的技术结构等内容，第二种类型是人的因素，包括人的有限理性和机会主义等内容。

威廉姆森认为，个人机会主义的行为、市场的不确定性、资产专用性等的存在都会提高交易费用。

Hart（1987）对交易费用的观点则存在很大的区别，他认为，交易成本和合约的期限长短有关，相对于长期合约而言，短期合约的不确定性更小，同样的，履约成本和突发事件发生概率较低，这样交易成本较低，然而交易成本仍然存在，而长期合约的事件更为复杂，同样的不确定性较高，履约成本较高，因此，交易费用会增加，但是也不会无止境的上升。

公司治理与激励约束机制的建立公司治理与激励约束机制的建立1. 引言在现代商业环境中，公司治理是一个至关重要的议题。

有效的公司治理能够确保公司能够实现长期可持续发展，并为股东和其他利益相关者创造价值。

其中，激励约束机制在公司治理中起着至关重要的作用。

本文将深入探讨公司治理与激励约束机制的建立，以及其在提升公司绩效和管理者责任感方面的重要性。

2. 公司治理的基本概念公司治理是指公司内部和外部的一系列机制和规定，确保公司能够以负责任的方式运作并实现股东价值最大化。

在公司治理中，透明度、权责清晰、独立性和问责制度是关键要素。

一个良好的公司治理结构可以确保公司获得股东信任，并吸引外部投资者。

3. 激励约束机制的定义和作用激励约束机制是指通过建立适当的激励机制，来促使公司管理层行为与股东利益保持一致。

这些机制包括薪酬制度、股权激励计划和绩效评估等。

激励约束机制的目的是激励管理层为公司利益努力工作，并对他们的行为进行监督和约束，防止他们滥用职权。

4. 激励约束机制的重要性激励约束机制对公司的发展和长期成功至关重要。

它能够激发管理层的积极性和创造力，使他们更加专注于公司的长期利益而非个人利益。

激励约束机制能够提高公司的绩效，通过设定明确的目标和奖励制度，激励管理层不断提高公司业绩。

激励约束机制还可以提高公司的透明度和问责制度，通过公开披露绩效和薪酬情况，监督和约束管理层的行为。

5. 公司治理与激励约束机制的建立为确保公司治理与激励约束机制的有效建立，以下几个方面应予以重视。

5.1 独立董事和独立薪酬委员会的设立公司应设立独立董事和独立薪酬委员会，以实现对管理层的独立监督和薪酬制度的公正性。

独立董事能够提供中立的意见和建议，确保公司高层决策的公正性和透明度。

独立薪酬委员会能够制定薪酬政策和激励机制，确保薪酬与绩效挂钩，避免激励机制的滥用。

5.2 定期的绩效评估公司应建立定期的绩效评估机制，对管理层表现进行评估和监督。

国有企业激励与约束制度一．激励与约束制度概述激励约束，即激励约束主体根据组织目标、人的行为规律，通过各种方式，去激发人的动力，使人有一股内在的动力和要求，迸发出积极性、主动性和创造性，同时规范人的行为，朝着激励主体所期望的目标前进的过程。

激励约束是现代经济学和管理学的重要内容，它一般包括五个基本要素，即激励约束主体、客体、方法、目标和环境条件，是解决谁去激励约束、对谁激励约束、怎样激励约束、向什么方向激励约束以及在什么条件下进行激励约束的问题。

正确把握激励约束的五个要素，对建立有效的激励约束机制至关重要。

激励与约束有着不同的功能，两者又是相辅相成的，缺一不可。

但首先是激励，没有激励就没有人的积极性，而没有积极性，一切经济发展就无从谈起。

同时，每个人要对他的经济后果负责任。

也就是说，他的行动要受到约束。

在实际工作中，要具体情况具体分析，在偏重激励或者约束之间适当地做出选择。

只有把二者很好地结合起来，才能调动经营者的积极性，并与所有者利益一致，实现激励兼容。

任何激励与约束制度都要遵循以下三个原则：一、委托人利益最大化；二、代理人参加工作的收益不小于不参加工作的收益，即参与约束：三、代理人为委托人利益尽最大努力工作时得到最大收益，即激励相容约束。

显然，任何形式的平均分配主义(大锅饭和固定报酬制)及累进税率制都是低效的。

美国马里兰大学教授钱颖一指出：“市场经济与计划经济的区别不仅是否用价格配置资源，更本质的是激励与约束制度不同”，“激励与约束都是市场经济中很本质的东西，在有效配置资源的背后起了根本性的作用。

产权也好，公司治理结构也好，最终是为了提供一个非常强有力的激励机制，同时对决策人提供约束制度。

”二．弊端总的来说，国有企业激励与约束制度的实施的主要问题是：激励不足，约束软弱。

激励不足主要体现在：1，企业管理及经营者收入水平不高，固定。

国有企业家及员工所创造的价值与他们所获得的报酬相差悬殊，同时付出的劳动多。

《公司治理》（第3版）教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。

通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。

本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。

二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。

重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。

三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量教学内容：✧企业制度的演进✧公司制企业的基本特征与类型教学要求：✓了解公司产生的过程✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同✓掌握公司制企业的基本特征✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点✓理解公司力量的源泉案例讨论：➢华为的选择第二章公司治理基础教学内容：✧公司治理产生的根源✧公司治理的界定✧良好的公司治理的意义与特征教学要求：✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征✓理解公司治理与公司管理的区别案例讨论：➢你会投资绿龙公司吗第三章公司股权结构设计教学内容：✧股东权利与义务✧股权结构设计模式✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计✧投资者关系管理策略教学要求：✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务✓掌握股权结构的设计✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计✓了解投资者关系管理的含义与内容案例讨论：➢谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末第四章董事会决策机制设计教学内容：✧董事的选举与任免✧董事会的职能与构成✧董事会组织设计✧董事会会议运行与评价教学要求：✓了解董事的胜任条件以及权利与义务✓掌握董事会构成和组织设计的要素✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准案例讨论：➢波谲云诡的董事会战争第五章监事会监督机制设计教学内容：✧监事会的构成✧监事会的模式和职权✧监事会的运行机制教学要求：✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构✓理解各国的监事会模式及监事会的职权✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性案例讨论：➢三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号第六章高级管理者激励机制设计教学内容：✧高级管理者的选任机制✧高层管理者激励与约束机制教学要求：✓了解高级管理者的界定、特征与选任✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点案例讨论：➢汾酒股份中长期激励机制探索与实践第七章公司治理模式选择教学内容：✧股东至上的英美公司治理模式✧利益相关者至上的德日公司治理模式✧血缘关系至上的家族公司治理模式✧党组织嵌入的中国公司治理模式教学要求：✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势案例讨论：➢中国企业赴美上市第八章信息披露治理教学内容：✧信息披露与公司治理✧信息披露的原则和内容✧信息披露的方式教学要求：✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系✓掌握信息披露的原则和内容✓了解信息披露的主要方式案例讨论：➢非上市公众公司信息披露违规第九章公司治理评价教学内容：✧公司治理需要评价✧公司治理评价流程✧公司治理评价内容教学要求：✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价案例讨论：➢A药业上市公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。

《公司治理学》课程教学大纲课程编号：课程类别：专业选修课程学分：3 先修课程：适用专业：国际贸易一、课程的地位和作用（性质和任务）《公司治理学》课程是国际贸易专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。

该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。

二、课程的教学目标通过该课程的学习，旨在培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设的能力，学生应掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；学习和掌握公司内部治理结构的内容，特别是公东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。

同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。

重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。

三、课程内容和基本要求第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.教学基本要求（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征：（2）明确公司治理理论的历史发展线索；（3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法；（4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。