2020年度证券公司从事上市公司并购

证券从业资格考试章节练习题（完整版）L证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件包括（）。

I .具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度II.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录III.公司净资本符合中国证券业协会的规定IV.财务顾问主办人不少于5人A. I、Ik IVb.n、wc.i、nD. I、IIL IV【答案】：A【解析】：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：①公司净资本符合中国证监会的规定；②具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；③建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；④公司财务会计信息真实、准确、完整；⑤公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；⑥财务顾问主办人不少于5人；⑦中国证监会规定的其他条件。

2.根据《证券公司代销金融产品管理规定》，代销金融产品是指接受()的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

[2017年9月真题]A.金融产品托管人B.监管部门C.中介机构D.金融产品发行人【答案】：D【解析】：代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

证券公司代销金融产品，应当按照《证券公司监督管理条例》和证监会的规定，取得代销金融产品业务资格。

3.下列关于客户身份识别的说话中，正确的有（）。

I .证券公司应当遵循“了解你的客户”的原则，开展客户身份识别、重新识别和持续识别工作II.单位和个人在与证券公司建立业务关系时一，应当提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件III.证券公司为单位和个人提供一次性金融服务时，单位和个人不需要提供身份证件或其他身份证明文件IV.针对具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征的客户、业务关系或者交易，证券公司应采取相应的措施，通过可靠和来源独立的证明文件、数据信息和资料核实客户身份，了解客户及其交易目的和交易性质A. I、II、IVb.I、m、ivc.I、IK IIID. Ik IIL IV【答案】：Ain项，任何单位和个人在与证券公司建立业务关系或者证券公司为其提供一次性金融服务时，都应当提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件。

中国证券业协会关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2021.12.03•【文号】•【施行日期】2021.12.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券业协会公告关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告根据《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》要求，协会组织实施了2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价，目前已完成材料接收、材料审阅、得分计算、得分复议等工作。

现公告2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果。

评价期及类别划分等遵循的评价原则主要包括：一是根据《工作指引》第二十六条，本年度评价期为2020年5月1日至2021年4月30日。

二是评价涉及的财务数据、业务数据时间段为2020年1月1日至2020年12月31日，以经审计报表及证监会核准信息为准。

其中，项目数以2020年1月1日至2020年12月31日证监会核准的发行股份购买资产、重大资产重组、吸收合并项目为准。

三是对于同时涉及购买、出售资产的项目，以二者交易价格孰高原则计算交易金额。

四是配套融资金额均不计入交易金额。

五是在评价期内没有证监会核准项目的、或评价期内有核准项目但未提交评价材料的、或评价期内因财务顾问业务违法违规被证监会行政处罚的证券公司为C类。

六是评价期结束后、评价结果公布前，因财务顾问业务违法违规被证监会行政处罚的，或投行业务风险尚未消除、业务开展受到限制的证券公司不得评为A类。

财务顾问分为A、B、C类，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。

分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。

2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结（注：本年度评为C类的证券公司在评价期内均无证监会核准项目。

（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。

任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。

第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。

收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。

第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

证券公司在上市公司并购业务中的优势全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：证券公司在上市公司并购业务中的优势随着市场经济的不断发展，企业并购已经成为一种常见的商业活动。

在这个过程中，证券公司扮演着至关重要的角色。

证券公司在上市公司并购业务中拥有诸多优势，为企业并购提供了全方位的支持和服务。

本文将探讨证券公司在上市公司并购业务中的优势。

证券公司在上市公司并购中拥有丰富的经验和专业知识。

证券公司是专业从事股票和债券交易的机构，拥有丰富的证券市场经验和专业知识。

他们对市场行情、公司运作、法律法规等方面有着深入的了解，能够为企业提供专业的意见和建议。

在上市公司并购过程中，证券公司可以通过制定详细的并购方案、评估目标公司的价值、开展尽职调查等工作，帮助企业避免风险、提高成功的几率。

证券公司拥有庞大的资金实力。

证券公司经营范围广泛，业务领域涵盖证券投资、资产管理等多个方面，积累了丰富的资金资源。

在上市公司并购业务中，证券公司可以为企业提供必要的资金支持，帮助企业实现快速发展。

证券公司还可以为企业提供融资服务，帮助企业筹集资金，并为企业在并购过程中应对各种风险提供保障。

证券公司在上市公司并购中还拥有强大的人才队伍。

证券公司拥有一支专业的团队，团队成员具有丰富的经验和专业知识，能够为企业提供最适合的并购方案和解决方案。

证券公司的专业团队能够协助企业完成并购全过程中的各项工作，包括谈判、尽职调查、资产评估等，确保企业顺利完成并购交易。

证券公司在上市公司并购业务中还具有较高的声誉和信誉。

作为专业的金融机构，证券公司重视自身的品牌形象和声誉，秉持着诚信、专业、高效的原则为客户提供服务。

企业在选择合作证券公司时，通常会优先考虑其声誉和信誉，以确保并购交易的合法合规性。

证券公司的良好声誉也能够为企业带来更多的合作机会和资源支持，提高企业的竞争力。

证券公司在上市公司并购业务中拥有丰富的经验和专业知识、庞大的资金实力、强大的人才队伍以及较高的声誉和信誉。

第三章证券公司业务规范第二节证券投资咨询规范【大纲要求】一、证券投资咨询的相关概念和基本关系（一）相关概念【注意1】证券投资咨询人员不得同时在2个或者2个以上的证券投资咨询机构执业。

【注意2】同一人员不得同时注册为证券分析师和证券投资顾问。

（二）基本关系1.区别2.联系●服务流程证券研究报告一般是证券投资顾问服务的重要基础。

证券投资顾问团队依据证券研究报告以及其他公开证券信息，整合形成针对性的证券投资顾问建议，再按照协议约定向客户提供。

●制度规范证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据；投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。

证券投资咨询机构应当为证券投资顾问服务提供证券研究支持。

二、证券投资咨询机构及人员资格管理申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件：1.分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格；2.有100万元人民币以上的注册资本；3.有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施；4.有公司章程；5.有健全的内部管理制度。

6.具备中国证监会要求的其他条件。

三、发布证券研究报告业务的有关规定（一）基本原则●独立原则●客观原则●公平原则●审慎原则【注意】证券公司、证券投资咨询机构应当明确要求证券分析师不得在公司内部部门或外部机构兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司的独立董事。

（二）证券研究报告覆盖范围管理将上市公司纳入研究对象覆盖范围并作出证券估值或投资评级，或将该上市公司移出研究对象覆盖范围的，应当由研究部门或研究子公司独立作出决定并履行内部审核程序。

【信息来源】1.机构（政府、协会、交易所等）发布相关信息；2.经公众媒体报道的上市公司及其子公司的相关信息（上市公司主动发布；证券公司、证券投资咨询机构的调研）【事前审批】（三）证券研究报告质量控制●证券公司、证券投资咨询机构制作证券研究报告应当坚持客观原则，避免使用夸大、诱导性的标题或者用语，不得对证券估值、投资评级作出任何形式的保证。

证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科公告编号：2020-056 爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复公告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2020年4月23日召开的2020年第15次并购重组委工作会议审核，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。

根据并购重组委审核意见及相关要求，公司与相关中介机构就审核意见所涉及的问题进行了认真研究并逐项落实，对相关文件进行了补充和修订，并就有关情况做出书面回复，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《爱尔眼科医院集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》。

截至目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
1。

中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.05.13•【文号】中证协发〔2022〕125号•【施行日期】2022.05.13•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知中证协发〔2022〕125号各证券公司:为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,完善证券公司声誉激励与约束机制,促进提高上市公司质量,中国证券业协会在广泛征求监管部门、相关系统单位及行业意见的基础上,对《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)进行了修订,形成《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》。

本办法经协会第七届理事会第九次会议表决通过,并经证监会备案,现予发布,自发布之日起施行。

原评价工作指引同时废止。

附件:证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法中国证券业协会2022年5月13日附件证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法第一章总则第一条为完善证券公司声誉激励与约束机制，促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）执业质量，督促证券公司归位尽责，充分发挥资本市场“看门人”作用，推动提高上市公司质量，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》，制定本办法。

第二条评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司，应当接受中国证券业协会（以下简称协会）组织的财务顾问业务执业质量评价。

证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会公告〔2020〕52号现公布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，自2020年8月24日起施行。

中国证监会工业和信息化部司法部财政部2020年7月24日证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定第一条为加强对证券服务机构从事证券服务业务活动的监督管理，规范证券服务机构从事证券服务业务向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和国务院有关主管部门备案的行为，维护证券市场秩序，根据《证券法》，制定本规定。

第二条证券服务机构从事证券服务业务应当按照本规定备案。

本规定所称证券服务机构，是指会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构。

第三条中国证监会和国务院有关主管部门依法对证券服务机构从事证券服务业务的备案行为实施监督管理。

中国证监会和国务院有关主管部门为证券服务机构从事证券服务业务备案，不代表对证券服务机构执业能力的认可。

第四条会计师事务所从事下列证券服务业务，应当按照本规定向中国证监会和国务院有关主管部门备案：（一）为证券的发行、上市、挂牌、交易等证券业务活动制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件；（二）为证券公司及其资产管理产品制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件。

会计师事务所参与前款第（一）项相关主体重要组成部分或者其控制的主体的审计，其审计对象的资产总额、营业收入中的一项达到前款第（一）项相关主体最近一期经审计合并财务报表对应项目金额百分之十五的，视同从事证券服务业务。

执业规范和法律责任(总分：23.00，做题时间：90分钟)一、判断题(总题数：7，分数：7.00)1.从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构的管理人员和业务人员属于证券业从业人员。

( )（分数：1.00）A.正确√B.错误解析：2.自律守法原则要求证券业从业人员不随意泄露与市场有关的信息，不参与内幕交易。

( )（分数：1.00）A.正确B.错误√解析：[解析] 自律守法要求证券业从业人员要严于律己，遵纪守法；要自尊、自爱、自重、自制；要严格要求自己，从小事做起；要自觉增强法制观念，学法、知法、守法，严格按照规章制度办事，抵制不正之风，与违法乱纪的行为作坚决斗争。

题干中的内容属于廉洁保密的要求。

3.受到中国证监会的处罚，包括书面批评、通报批评、公开谴责。

( )（分数：1.00）A.正确B.错误√解析：[解析] 受到中国证券业协会的处分，包括书面批评、通报批评、公开谴责。

4.处罚处分信息不包括受到其他境内外金融监管机构或执法部门的处罚。

( )（分数：1.00）A.正确B.错误√解析：[解析] 处罚处分信息包括行政处罚和纪律处分，其包括：受到其他境内外金融监管机构或执法部门的处罚；受到其他境内外自律组织的处分。

5.证券业从业人员泄露客户资料的行为属于禁止性行为。

( )（分数：1.00）A.正确√B.错误解析：6.证券业从业人员按照客户规定的委托价格、数量及种类代理客户进行有关证券的买卖行为不属于禁止性行为。

( )（分数：1.00）A.正确√B.错误解析：7.为争取客户，证券业从业人员可以接受客户对买卖证券的种类、数量、价格等的全权委托。

( )（分数：1.00）A.正确B.错误√解析：[解析] 在经纪业务中接受客户的全权委托属于证券公司的从业人员特定禁止的行为。

二、单项选择题(总题数：8，分数：8.00)8.证券从业人员职业道德规范的内容包括( )四个方面。

∙A．刚正不阿、秉公办事、实事求是、取信于民∙B．勤奋踏实、一丝不苟、努力不懈、认真负责∙C．正直诚信、勤勉尽责、廉洁保密、自律守法∙D．严于律己、遵纪守法、自尊自爱、照章办事（分数：1.00）A.B.C. √D.解析：9.证券业从业人员诚信信息中的基本信息不包括( )。

2020年证券从业资格考试（二科合一）章节题库【证券市场基本法律法规】第二章证券经营机构管理规范中第五节从业人员管理一、选择题（以下备选项中只有一项符合题目要求）1、取得证券从业资格的人员，通过机构申请执业证书应当满足最近3年未受到（）。

[2017年6月真题]A．治安管理处罚B．刑事处罚C．行政处罚D．行政拘留【答案】B【解析】根据《证券业从业人员资格管理办法》，取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过机构申请执业证书：①已被机构聘用；②最近三年未受过刑事处罚；③不存在违反《证券法》相关规定的情形；④未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；⑤品行端正，具有良好的职业道德；⑥法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

2、甲、乙、丙、丁均准备申请成为财务顾问主办人，公司了解到以下情况，甲在1年前负有数额较大的债务，到期前已经清偿，乙2年前有违反诚信的不良记录，丙在2年前因执业行为违法违规受到处罚，丁在2年前因执业行为违反行业规范而受到协会的纪律处分，不符合财务顾问主办人申请条件的人是（）。

[2018年4月真题]A．甲B．丙C．丁D．乙【答案】B【解析】《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问主办人应当具备下列条件：①具有证券从业资格；②具备中国证监会规定的投资银行业务经历；③参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；④所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；⑤未负有数额较大到期未清偿的债务；⑥最近24个月无违反诚信的不良记录；⑦最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；⑧最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；⑨中国证监会规定的其他条件。

丙在2年前因执法行为违法违规受到处罚，不符合条件⑧。

3、根据《中国证券业协会诚信管理办法》，诚信信息中的基本信息的效力期限为（）。

[2017年9月真题]A．长期有效B．三年C．十年D．五年【答案】A【解析】诚信信息的效力期限为：①基本信息长期有效；②奖励信息、处罚处分信息效力期限为3年，但因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入的信息，效力期限为5年。

2020证券市场基本法律法规考点：并购重组财务顾问规则证券市场基本法律法规考试考点：并购重组财务顾问业务规则(一)财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：(1)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

(2)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。

(3)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

(4)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

(5)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

(6)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

(7)中国证监会要求的其他事项。

(二)财务顾问与委托人之间的权利和义务财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。

财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。

接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。

财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书第一章总则第一条为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。

第三条收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

第四条本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。

不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。

第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

第六条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。

第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

第二章业务许可第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）公司净资本符合中国证监会的规定；（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；（七）中国证监会规定的其他条件。

第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（八）中国证监会规定的其他条件。

第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（四）中国证监会规定的其他条件。

证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引第一章总则第一条【制定依据】为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法(试行)》，制定本指引。

第二条【定义】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价（以下简称“财务顾问执业能力专业评价”）是指中国证券业协会（以下简称“协会”）根据证券公司分类结果、业务能力和执业质量对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力进行的专业评价。

第三条【适用范围】从事上市公司并购重组财务顾问业务的证券公司（以下简称“财务顾问”）应当接受财务顾问执业能力专业评价。

第四条【实施主体】协会负责财务顾问执业能力专业评价的组织实施。

财务顾问执业能力专业评价接受中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的指导、监督。

第五条【工作原则】财务顾问执业能力专业评价应当坚持公开、公平、公正、客观的原则。

参与财务顾问执业能力专业评价的专家应当具备相应的专业素质和业务能力，坚持原则、勤勉尽责。

第二章评价指标第六条【指标构成】财务顾问执业能力专业评价指标包括证券公司分类结果、业务能力和执业质量三类指标。

证券公司分类结果指标主要反映财务顾问的风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况。

业务能力指标主要反映财务顾问的业务规模和市场影响力，包括项目数、交易金额、业务净收入三类指标。

执业质量指标主要反映财务顾问业务运作和业务创新等方面的能力，以及财务顾问及其从业人员遵守法律法规、部门规章和自律规则等方面情况，包括业务质量、诚信状况两类指标。

第七条【证券公司分类结果指标依据】证券公司分类结果指标以上一年度证监会对证券公司的分类结果为依据。

第八条【项目数指标依据】项目数指标以上一年度获得证监会核准的上市公司并购重组项目数为依据。

同一上市公司并购重组项目获得证监会多项核准的，按1个项目计算。

2020最新上市公司并购重组实务解析上市公司收购一、基本内容1、收购人收购的含义：取得和巩固公司控制权；收购人范围：包括投资者及其一致行动人；收购人取得上市公司控制权的方式：（一）通过直接持股成为上市公司控股股东；（二）通过投资关系、协议和其他安排等间接方式成为公司的实际控制人。

总体来说，现行规定对收购人的主体资格要求较为宽松。

但是，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。

依据：《上市公司收购管理办法》第六条2、一致行动人投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

证券市场基本法律法规-72(总分：100.00，做题时间：90分钟)一、单项选择题(总题数：31，分数：77.50)1.通过证券从业资格考试的人员通过所在机构申请执业证书的，若其符合《证券业从业人员资格管理办法》规定的相关条件，则证券业协会应当自收到申请______日内，向中国证监会备案，颁发执业证书。

（分数：2.50）A.10B.20C.30 √D.45解析：[解析] 通过证券从业资格考试的人员通过所在机构申请执业证书的，若其符合《证券业从业人员资格管理办法》规定的相关条件，则证券业协会应当自收到申请30日内，向中国证监会备案，颁发执业证书。

2.取得证券执业证书的人员，连续______年不在机构从业的，由中国证券业协会注销其执业证书。

（分数：2.50）A.2B.3 √C.6D.7解析：[解析] 取得证券执业证书的人员，连续3年不在机构从业的，由证券业协会注销其执业证书；重新执业的，应当参加协会组织的执业培训，并重新申请执业证书。

3.参加证券从业资格考试的人员，违反考场规则，扰乱考场秩序的，在______年内不得参加资格考试。

（分数：2.50）A.1B.2 √C.3D.4解析：[解析] 参加证券从业资格考试的人员，违反考场规则，扰乱考场秩序的，在2年内不得参加资格考试。

4.证券经营机构聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务的，由______责令改正。

（分数：2.50）A.证券业协会√B.证监会C.证券交易所D.发改委解析：[解析] 证券经营机构聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务的，由证券业协会责令改正；拒不改正的，给予纪律处分；情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、3万元以下罚款。

5.中国证监会依法受理、审查申请保荐代表人资格的文件，对保荐代表人资格的申请，自受理之日起______个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。

（分数：2.50）A.5B.10C.15D.20 √解析：[解析] 中国证监会依法受理、审查申请保荐代表人资格的文件。