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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外；要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；要点3、达到一定比例，50%。
（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
（三）类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。
2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。
注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
（四）发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；3、上市公司实施合并、分立的；4、发行股份的；5、证监会认为的其他情形。
（六）上市部内部的审核分工审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。
具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。
上市公司重大资产重组申报流程-5月20日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》(下称指引)，这是对5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的具体落实和细化。
此前这些流程是不对公众公开的，这是按照国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》和证监会《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的有关要求，落实政务公开，推行的阳光作业。
为了能提高审核效率，改进和完善服务工作，结合实施《重组办法》，进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度。
证监会一位人士说。
指引规定了详细的申报、受理、审核的流程。
上市公司须在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向证监会申报，同时抄报派出机构。
证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，进行形式审查后，转送证监会上市部，后者在接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
同时，为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行静默期制度，不接待申报人的来访。
审核程序方面，指引规定，证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
之后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
根据指引，上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。
上市公司重大资产重组流程（一）引言概述：上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换、并购等方式，或者通过资产整合、分拆、注入等方式进行的重组，从而实现公司经营战略调整和优化资源配置的目的。
本文将从五个大点入手，详细阐述上市公司重大资产重组流程。
正文：一、确定重组方向1. 审查公司战略目标和发展规划2. 分析公司实际运营状况和发展需求3. 确定资产重组的动因和目标4. 制定资产重组的基本策略和原则5. 草拟公司重组方案的初步构思二、尽职调查与谈判1. 开展目标公司的尽职调查2. 确定目标公司的价值和风险评估3. 与目标公司进行商务谈判4. 制定谈判议程和策略5. 达成初步合作意向并签署保密协议三、编制重组方案1. 收集和整理相关资料2. 深入分析合规性和可行性3. 确定重组比例和交易方式4. 细化重组方式和结构5. 制定重组方案的财务安排和条件四、经审批与公告程序1. 听证会和重大资产重组事项审议2. 提交申请并报送相关文件3. 受理和审核申请文件4. 发布公告并征求意见5. 经过各审批层级批准并颁发许可证五、实施和监管1. 资产重组交割和过户2. 资本金的支付和股权转让3. 完成相关文件的修改和变更4. 监管部门的监督和核查5. 公司内部运营和业务整合的推进总结：重大资产重组是上市公司在战略调整和资源优化过程中的重要手段。
本文从确定重组方向、尽职调查与谈判、编制重组方案、经审批与公告程序、实施和监管这五个大点详细介绍了上市公司重大资产重组的流程。
必须强调的是，在实施过程中，公司需要充分考虑法律法规的要求，并及时沟通与协调各方的关系，确保资产重组的合规性和可行性。
上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、合并、置换等方式，对其资产结构进行重大调整，以提高公司经营效益和市场竞争力。
这一过程有助于优化公司资源配置、拓展业务领域、提高盈利能力，从而为投资者创造更多价值。
一、上市公司重大资产重组的定义和目的上市公司重大资产重组旨在实现以下目的：1.增强公司核心竞争力：通过收购具有互补效应的企业或资产，整合行业资源，提升上市公司的市场竞争力和行业地位。
2.优化资产结构：通过资产置换、出售等手段，改善公司的资产质量，提高资产盈利能力。
3.提高盈利能力：重组有助于上市公司实现业务拓展、成本优化等目标，从而提高整体盈利水平。
4.增强抗风险能力：通过重组，优化公司治理结构，提高管理效率，降低企业经营风险。
二、上市公司重大资产重组的程序步骤1.初步磋商：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步沟通，明确双方意向和基本条件。
2.聘请专业机构：上市公司聘请符合《证券法》规定的专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，进行尽职调查和评估。
3.编制重组预案：专业机构根据上市公司和交易对方的意向，编制重组预案，包括收购、合并、置换等方式及具体交易方案。
4.董事会和股东大会审议：上市公司董事会审议重组预案，并提交股东大会批准。
5.审核和批准：重组预案需经证券交易所、证监会等监管部门审核批准。
6.实施重组：在获得批准后，上市公司按照重组方案实施重组，完成资产收购、合并等事项。
三、上市公司重大资产重组的注意事项1.信息披露：上市公司应充分披露重组相关信息，保障投资者知情权。
2.敏感信息管理：在重组过程中，上市公司需妥善管理敏感信息，防止内幕交易和利益输送。
3.合规操作：上市公司及参与重组的各方需遵守相关法律法规，确保重组合法合规。
总之，上市公司重大资产重组是一个复杂的过程，需要严格遵循程序和要求，确保重组效果和投资者利益。
在实际操作中，上市公司应充分披露信息，管理好敏感信息，确保合规操作。
重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌编制文件、委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰内《重组办法》第二十五条：按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条：向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。
形式审查、是否受理或补正D + 8曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。
上市公司及独立财务顾问提供书面回复意见D + 38 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会上市部出具是否受理的决定书面通知D + 40曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
中国证监会审核期间，并提出反馈意见E曰《上市公司重大资产重组申报工作指引》第三条：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
上市公司提供书面回复E + 30 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第四条：反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】✧信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组（深交所颁布）✧上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送✧上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送4. 召开第一次董事会审议关于重组预案、相关协ST力阳于2011年10月13日召开一董，审议并通过如下议案：1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框架）协议、合同或意向书”。
议的相关议案交易预案>的议案》；2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；4、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；5、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；6、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》；7、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；8、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。
5. 召开第一次监事会审议关于重组预案、相关协议的相关议案ST力阳于2011年10月13日召开监事会议，审议并通过如下议案：1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；4、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；5、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<利润补偿协议>的议案》。
此项并非备忘录第13号要求必须提交的文件6. 向交易所报送重组预案材料无公告备忘录第13号第四条：上市公司拟披露重组预案的，应报送的材料至少包括：（1）重组预案；（2）重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和承诺；信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组（3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；（7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；（8）重组情况表及交易进程备忘录（附件1）；（9）独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；（10）重组预案独立财务顾问核查意见表（附件2）；（11）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。
专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（12）如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。
（13）其他本所要求的材料。
7. 经交易所同意后，公司可以披露重组预案ST力阳于2011年10月14日公布重组预案，以及独立财务顾问的核查意见备忘录第13号第四条第4项：上市公司向本部提交的重组相关材料完备、合规，且独立财务顾问核查意见符合《财务顾问指引》要求的，经本部同意后，上市公司可以披露重组预案。
上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：（1）重组预案内容。
重组预案应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；（2）重组协议或合同主要内容；（3）关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；（7）上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；（8）独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。
核查意见应符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应符合附件2的要求；（9）存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；（10）其他本所要求的内容。
8. 鉴于交易双方已签署协议并已披露，开始审计、评估工作无公告✧ 深圳证券交易所股票上市规则第9.7条：对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
✧重大资产重组管理办法第19条：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
✧ 深圳证券交易所股票上市规则✧ 重大资产重组管理办法9. 复牌ST 力阳于2011年10月14日复牌备忘录第13号：第四条第3项：上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 三、二董公告重组报告书10. 召开第二次董事会审议关于重组报告书、协议/补充协议的相关决议ST力阳于2011年11月11日召开二董，审议并通过如下议案：1、《<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；2、《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产方案的议案》；3、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；4、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》；5、《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；7、《关于提请股东大会批准有格投资免于以备忘录第13号：第五条第2项需报送的材料里有一项是“批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见”。
