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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍正文：一、概述上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、进行资产置换等行为，进行重大资产布局调整，以实现业务优化、增强核心竞争力的行为。
重大资产重组操作流程是指上市公司进行重大资产重组时所需遵循的一系列程序和操作步骤。
二、准备工作1.筛选目标资产：根据公司战略和经营需要，筛选符合要求的目标资产。
2.进行尽职调查：对目标资产进行尽职调查，包括财务情况、法律风险、市场前景等方面。
3.编制股东大会决议草案：根据重大资产重组的方案和目标资产的评估报告，编制股东大会决议草案。
4.向监管部门报备：提前向中国证监会报备重大资产重组的方案和相关材料。
三、方案确定1.编制重大资产重组方案：根据筛选出的目标资产，制定重大资产重组方案，包括交易方式、交易价格、股权变动等内容。
2.意向协议签署：与目标资产方签署意向协议，明确双方的意向及权利义务。
四、信息披露与审查1.准备信息披露材料：依法依规准备重大资产重组的信息披露材料。
2.披露审核：将信息披露材料提交给中国证监会进行审核，获得审核意见后进行修改完善。
五、股东大会决议1.召开股东大会：依法召开股东大会，对重大资产重组的方案进行讨论。
2.股东大会决议：根据股东大会的讨论结果，形成股东大会决议草案，并高票通过。
六、监管部门审核与批准1.提交审核申请：将股东大会决议材料及其他相关文件提交给中国证监会进行审核与批准。
2.监管部门审核：中国证监会对重大资产重组进行审核，包括资产评估、交易面试等环节。
3.监管部门批准：获得中国证监会的批准意见后，可以继续进行后续的重大资产重组操作。
附件：本文档涉及的附件包括但不限于重大资产重组方案、意向协议、股东大会决议草案、信息披露材料等。
法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过收购、出售等行为对资产进行重组，以实现经营及战略目标的行为。
2.监管部门：指中国证券监督管理委员会，负责对上市公司的重大资产重组进行审核与监管。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍一：【公司名称】上市公司重大资产重组操作流程1. 背景介绍1.1 公司概况1.2 重大资产重组的目的和意义1.3 重大资产重组的要求2. 确定重大资产重组计划2.1 重大资产重组的策略确定2.2 重大资产重组的目标标的确定2.3 重大资产重组计划的起草和审批3. 重大资产重组的尽职调查3.1 目标标的的尽职调查3.2 尽职调查报告的编制与审批4. 重大资产重组的交易谈判4.1 交易谈判的准备和策略4.2 交易谈判的过程和技巧4.3 交易谈判的结果确认和签署协议5. 重大资产重组的审批程序5.1 内部审批程序5.2 相关部门审核及监管机构审批5.3 股东大会和证券交易所的审批程序6. 重大资产重组的公告和信息披露6.1 重大资产重组公告的准备和发布6.2 信息披露的要求和程序6.3 相关方的配合及信息披露的监督7. 重大资产重组的股权变动和资金安排7.1 股权变动的准备和执行7.2 资金安排的筹划和实施8. 重大资产重组的决策和执行8.1 决策的程序和结果确认8.2 执行计划的制定和执行情况监控9. 重大资产重组的后续工作9.1 资产整合和管理工作9.2 经营管理和控制机制的调整9.3 合同和协议的履行和监督附件：相关法律法规、公司内部文件和报告等法律名词及注释：1. 上市公司：指依法在证券交易所上市并发行证券的公司，具有较高的透明度和流动性。
2. 重大资产重组：指上市公司通过整合、分割或变更自身资产，实现业务结构的调整和优化。
二：【公司名称】上市公司重大资产重组操作流程1. 背景介绍1.1 公司概况1.2 重大资产重组的背景和动机1.3 重大资产重组的意义和影响2. 重大资产重组的前期准备2.1 审查公司现有业务和资产2.2 制定重大资产重组的战略目标2.3 确定适合的重大资产重组模式3. 重大资产重组的方案设计3.1 根据目标标的的特点和要求设计方案3.2 制定重大资产重组计划和实施方案3.3 考虑意见和建议进行方案优化4. 重大资产重组的尽职调查4.1 对目标标的公司的法律、财务和商业尽职调查4.2 尽职调查报告的编制和审核5. 重大资产重组的交易谈判5.1 确定交易谈判的原则和流程5.2 进行交易谈判并达成协议5.3 签署正式的重大资产重组协议6. 重大资产重组的审批和公告6.1 内部审批程序和决策过程6.2 向相关部门提交审批申请6.3 发布重大资产重组公告和信息披露7. 重大资产重组的实施和监督7.1 股权变动和资金安排的准备和实施7.2 监督重大资产重组的进展和执行情况8. 重大资产重组的后续工作8.1 完成资产整合和运营管理工作8.2 推进公司治理和控制机制的调整8.3 履行相关合同和协议的监督附件：相关法律法规、公司内部文件和报告等法律名词及注释：1. 上市公司：指在证券交易所上市并发行证券的公司，接受证券市场监管。
公司改制重组步骤是什么1.确定改制重组的目标和需求：首先，公司需要明确改制重组的目标和需求，即为什么要进行改制重组，希望通过改制重组达到什么样的效果。
这可以是为了提高公司的竞争能力、优化组织结构、降低成本、拓展市场等。
2.制定改制重组方案：在确定改制重组的目标和需求后，公司需要制定具体的改制重组方案。
该方案应包括改制重组的方式、范围、时间表、人员安排等内容。
在制定方案时，需要考虑到改制重组对公司员工、股东以及其他利益相关方的影响，并保证方案的可行性和合法性。
3.进行组织架构调整：改制重组的核心是对公司的组织架构进行调整。
这包括对部门、岗位、职责、权限等进行重新规划和调整，以提高工作效率和运营效益。
同时，还可能涉及人员的裁减或调整，需要与员工进行沟通、协商和安置。
4.进行财务资产重组：财务资产重组是公司改制重组的重要内容之一、这包括对公司的财务状况、资产负债表、利润表等进行评估和分析，并制定相应的重组方案。
重组方案可能包括资产出售、并购、分拆、重组债务等。
5.沟通和协调：在进行公司改制重组时，公司需要与员工、股东、合作伙伴、政府等各方进行充分的沟通和协调工作。
这包括解释改制重组的目的、内容和影响，听取各方的意见和建议，并根据情况进行调整和安抚。
6.实施改制重组：在完成各项准备工作后，公司需要正式实施改制重组方案。
这包括执行组织架构调整、财务资产重组等具体措施，确保改制重组方案的顺利实施。
7.监测和评估：改制重组完成后，公司需要对改制重组的效果进行监测和评估。
这可以通过对关键指标和数据的分析，以及对员工和相关方的反馈意见进行收集和分析。
如果需要，公司还可以对改制方案进行修订和调整，以提高改制重组的效果和效益。
以上是公司改制重组的一般步骤。
不同公司的改制重组情况可能会有所差异，具体步骤和措施需要根据公司的特定情况和目标进行调整和制定。
资产重组程序资产重组是指公司通过出售、收购、兼并等方式，对自身资产进行重新组合，以优化资产结构，提高资产效益，增强公司整体竞争力的行为。
资产重组程序通常包括以下几个步骤：1. 制定资产重组计划：首先，公司需要明确资产重组的目的、范围、方式和时间表，制定详细的资产重组计划。
这一步需要充分考虑公司的整体战略定位和发展需求，确保资产重组符合公司长期发展规划。
2. 进行资产评估：在资产重组过程中，需要对公司的资产进行评估，包括资产的价值、风险、潜在收益等方面的分析。
资产评估可以帮助公司确定资产的合理价格，为后续的交易提供依据。
3. 确定交易对方：根据资产重组计划，公司需要确定合适的交易对方，可以是其他公司、机构或个人。
在选择交易对方时，需要考虑对方的实力、信誉、资金实力等因素，确保资产重组的顺利进行。
4. 进行谈判与协商：一旦确定交易对方，公司需要与对方进行谈判和协商，就资产交易的具体事项达成一致意见。
在谈判过程中，双方需要就资产的价格、交割方式、交易条件等进行充分沟通，确保双方的利益得到保障。
5. 签订资产重组协议：在谈判达成一致后，双方需要签订正式的资产重组协议，明确资产的交易方式、交易条件、交割时间等具体事项。
资产重组协议是资产重组的法律依据，对双方的权利和义务进行明确规定，保障资产交易的合法性和安全性。
6. 履行资产交易程序：根据资产重组协议的约定，双方需要履行资产交易的程序，包括资产过户、资金结算、交割手续等。
公司需要确保资产交易的流程合法、规范，避免出现纠纷和风险。
7. 完成资产重组：最后，资产重组程序完成后，公司需要进行资产的清理、整合和管理，确保资产的有效利用和增值。
资产重组的目的是为公司创造更大的价值，提高公司的盈利能力和市场竞争力，实现长期可持续发展的目标。
综上所述，资产重组程序是一项复杂的工作，需要公司充分考虑各种因素，制定详细的计划，合理选择交易对方，谨慎进行谈判，签订正式协议，履行交易程序，最终完成资产重组，实现公司的长期发展目标。
重大资产重组流程-回复“重大资产重组流程”是指企业通过合并、分立、收购等手段进行的重大资产调整和整合的过程。
这个过程涉及到各方面的环节和程序，下面将一步一步回答相关问题，详细介绍重大资产重组的流程。
一、确定重组目标和方案在进行重大资产重组之前，企业需要明确自己的重组目标和方案。
包括重组的目的、预期收益、合作伙伴选择等。
同时，也需要评估自身的资产状况、战略定位等因素，为后续的重组工作打下基础。
二、尽职调查和评估在确定了重组目标和方案之后，企业需要进行尽职调查和评估工作。
这个环节的目的是了解合作伙伴的资产状况、经营状况、法律风险等，以便做出明智的决策。
尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等。
三、签订重组协议在尽职调查和评估完成之后，企业与合作伙伴需要签订重组协议。
重组协议应包括合作意向、重组方式、交易对价、经营控制权等重要条款。
双方应根据自身利益进行充分协商，确保协议的合理性和可执行性。
四、报批和审批程序完成重组协议的签订后，企业还需要进行相关报批和审批程序。
这包括申请行政许可、报备批准等。
不同国家和地区的审批程序各不相同，企业需要按照相关法律法规和政策规定履行相应程序。
五、股东大会审批在完成了相关报批和审批程序之后，企业还需要召开股东大会对重组方案进行审批。
股东大会是企业的最高决策机构，其通过与否对于重组的实施具有重要意义。
股东大会审批时，需要向股东提供详细的重组方案和风险提示，以实现信息对称和保护中小股东权益。
六、实施和交割股东大会审批通过后，企业可以正式进行重组的实施和交割。
根据重组方案的要求，企业需要履行相应的程序和义务。
包括资产转让、股份变动、财务调整等。
实施和交割的过程需要对接各方的利益，确保各方的权益得到保护。
七、重组后整合和管理完成了重组的实施和交割之后，企业还需要进行重组后的整合和管理。
整合包括业务整合、人员整合、流程整合等方面。
企业可以通过设立专门的管理机构和制定相应的管理制度，保证重组后的资产能够有效运营和协同发展。
企业资产重组流程如果公司在经营的过程中出现了问题很可能对公司造成影响严重的，还有可能会破产，在破产之后如果满⾜⼀定条件可以重组，那么企业资产重组的流程是怎样的？为了帮助⼤家更好的了解相关法律知识，店铺⼩编整理了以下的内容。
⼀、企业资产重组流程(⼀)主要重组流程范围功能内流程重组：即对职能内部的流程进⾏重组。
在旧体制下，各职能部门企业重组机构重叠、中间层次多，⽽这些中间管理层⼀般只执⾏⼀些⾮增值性的统计、汇总、填表等⼯作，ERP系统完全可以取⽽代之。
BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头⾄尾只有⼀个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。
功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进⾏跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实⾏流程团队管理。
流程团队将各部门⼈员组合在⼀起，使许多⼯作可平⾏处理，从⽽能⼤幅度缩短⼯作周期。
这种组织结构灵活机动，适应性强。
企业间的BPR：是指发⽣在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了⽣产周期、定货周期和销售周期，简化了⼯作流程，减少了⾮增殖成本。
这类BPR是⽬前业务流程重组的最⾼层次，也是重组的最终⽬标。
(⼆)企业重组流程的三个阶段(1)⾸先是项⽬的初始阶段。
这时应明确项⽬的内涵及意义，并组成项⽬团队。
将需要改进的流程与企业的经营结果如提⾼利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程企业重组的意义。
明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的⽬标，即理想的状态是什么。
在这个阶段，还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项⽬团队，必要时可请专家提供帮助。
(2)正式进⼊流程的分析及设计阶段。
先对现有流程进⾏分析，可采⽤头脑风暴法，列出现有流程中存在的问题。
如：输⼊/输出环节出错、步骤多余等局部问题，或是将串⾏的流程定义为并⾏，进⾏的时间错误等结构性问题。
然后通过鱼⾻图等问题分析⼯具找出产出问题的原因。
其次找出现状与理想之间的差距，并在其中架设桥梁。
新三板资产重组流程
1. 预案制定与内部审议：公司董事会制定资产重组预案，并进行内部审议。
在此阶段，公司需要评估重组的必要性、可行性以及可能带来的风险和收益。
2. 停牌公告：为保证信息公开透明，公司在确定进行资产重组后，需向监管机构申请停牌，并向公众发布停牌公告。
3. 尽职调查：公司应聘请专业的中介机构，如会计师事务所、律师事务所、评估机构等，对重组标的进行全面的尽职调查，以确保交易的合法性和合理性。
4. 交易方案的确定与公告：根据尽职调查的结果，公司董事会确定具体的交易方案，并对外公布详细的重组报告书，包括交易对方、交易价格、支付方式、预期效益等信息。
5. 股东大会审议：将重组方案提交至股东大会审议，获取股东的支持和批准。
6. 监管机构审核：将重组方案报送至证监会等监管机构审核，监管机构会对交易的合规性、信息披露的真实性等进行审查。
7. 交易实施：在获得监管机构的批准后，公司按照既定的交易方案进行资产交割、股权转让等操作。
8. 交易完成公告：交易完成后，公司需向公众发布资产重组完成公告，并申请复牌。
9. 后续监管：资产重组完成后，公司需按照相关规定定期披露重组效果，接受监管机构的持续监管。
我国上市公司资产重组基本流程这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
资产重组一般要经过两个步骤：首先是收购股权，分协议转让和场内收购；其次是换壳，即资产置换。
本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。
第一部分资产重组的一般程序第二部分资产重组流程图第三部分资产重组的操作实务资产重组的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察目标公司评估与判断全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及工作时间表设计股权转让方式，选择并购手段和工具评估目标公司价值，确定购并价格设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关：对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。
现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
董事会重组改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
注资与投资向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
ESOP（员工持股计划）在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
资产重组流程图资产重组的操作实务明确的合理的重组动机重组目标的选择资产重组的前期准备展开资产重组行动申报与审批企业重建公共关系明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让目标公司的选择合适壳资源的一般条件：符合重组战略合适的产业切入点资产规模和股本规模符合重组方的现金流资源能被迅速整合目标壳资源的评价指标：目标不同的两种重组方式：战略式重组关注行业背景公司运营状况重组难度地域背景财务式重组关注股权设置公司再出让融资能力现金流公司重组陷阱：报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍1. 引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过资产交易等方式，对公司资产进行调整、整合或交易，以实现公司战略目标、优化资产配置、提升企业价值等目的。
本文将对上市公司重大资产重组的操作流程进行简要介绍。
2. 重组准备阶段在进行重大资产重组前，上市公司需要进行充分的准备工作。
主要包括以下几个方面：内外部审核与交流：上市公司需要与内外部审计师、律师等专业机构进行审核与交流，确保重组计划符合法律法规和监管要求。
项目调研与尽职调查：公司需要进行项目调研和尽职调查，了解目标资产的真实情况和潜在风险。
内部程序审批：公司内部需要层层审批，确保重大资产重组计划符合公司治理和决策程序。
3. 重组事项确定阶段一旦准备工作完成，上市公司将进入重组事项确定阶段。
主要包括以下几个步骤：重组计划起草：制定重组计划，包括资产交易方式、出售条件、价格确定方式等。
签订重组意向书：与重组对象签署意向书，初步确定重组事项并约定谈判框架。
尽职调查与资产评估：全面进行尽职调查和资产评估，以获取准确的信息和评估结果。
订立重组协议：达成重组协议，明确各方的权益和义务，约定交易的具体条件。
4. 重组审批阶段一旦重组事项确定，上市公司需要经过相关审批环节。
主要包括以下几个环节：董事会审议：公司董事会对重组计划进行审议，并达成决议。
股东大会审议：将重大资产重组计划提交股东大会审议，并经股东表决通过。
监管机构审批：按照监管要求，向相关监管机构提交重大资产重组申请，获得审批通过。
5. 交易实施与后续事宜一旦获得相关的审批通过，上市公司将进入交易实施阶段。
主要包括以下几个步骤：履行交易条件：上市公司需要履行重组协议中约定的交易条件，并确保交易顺利实施。
信息披露：按照法律法规和监管要求，上市公司需要及时、全面地披露相关信息。
交易完成：交易完成后，上市公司需要及时办理相关手续，并履行相应的义务。
资产重组流程及步骤资产重组是指企业通过出售、购买、合并、分立等方式对自己的资产进行重新组合和配置的行为。
Asset restructuring refers to the act of reorganizing and reconfiguring assets through methods such as selling, purchasing, merging, and splitting.资产重组的步骤包括确定资产重组的目标与动机、进行资产评估、制定资产重组方案、谈判与签署协议、执行资产重组、并进行监督与评估。
The steps of asset restructuring include determining the objectives and motivations of the asset restructuring, conducting asset evaluation, formulating asset restructuring plans, negotiation and agreement signing, executing asset restructuring, and monitoring and evaluation.首先，企业需要明确资产重组的目的，是为了实现战略调整、降低成本、扩大市场份额还是增强核心竞争力。
Firstly, the company needs to clarify the purpose of the asset restructuring, whether it is to achieve strategic adjustment, reduce costs, expand market share, or enhance core competitiveness.然后，企业需要对自己的资产进行全面评估，包括财务状况、市场价值、关联方交易等。
资产重组流程及步骤
1. 确定重组目标和方案
- 明确重组目标,如提高资产质量、优化资产结构、实现战略转型等 - 评估现有资产状况,分析潜在风险和机遇
- 制定可行的重组方案,包括资产剥离、资产注入、资产置换等
2. 开展尽职调查
- 对重组标的资产进行全面的法律、财务、技术等尽职调查
- 评估标的资产的真实价值和潜在风险
- 核实重组方案的可行性和合理性
3. 制定重组方案及相关文件
- 根据尽职调查结果,完善重组方案
- 编制重组报告书、审计报告、评估报告等法定文件
- 确定交易对价和支付方式
4. 履行审批程序
- 召开董事会、股东大会,审议并批准重组方案
- 向监管机构申请重组审批,提交相关文件
- 根据监管要求进行信息披露和公示
5. 实施重组方案
- 办理资产过户手续,完成资产交割
- 支付交易对价,履行付款义务
- 处理相关税务、工商等事项
6. 后续整合与管理
- 对注入资产进行整合,实现协同效应
- 优化管理体系,完善内部控制
- 持续关注经营状况,规避潜在风险
7. 信息披露与持续督导
- 及时履行信息披露义务,保障投资者知情权
- 配合中介机构开展持续督导,确保重组事项合规有效
资产重组是一项复杂的系统工程,需要精心策划、审慎执行,以实现企业的长远发展目标。
一汽解放资产重组流程
一汽解放资产重组是指一汽集团旗下的一汽解放公司通过资产整合、重组、转让等方式，对公司资产、业务进行重新组合和调整的过程。
资产重组的流程通常包括以下几个步骤：
1. 决策阶段，资产重组的第一步是决策阶段，公司管理层和股东需要就是否进行资产重组进行充分的讨论和决策。
这一阶段需要进行战略规划和目标设定，确定资产重组的动机和目标，明确重组的范围和方向。
2. 资产评估，在决定进行资产重组后，公司需要对涉及重组的资产进行评估，包括财务、法律、商业等多个方面的评估。
这一步是为了确定资产的价值和风险，为后续的交易谈判和交易价格确定提供依据。
3. 谈判阶段，一旦完成资产评估，公司需要与潜在的合作方进行谈判，商讨资产重组的具体方案，包括交易结构、交易价格、股权比例、合作模式等。
在谈判过程中，需要充分考虑双方的利益，协商达成最终的协议。
4. 立项审批，在谈判取得初步成果后，公司需要进行内部立项审批程序，包括董事会审批、股东大会审批等。
这一步是为了确保资产重组方案符合相关法律法规和公司治理要求，保障交易的合法性和合规性。
5. 签署协议，一旦获得内部批准，双方将正式签署资产重组协议，明确交易的条款和条件，包括交割时间、支付方式、权利义务等内容。
6. 履行交割，最后一步是履行交割，根据协议的约定，完成资产的交割和交易款项的支付，完成资产重组的整个流程。
需要注意的是，资产重组的流程可能因公司具体情况而有所不同，有些步骤可能会并行进行，有些步骤可能会根据实际情况进行调整。
同时，资产重组涉及到多个专业领域的知识，公司需要充分准备，寻求专业人士的支持和指导，以确保资产重组的顺利进行。
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资产重组与合并的流程资产重组与合并这事儿啊，听起来就很复杂，不过没关系，咱们慢慢唠。
一、啥是资产重组与合并。
资产重组呢，简单来说就是公司对现有的资产进行重新组合、调整的这么一个过程。
可能是把一些不太好的资产处理掉，换进来一些更有潜力的资产。
合并就更好理解啦，就是两家或者多家公司合到一块儿去，变成一家大公司。
这就像是几个小伙伴一起搭伙过日子，资源共享，优势互补。
二、资产重组的流程。
1. 前期规划。
公司得先有个想法，为啥要资产重组呢？是业务发展遇到瓶颈了，还是想开拓新的领域呀？比如说，一个做传统服装的公司，发现现在电商发展得特别好，自己却没跟上，就想通过资产重组，把一些和电商有关的小公司的资源弄过来。
这时候，公司的高层就得聚在一起商量商量，制定一个初步的规划，就像咱们出去旅游之前得做个攻略一样。
2. 寻找目标。
有了想法之后呢，就得去找合适的目标。
这个目标可不能瞎找，得和自己的公司匹配才行。
还拿服装公司举例，如果要做电商，那就得找那些在电商运营、物流配送、网络营销等方面有特长的小公司。
这就好比找对象，得找个性格合得来，能互相帮助的。
找目标的时候，公司可能会通过各种渠道，像行业内的消息啊，专业的中介机构啊之类的。
3. 尽职调查。
找到目标之后，可不能马上就签合同，得先做尽职调查。
这就像是相亲的时候，得把对方的情况了解得清清楚楚。
公司要对目标公司的财务状况、经营情况、法律风险等等进行全面的调查。
比如说，看看目标公司有没有欠很多钱，有没有什么法律纠纷之类的。
这一步很重要，如果调查不仔细，可能就会掉进坑里。
4. 资产评估。
尽职调查完了，就要对资产进行评估了。
这是为了确定目标公司的价值到底是多少。
就像我们要卖东西，得先知道这个东西值多少钱一样。
评估的方法有很多种，比如成本法、收益法、市场法等等。
不同的资产可能适合不同的方法。
这个过程可能会有专业的评估机构来做，公司也得参与其中，毕竟自己才最了解自己的需求。
5. 谈判签约。
企业改制与重组操作流程更新时间：2007-2-8 16:51:18重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。
一、企业组织形式的选择（改制组织形式）：（一）组织类型：股份制、股份合作制；股份制：有限公司、股份有限公司；有限公司：国有独资、一般有限公司；股份有限公司：发起股、募集股；（二）有限公司与股份公司的区别：1、有限公司：股本大于30万；股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。
2、股东人数：有限公司：2~50人；股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。
特殊情况例外，H股可多家发起人。
3、股份区别：有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”；股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。
4、法人治理结构：有限公司：可以不设董事会，派执行董事；股份公司：要求法人治理机构齐全。
5、股份转让：有限公司：股东会同意；原股东优先受偿；股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。
6、财务管理：有限公司：会计报告不要求审计、公告；股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。
（三）股份制与股份合作制的区别：1、从企业性质来看：股份制：叫做资本合作；股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。
2、从企业类型来看：股份制：任何企业都可以；股份合作制：大中型企业不适宜。
3、投资主体不同：股份制：任何自然人、法人均可；股份合作制：投资主体只能是本企业职工。
4、表决方式不同：股份制：按股表决，一股一票；股份合作制：按人表决，一人一票。
5、分红方式不同：股份制：按股分红；股份合作制：按股分红与按劳分红结合。
6、转让股份不同：股份制：可以转让；股份合作制：不转让、不上市、不交易、不流通。
7、股权设置有差异：股份制：企业自己不能持有自己的股份；股份合作制：企业自己持有自己的股份，职工有分红权，所有权归企业。
有企业集体股、职工集体股。
（四）如何选择改制形式：1、放弃股份合作制；2、股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；3、股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。
4、从审批手续角度（简便快捷）来看，选有限公司。
二、股权的设置和分类（一）分类1、根据股权性质分为：普通股、优先股。
优先股股利确定，一般不参与管理，清算优先。
2、根据投资主体性质分为：①国有股：国家授权投资的部门，国家股，股利上缴；国有法人股（尽可能设置为此种）。
②社会法人股：集体、外资、合营。
③个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股。
④公司职工股：⑤外资股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。
⑥社团法人股。
3、从市场交易分为：内资股、外资股。
（二）股权设置国有法人股，社会法人股，自然人股，外资股，社会公众股，社团法人股。
三、控股股东1、绝对控股，股权大于50%以上；相对控股，股权大于30%以上。
2、证监会的定义：①单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；②单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；③单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；④事实上控制公司运营的。
3、实际操作中：公司前五名法人，前十名自然人。
四、关联交易（一）定义：公司与有关人士签订的交易。
有关人士是指：1、控股股东；2、与控股股东相关的人士；3、董事、监事、高管人员；4、董事、监事、高管人员的亲属；5、董事、监事、高管人员的合伙人。
目前只上市公司才有，关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意高管人员的关联交易。
（二）内容：1、提供原材料，包括零部件，供电、供水；2、提供劳务；3、资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；4、土地使用权，厂房、设备、租赁；5、重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；6、生活上提供的服务（食堂、班车）；7、对外重大的投资、合作、开发与结算；8、产品的销售。
（三）关联交易的处置：1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》；2、制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册。
3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。
上市公司300万以上的交易为重大关联交易。
4、汇总表提交股东会审议；5、严格履行协议和汇总表的内容；6、发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；7、重大的关联交易要公示公告；8、资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。
五、防止同业竞争（一）定义：改制的公司与控股股东同类产品竞争或同等服务。
（二）区别：1、产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围；2、产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场；3、从时间上加以限制。
（三）处置：1、重组时注意资产的完整性，将产、供销都装进去。
2、控股股东要做出承诺，将来不同业竞争。
3、采取措施消灭同业竞争：①将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司；②如资产质量不好，则转让出去。
六、资产重组（一）资产分类：1、从事社会管理性资产（包括退居二线的）；2、从事社会公益性资产（学校、医院等）；3、经营性资产，分为：非生产性经营资产、生产性经营资产。
生产性经营资产分为：与主导产品相关的资产及与主导产品配套协作的资产。
与主导产品相关的资产中又分为：闲置资产（关注，剔除出去）、非闲置资产（改制的主要角色）。
（二）基本原则：1、最佳原则。
重组后的资产效益要达到最佳状态。
2、均衡原则。
重组后的资产尽可能做到产、供、销一体化，独立经营，自负盈亏。
3、减少关联交易原则。
4、防止同业竞争原则。
（三）基本模式：1、整体重组。
不做任何分离。
条件：①非经营性资产相对少，一般不大于公司净资产的10%；②富余、离退休人员较少；③资产的盈利质量比较好；④重组后，外来的股东无异议。
利弊：优点：①重组方便，改制迅速；②原有利益格局无变化。
弊病：难以转换经营机制。
2、主辅分离。
重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，不良资产留在原企业。
优点：①主业资产相对优化；②强化了吸引外来股东的能力；③原企业对外的利益格局未发生变化。
弊病：①改制时相对难，主、辅分离；②优良资产没有真正独立出来，辅业资产仍依靠优良资产养活。
3、分立分离。
将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。
这种模式是希望和提倡的。
优点：①主业资产真正独立，真正激活；②吸引外来股东投资的能力真正强化。
弊病：①重组难度相对很大，打破了原有的对外、对内格局；②有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。
4、重组方案的基本内容：1）原企业改制前的基本经营状况。
列表：各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等。
2）基本原则的思路。
3）改制的企业资产、经营状况。
4）发起人的基本情况。
包括：发起人的投资额、投入的资产性质等。
5）股本设计：①公司的净资产= 资产-负债（评估后）+其他发起人的投资。
②公司股本= 净资产* 折股率（1-0.65%）。
折股率的选择：大型企业、传统型行业企业选“小”，中小企业、高科技企业选“大”。
③股权结构：例表股东名称股权数股权比例股权性质发起人一A 10% 国有法人股发起人二B 10% 社会法人股发起人三C 10% 自然人股发起人四D 10% 外资股发起人五E 10% 社团法人股合计：总股本6）股票发行价格的折算：①每股的净资产；②每股的市盈率倍数。
7）相关问题的说明：①资产重组的模式及基本原则；②剥离资产处置的办法；③债务重组的基本方法；④关联交易的处置办法；⑤人员重组（富余、离退人员的安置）；⑥知识产权及专利技术的处置；⑦土地使用权的处置；⑧其他相关的问题。
8）组织机构设计：①框架：股东会董事会监事会经理层职能科室生产主体---子、分公司---孙公司（最佳结构）②法人结构：股东人数董事会人数及相应机构监事会及职能经理层及职能管理科室及职责9）中介机构的聘请①聘请哪些中机构；②各中介机构应做的工作。
10）重组的时间、进度、工作安排。
七、辅业资产改制的基本思路（一）确定主业的主导产品，确定与主导产品相关的资产范围。
确定主业资产，也就确定了辅业资产的范围。
（二）以现有企业法人单位为计算单位，进行辅业资产的剥离。
1、把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。
2、把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。
3、把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。
4、把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。
（三）把原企业集团的负担进行企业分摊1、债务负担：①原则上债务跟着资产走；②留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务）；③可以全部由主业承担。
2、人员负担：①辅业资产的全体职工；②主业分流下来的富余人员；③主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。
（四）确定闲置资产（不良资产）1、积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；2、久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；3、两年以上未见效益的长期投资；4、三年以上的应收往来帐款；5、短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；6、生产能力过剩的厂房、设备；7、待摊费用（久拖未摊的）。
（五）对辅业资产进行合理合法的处置1、对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；2、对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少的推向社会，2-3年内；3、对各类人员支付经济补偿金；4、把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。
（六）在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。
（七）对无自负盈亏能力的企业进行经济支持（扶持）。
1、让渡产品；2、让渡部分市场；3、增加适当的关联协作；4、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权；5、资金支持和占用；6、分红的贴补。
（八）不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。
八、债务重组（一）补充资本金。
将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。
（二）企业间的债转股。
（三）委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。
（四）与银行债权人商定减轻债务。
1、降低原贷款利率（已挂帐的贷款）；2、挂帐停息；3、用低利率的新贷款还高利率的老贷款（陈年贷款）；4、商定把部分债务转移控股单位；5、折扣式的偿还债务（银行呆、坏帐）。
（五）募新资还旧债。
1、还公司债。
把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；2、还股东债。
