粤美的MBO第一案例的操作过程

管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。

后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。

MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。

（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。

（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。

2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。

（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。

粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。

鞋圄第一伽ｌ戒确均ＭＢＯ粤美的冒亢Ｕ誓佟岩孙绪才●●２００１年１月，上市公司粤美的（０００５２７）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股７２４；５．０；５３１万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司（以下简称“美托投资”），转让股份占粤美的股本总额的１４．９４％，转让价格为每股５元。

股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资成为第一大法人股东。

粤美的管理层收购成功，被人们称为我国“第一例成功的ＭＢＯ”。

一、转让方及受让方转让方：顺德市美的控股有限公司顺德市美的控股有限公司成立于１９９８年４月１５日，公司注册资本３５０００万元，其法定代表人为何享健，公司主要从事投资、控股、资产管理，为企业提供投资顾问及咨询等业务。

ＭＢＯ之前美的控股是粤美的第一大股东，持有其１２７６１．４３３１万股，占粤美的总股本的２２．１９％。

该公司是顺德市北浯镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构，其他股东持股均不足ｌ０％。

受让方：顺德市美托投资有限公司顺德市美托投资有限公司成立于２０００年４月７日，其法定代表人为何享健，公司经营范围为对制造业及商业进行投资，还有国内商业、物资供销业等。

设立之初，公司注册资本为１０３６．８７万元人民币，法定代表人何享健为第一大股东，持股２５％，执行董事陈大江持股１０．３％，粤美的公司职工持股会持股２２％，其他公司管理层持股４２．７％。

此后不久，美托公司变更注册资本为１亿元，粤美的职工持股会持有的２２％股份转给自然人，为了便于操作，公司其他管理人员股份分别委托何享健、陈大江、冯静梅、梁结银持有，因此，工商登记显示：何享健持有美托投资５５％的股份；陈大江、冯静梅及梁结银分别持有该公司ｌ５％的股份（见图１）。

代表美托投资增资后的股东持股情况代表美托投资成立时的股东持股情况图１美托投资增资前后股东持股情况变化万方数据　万方数据　万方数据我国第一例成功的MBO:粤美的作者：佟岩， 孙绪才作者单位：刊名：理财英文刊名：LICAI年，卷(期)：2005，(2)被引用次数：1次引证文献(1条)1.李智娟.干胜道"粤美的"MBO前后管理层对财务指标的调控[期刊论文]-审计与经济研究 2006(5)本文链接：/Periodical_lc200502009.aspx授权使用：西南财经大学天府学院(xncjtfxy)，授权号：23479ba2-437e-4c82-b91d-9efc00aa506f下载时间：2011年6月8日。

MBO实施的主要步骤通常来说，实施MBO大体可以分为八个工作步骤：目标确定、意向沟通、实施准备、方案策划、MBO实施、信息披露、政府审批、MBO后整合。

·1目标确定阶段并不是所有的企业都适合做MBO，因此，实施MBO的第一阶段是确定适合MBO的收购目标。

本阶段工作内容主要是对MBO的可行性评估。

可行性评估既可以是出让方，也可以是受让方。

理论上来讲，适合MBO的企业具备以下几个特点：有良好的经营团队、产品具有稳定需求、现金流比较稳定、有较大的管理效率提升空间、拥有高价值资产、拥有高贷款能力等。

如果目标确定不合理，会给以后的收购过程带来很多麻烦，甚至导致收购过程的搁浅。

目标确定阶段首先要确定的是卖者愿意卖。

现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。

其次要确定的是买者愿意买。

企业经营层有受让企业产权的意愿，这一般取决于经营层对企业前景的判断，以及其对企业的长远打算，同时也与管理层能否接受MBO这种先进的观念相关。

·2 意向沟通阶段在确定MBO目标之后，出让方或者有意向受让的要向对方发出要约。

卖者愿意卖和买者愿意买是意向沟通阶段要达成的核心目的。

出让方与受让方双方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。

当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动MBO的运作。

·3 实施准备阶段本阶段工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要）。

管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。

·4 方案策划阶段由于各个企业的情况千差万别，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，同时有效运用当地政策法规可极大地促进MBO的运作成功，因此成功的MBO首先取决于良好的方案，主要包括：由参与MBO的出让方和受让方以及其他中介机构共同探讨具体的实施方案，尤其要考虑一些重要的细节问题。

mbo绩效考核操作流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。

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我国上市公司MBO运作的案例分析我国上市公司MBO运作的案例分析近年来，随着我国资本市场的不断发展壮大，越来越多的企业实施了MBO（管理层收购）运作，这一运作方式在提振市场信心、促进企业发展方面发挥着重要的作用。

本文将以某我国上市公司MBO运作为例，分析其运作模式及其对企业发展的影响。

某我国上市公司成立于1990年，专注于电子产品的制造和销售业务。

然而，在近几年的竞争中，公司的市场地位逐渐下滑，经营状况趋于不稳定。

为了重拾市场竞争力，公司管理层决定实施MBO运作。

首先，管理层与外部投资者合作，共同成立一个特殊目的公司（SPV），该SPV由管理层和投资者按比例出资。

管理层以其在公司的权益作为出资，而投资者主要以货币资金作为出资。

通过合作成立SPV，既能有效整合管理层的资源优势，又能吸引外部资本的注入。

其次，SPV以一定价格从上市公司购买公司股权，完成管理层收购。

这一步骤的关键是确定公司的估值，并以公平、公正的方式完成股权转让。

在本案例中，公司的估值主要基于其过去几年的经营状况、未来发展前景以及行业竞争情况等因素进行评估。

同时，设立独立的估值机构进行公正的估值工作，确保管理层和投资者双方的利益得到合理保护。

完成收购后，管理层开始全面进行企业改革和战略调整。

他们组织全体员工参与企业发展规划，提出新的战略目标和运营模式。

同时，注重加强内部管理，建立科学有效的绩效考核和激励机制，激发员工的积极性和创造力。

此外，管理层还通过技术升级、市场开拓等措施提高产品质量和市场占有率，增强公司的核心竞争力。

结果，经过几年的努力，该上市公司成功实现了转型升级。

其市场地位得到明显提升，销售额和利润率均呈现增长趋势。

此外，公司在技术创新和研发投入方面取得了重要突破，先后推出一系列具有市场竞争力的新产品。

MBO运作不仅使得公司的经营状况得到改善，也提振了市场信心，增强了资本市场的活力。

此案例证明，MBO运作作为一种有效的企业治理模式，可以充分调动管理层的积极性和创造力，促进企业的长期可持续发展。

往链点点通共享资源，了解更多请登录粤美的MBO第一案例的操作过程2003-06-30向企业要求个人的正当权益，企业创始人何享健显得理直气壮。

粤美的被认为是我国第一例上市公司ＭＢＯ案例。

美的集团的前身就是１９６８年何享健带着２３个人，凑足５０００块钱办起的一个生产药瓶盖的生产组。

１９８０年，生产药瓶盖的“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步。

１９９２年，美的进行股份制改造。

１９９３年１１月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。

粤美的是从１９９８年起开始酝酿管理层收购的。

１９９９年６月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了３４３２万股法人股，成为“美的”的第二大股东。

２０００年４月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”——顺德市美托投资有限公司作为实现融资收购计划的平台，由美的集团管理层和工会于２０００年初共同出资组建，注册资本为１０３６．８７万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。

美托投资分别于２０００年５月和２００１年１月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，目前已持有粤美的２２．１９％的法人股，成为公司第一大股东。

现有２２名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托公司的股份，为了便于操作，暂由何享健持有５５％和另３位核心高级管理人员分别持有１５％的比例，持有美托的全部股份，使管理层成为粤美的真正意义上的控股股东。

人们对美托的收购行为提出了疑问。

美托投资设立时１０００多万的注册资本，后变更为一个亿。

美托投资的此次收购，累计投资３．２１亿元人民币，大大超出其净资产的５０％。

并且，作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美托公司的发起人之一，其合法性遭到质疑。

据了解，美托投资公司这两次收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款。

美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在１亿元左右，管理层持股款的１０％以现金方式缴纳首期，其余９０％通过分期付款方式解决。

MBO收购-四通集团的“经理层融资收购”案例分析四通集团MBO的特色在于购买者包括了所有职工。

四通集团是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季青乡自行借了2万元，并挂靠四季青乡成立的公司，是一个没有国家投资、没有上级单位的集体所有制企业。

正是由于其历史遗留下来的产权问题，因此，在四通集团完成香港上市的资本运作后，还要以回购方式，进一步展开MBO的收购。

其回购主体是由该公司经理和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（简称“新四通”），注册资金1亿元，其中四通职工持股5100万元，四通集团投资4900万元。

1999年5月6日，“新四通”的职工持股会经审批成立。

在职工持股会原定6000万认购额中，公司的总裁和董事长各占6%，各为360万股；14个新老核心成员共占43%；其余为一般职工持有，一般职工均为3万股~5万股。

实际认购5100万股中，总裁段永基和董事长沈国均各占360万股，各占7%以上，整个新老核心层的实际份额超过半数。

回购形式为分批分期收购四通有关IT产业的资产。

1999年7月19日，香港证监会批准“新四通”“豁免收购”香港四通中属于四通集团所有的股份，约占50.5%，有4.45亿股，每股净资产0.88元。

这是原四通集团最集中的优良资产。

经营者投资现金来源主要靠企业帮助借贷。

操作过程为：四通集团先向“新四通”投资4900万元，“新四通”拿这笔钱和职工投资以香港股市缩水时期的股价向四通集团购买了其在香港四通的全部股份；四通集团拿到现金后又把其中的一部分以股东无息贷款的名义返还给四通投资公司。

四通集团的“经理层融资收购”有如下特色：（1）四通集团是集体所有企业，但是具体到哪个时期的集体是产权人，就说不清楚了。

所以以MBO的形式回购资产以明晰产权是目前惟一可行措施。

（2）四通集团的“经理人回购”已经超出MBO原来的含义，参与回购行为的主体包括了全体职工。

《思考题》1.四通集团的“经理层收购”通常被看做我国MBO经典案例，该案例有那些值得借鉴之处？2.本案例进行的MBO操作模式具有那些特定动因？最终解决了那些问题？该案例的借鉴之处：1.四通集团“经理层收购”不仅仅是管理层来收购，而且还包括全体职工，是通过集体买断的方式来收购企业的股权。

MBO的操作流程中国证券报MBO--管理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、公告、申报、过户。

意向阶段的工作内容主要是对MBO的可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。

当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动MBO的运作。

准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要）。

管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。

实施阶段是MBO的关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。

实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。

实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。

一般而言，同时还会签署《委托管理协议》，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。

在上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。

涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批--省财政厅和国家财政部。

据了解，目前财政部待批的上市公司国有股转让项目逾70多个，能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。

11月8日通过的十六大报告中关于国有资产管理的表述，由"国家统一所有，地方分级管理"变更为"国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益"。

这一表述的改变预示着国有资产管理体制突破性的变革，意味着将来地方政府可获得对其享有所有者权益的那一部分资产的处置权，而不必事事报中央审批。

这对MBO而言是利好信息，其将加快整个操作的实施进程。

在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续。