宇通客车借拍卖完成MBO

经典案例透视中国MBO之印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试探索着中国式管理者收买的路途，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的参与之路。

虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO清楚变形，其中大局部公司在实行了MBO后依然有少量的效果缠绕，依然没有找到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门暂时叫停。

而此时，我们回望一下那些先行的探求者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施进程中的利害得失和实施后外部管理的嬗变，依然是有意义的。

当然，我们更应该等候一切能在阳光下停止的、市场主导的、价钱公允的买卖。

四通改制中国MBO第一案四通集团的前身是〝四通新技术开发〞(以下简称四通)，兴办于1984年，是中国迷信院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元兴办的。

企业兴办后，开展很快。

到1998年，四通资产规模就已到达42亿元，净资产15亿元，利润1亿多元。

为了防止财富上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最后的2万元借款。

但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为报答。

在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图处置存量资产的量化效果，但不成功。

之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想阻碍外，在技术上也有两大难题：第一个难题，人员变化效果。

铁打的产权活动的人，这原本就是团体一切制最大的制度缺陷。

如今团体资产要量化，曾经分开公司的创业人员，从法律上讲也应当失掉企业的股份，但操作起来很困难。

第二个难题，每团体的贡献大小，在分配时也很难准确量化，在现有职工之间也容易形成矛盾。

因此，四通所确立的改制原那么是，〝解冻存量，界定增量〞。

目的在于防止在存量资产的量化上争论不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。

扩展增量的方法是将集团一切职工都归入〝管理者收买〞这个概念中，共同参与融资收买。

1999年5月6日。

四通的职工持股会正式成立。

管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (1)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (2)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (4)四、恒源祥2001年反向MBO (6)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (7)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (9)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (11)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (13)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (15)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (17)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。

后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。

MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。

（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。

（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。

2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。

（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。

粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。

（ＭＢＯ）：我国企业并购的新浪潮摘要：管理层收购（MBO）作为一种新型并购手段，近几年在我国上市公司中越来越多的得到运用，然而，MBO在我国的应用中还存在着不少问题。

本文试图从MBO的特点及在我国应用的意义出发，分析MBO在我国应用过程中存在的问题，并提出几点建议。

关键词：管理层收购；MBO；企业并购管理层收购（Management buy-outs简称MBO）作为企业并购浪潮中的一种新型并购手段在西方国家已有20年的历史。

在我国，粤美的集团在2000年初率先进行了这一尝试，随后2001年6月宇通客车、深圳方大也先后进行了管理层收购等。

可以说，管理层收购在我国将有愈演愈烈之势，它不仅能改善企业的经营状况，而且为我国的国企改革和公有制企业的产权明晰指出了一条新路。

管理层收购的特点管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层，利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司全部或部分的股份，从而改变公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

它具有以下特点：1．MBO是杠杆收购的一种特殊形式。

它具有杠杆收购的一般特点，所不同的是杠杆收购的主体主要是外部投资者，而管理层收购的收购主体是目标企业的管理层或经理层。

他们对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO 由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的身份。

2．MBO主要靠借贷融资完成。

目标企业的管理层往往向银行或非银行金融机构贷款，在他们取得目标企业的控制权以后，再由目标企业发行大量债券或以目标企业的资产、现金流量来偿付贷款。

3．MBO的目标企业通常是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。

管理层取得目标企业的控制权后，通过对目标企业的资产结构及业务进行整合与重组，降低成本，提高企业的经营效率，使企业迅速发展起来。

管理层收购在我国应用的意义1．MBO能够改进公司治理结构，有效地降低企业代理成本。

sunyang D2003年12月21日，郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登拍卖公告。

2003年12月29日，郑州拍卖总行对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。

通过竞价，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。

至此，宇通客车完成MBO。

但是，从宇通客车开始着手MBO一事起，媒体的质疑声就一直不断，主要集中在三个问题上，一是根据中国证监会2002年12月1日正式实施的《上市公司收购管理办法》中的有关规定，上市公司实际控制人发生变化的行为必须进行公开信息披露。

但宇通客车在MBO一事上披露信息不合规。

二是通过司法拍卖是一种可以获得股权的有效方法，但其中的操作必须是规范的，必需符合法律程序和相关部门的规定。

可宇通没有。

三是国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》十分明确，严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权。

显然，宇通客车MBO有“自卖自买”的重大嫌疑。

除了这些外，笔者认为宇通客车MBO还存在一个最大的问题，那就是管理层收购的资金究竟从何而来？作为宇通MBO受让方的上海宇通是2001年3月才成立的，注册资本12053.8万元，董事长由宇通客车董事长汤玉祥兼任，公司名义股东23名自然人中，宇通职工占21名。

其中汤玉祥作为宇通高管层的受托方，持上海宇通24.29%股份，间接持有宇通客车约3.84%股份。

高管年薪出资够吗？收购方上海宇通成立时的注册资本为1.2亿余元，以每股1元在公司管理层和职工中进行募资。

而据历年年报显示，该公司管理层薪酬一直到2000年才有了大幅度提高，董事、监事及高级管理人员年度报酬总额从以往的50-60万元提高到252.85万元，其中汤玉祥本人获奖5万股。

那么即使这些管理层成员自公司上市以来连续几年不吃不喝，全部所有的薪酬加起来也不可能支付他们作为参股那个特意为收购宇通客车股权而设立的上海宇通公司所应付的大约平均为每人437万元的出资额度。

M B O运作的案例分析集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#我国上市公司M B O运作的案例分析2003-03-0 5目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。

随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。

另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。

由于我国A股上市公司中深圳方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。

案例分析一:粤美的----收购者:工会和高层管理人员1、美的股份公司的渊源原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。

1992年3月,组建成广东美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。

2、MBO过程美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。

管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持%；余下22%为工会持有。

在2000年4月10日,美托投资以每股的价格,协议受让了美的控股持有万股中的3518万股。

2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股万股(占总股本的%)。

至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。

(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)值得一提的是,顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司%的股权。

管理层收购（MBO）九种模式一。

MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。

2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。

其MBO操作过程可分为以下三步。

成立收购主体—胜利投资2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。

从小入手，成为第三大股东2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。

股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。

围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。

本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。

协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。

至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。

之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。

涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。

案例分析“关于宇通客车MBO的完成”分析宇通客车MBO的完成一、什么是MBO ？MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。

经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

二、宇通客车MBO的完成宇通董事长汤玉祥是江苏宜兴人，毕业于河南广播电视大学，媒体称其有才干，为人低调，常引“宁做过头事，不说过头话”为座右铭。

1997年5月5日宇通客车上市，1999年6月22日，宇通客车控股母公司宇通集团成立，2001年3月，实施MBO收购的上海宇通公司成立。

2003年12月，上海宇通假道司法拍卖，与其旗下公司郑州宇通发展收购宇通集团90%的股权，宣告历时数年之久的宇通客车MBO的完成，这是国内第一例公开以上市公司国有股为对象而实行的MBO。

三、业内人士郎咸平的观点上海宇通收购宇通集团，宇通集团控股宇通客车，汤玉祥的MBO 是倒着来的，这些都是精心策划的结果。

宇通集团注册资本1.46亿元，宇通客车于2001年和2002年两次各分红了1410万元，2003年宇通集团在MBO收购时净资产为1.2805亿元，宇通集团从成立到转让亏损1795万元，如果算上宇通客车两次分红，则一共亏损4615万元，以宇通客车这么好的成长率和利润增长率，这怎么可能呢？唯一的办法就是汤玉祥要削砍宇通集团的利润汤玉祥是通过什么方法削砍宇通集团利润的呢？第一手：向母公司注入劣质资产。

第二手：打压核心资产利润。

汤玉祥的手法和长虹的倪润峰几乎是一样的。

第一，提列存货跌价准备。

第二，大量清理固定资产。

第三，对固定资产折旧方法进行调整。

第四，转移利润。

除了宇通客车外，汤玉祥还控制了宇通集团的全资子公司洛阳宇通。

1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通，托管资产10046.73万元，净资产3662.37万元。

MBO曾经在发达国家资本市场的风靡，证明了MBO本身有其存在的合理性。

落实到国有公司改制过程中，MBO可以帮助公司建立现代公司制度，完善法人治理结构，并明晰产权和有利于进行资产重组。

自从北京四通公司于1999年首开国企MBO先例后，针对国企MBO的争议并非针对MBO 这一改制形式本身，而是对收购定价的质疑。

“国有资产流失论”一时风行，《公司国有产权向管理层转让暂行规定》被迫出台，暂停大中型国企MBO。

而此《暂行规定》，也成为之后禁止国有公司进行MBO改制的纲领性文件。

2001年起，宇通总裁汤玉祥开始推行改制，即宇通MBO开始。

2001年6月20日，宇通客车追随当时国资委“靓女先嫁”的原则，公告第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通，其余转让给河南建业。

公告称，在上述转让获得批准前，这部分股权将暂时由上海宇通托管。

“早在2001年，郑州市政府对国有资产提出了两点发展思路：一是要增强国有经济增长的动力机制，二是要增强经济发展的内在活力。

两个‘增强’的背后，就是产权改革，宇通集团就是当时郑州产权改革的试验者之一。

”MBO专业人士郑培敏说。

他认为，宇通客车实施MBO当时也得到了郑州市政府的支持。

于是，2001年6月15日，宇通客车发布公告称，上海宇通与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让郑州市财政局持有的宇通集团89.8％股权并报财政部审批。

在报批期间，宇通集团该部分股权以及宇通集团持有的宇通客车2350万股国家股，由上海宇通代为管理。

同年8月6日和8日，上海宇通分两次向郑州市财政局支付了约定的全部股权转让款。

据郑培敏介绍，上海宇通成立于2001年3月，法人代表是汤玉祥，也就是上市公司宇通客车的董事长兼法人代表。

其注册资本为1.25亿元，注册地点在上海浦东新区商城路。

该公司名义股东23名自然人中，原宇通客车的职工共占21名。

宇通客车MBO是怎么回事MBO是Management Buy Out的缩写，意思是管理层收购。

是指公司管理层对目标企业进行收购，从而改变公司所有者结构，达到公司重组而获得预期收入的一种行为。

MBO行为曾在资本主义发达国家风靡过，所以MBO有其一定合理性。

国有企业长期以来政企不分、产权结构不明晰等等历史遗留问题，使得MBO改制对国企而言具有更突出的作用。

MBO应用于国企中，能有效的解决国有企业“所有者缺位”的现状，从而帮助企业完善公司结构和明晰产权，有利于公司进行资产重组，给公司的发展带来莫大机会。

自从1999年北京四通公司首开国企MBO先例后，对于国企MBO的质疑也随之而来。

针对国企MBO的争议焦点并非企业制度的改变，而是收购国企的价格定位。

于是就有“国有资产流失论”的一时风行。

迫使国资委在舆论压力下出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，暂停大中型国企MBO。

而此《暂行规定》，也成为之后禁止国有企业进行MBO改制的纲领性文件。

但国企MBO并没有终止，宇通客车MBO也是随后进行的，并且长时间的受到质疑。

汤玉祥作为宇通客车MBO的实施者，不走寻常路，用了公司拍卖的方式，在一定程度上，完成了宇通客车MBO的计划。

那么宇通客车MBO到底是怎么回事呢？2001年6月15日，上海宇通就与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元，但是由于管理层叫停，财政部对郑州财政局的报告一直未予批复，宇通客车的MBO不得不延缓，不过，郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。

2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。