宇通客车MBO：宇通MBO的过程

什么是MBO管理层收购（MBO，Management Buy Out)，是指公司的管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，从而改变公司所有者结构、控制权结构或资产结构，达到重组公司、获取预期收益为目的的一种行为。

由于MBO的实行意味着对管理人员的价值承认，在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理者产生积极作用，因此往往被认为是提高公司运营效率的良药之一。

而MBO在国有企业的改制中，更是有着举足轻重的作用。

从1999年，非上市公司四通集团首试中国MBO开始，各类国有企业纷纷着手实施MBO，粤美的更首次尝试在上市公司中开展MBO改革。

2003年，国有企业MBO改制方案如雨后春笋般出现，使得这一年甚至被专家命名为MBO年。

国有企业长期以来政企不分、产权结构不明晰等等历史遗留问题，使得MBO改制对国企而言具有更突出的作用。

一般而言，MBO改制可以解决国企“所有者缺位”的问题，促进国企产权体制改革，同时给予管理层对等的激励和约束，减少代理成本，提高企业盈利能力，实现资产的“保值增值”。

而在国有资产布局“有进有退”的背景下，国企的MBO还可帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出，优化国资布局。

而与MBO的改革浪潮相伴而来的，便是对MBO引起“国有资产流失”的指责。

当年的郎顾之争让很多正欲进行的MBO改制计划戛然而止，已经改制成功的保守谴责，最终迫使国资委在舆论压力下出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，暂停大中型国企MBO。

而事实上，众多饱受争议的MBO改制中，部分改制甚至不能被严格界定为企业管理层的MBO行为，按照MBO的定义，真正的MBO行为至少应具备以下几点特征：一、公司所有权、管理层发生根本性改变。

MBO完成后，公司应当或由原来的所有权和经营权分离的国家（集体）所有工资转变为所有权和经营权统一的私人公司，或由私人所有的公司转变为集团的子公司等。

同时，原公司的管理人员阶层，将因此成为企业的控制者和部分所有者，晋身“企业家”行列。

M B O运作的案例分析集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#我国上市公司M B O运作的案例分析2003-03-0 5目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。

随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。

另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。

由于我国A股上市公司中深圳方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。

案例分析一:粤美的----收购者:工会和高层管理人员1、美的股份公司的渊源原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。

1992年3月,组建成广东美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。

2、MBO过程美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。

管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持%；余下22%为工会持有。

在2000年4月10日,美托投资以每股的价格,协议受让了美的控股持有万股中的3518万股。

2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股万股(占总股本的%)。

至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。

(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)值得一提的是,顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司%的股权。

案例分析“关于宇通客车MBO的完成”分析宇通客车MBO的完成一、什么是MBO ？MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。

经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

二、宇通客车MBO的完成宇通董事长汤玉祥是江苏宜兴人，毕业于河南广播电视大学，媒体称其有才干，为人低调，常引“宁做过头事，不说过头话”为座右铭。

1997年5月5日宇通客车上市，1999年6月22日，宇通客车控股母公司宇通集团成立，2001年3月，实施MBO收购的上海宇通公司成立。

2003年12月，上海宇通假道司法拍卖，与其旗下公司郑州宇通发展收购宇通集团90%的股权，宣告历时数年之久的宇通客车MBO的完成，这是国内第一例公开以上市公司国有股为对象而实行的MBO。

三、业内人士郎咸平的观点上海宇通收购宇通集团，宇通集团控股宇通客车，汤玉祥的MBO 是倒着来的，这些都是精心策划的结果。

宇通集团注册资本1.46亿元，宇通客车于2001年和2002年两次各分红了1410万元，2003年宇通集团在MBO收购时净资产为1.2805亿元，宇通集团从成立到转让亏损1795万元，如果算上宇通客车两次分红，则一共亏损4615万元，以宇通客车这么好的成长率和利润增长率，这怎么可能呢？唯一的办法就是汤玉祥要削砍宇通集团的利润汤玉祥是通过什么方法削砍宇通集团利润的呢？第一手：向母公司注入劣质资产。

第二手：打压核心资产利润。

汤玉祥的手法和长虹的倪润峰几乎是一样的。

第一，提列存货跌价准备。

第二，大量清理固定资产。

第三，对固定资产折旧方法进行调整。

第四，转移利润。

除了宇通客车外，汤玉祥还控制了宇通集团的全资子公司洛阳宇通。

1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通，托管资产10046.73万元，净资产3662.37万元。

MBO曾经在发达国家资本市场的风靡，证明了MBO本身有其存在的合理性。

落实到国有公司改制过程中，MBO可以帮助公司建立现代公司制度，完善法人治理结构，并明晰产权和有利于进行资产重组。

自从北京四通公司于1999年首开国企MBO先例后，针对国企MBO的争议并非针对MBO 这一改制形式本身，而是对收购定价的质疑。

“国有资产流失论”一时风行，《公司国有产权向管理层转让暂行规定》被迫出台，暂停大中型国企MBO。

而此《暂行规定》，也成为之后禁止国有公司进行MBO改制的纲领性文件。

2001年起，宇通总裁汤玉祥开始推行改制，即宇通MBO开始。

2001年6月20日，宇通客车追随当时国资委“靓女先嫁”的原则，公告第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通，其余转让给河南建业。

公告称，在上述转让获得批准前，这部分股权将暂时由上海宇通托管。

“早在2001年，郑州市政府对国有资产提出了两点发展思路：一是要增强国有经济增长的动力机制，二是要增强经济发展的内在活力。

两个‘增强’的背后，就是产权改革，宇通集团就是当时郑州产权改革的试验者之一。

”MBO专业人士郑培敏说。

他认为，宇通客车实施MBO当时也得到了郑州市政府的支持。

于是，2001年6月15日，宇通客车发布公告称，上海宇通与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让郑州市财政局持有的宇通集团89.8％股权并报财政部审批。

在报批期间，宇通集团该部分股权以及宇通集团持有的宇通客车2350万股国家股，由上海宇通代为管理。

同年8月6日和8日，上海宇通分两次向郑州市财政局支付了约定的全部股权转让款。

据郑培敏介绍，上海宇通成立于2001年3月，法人代表是汤玉祥，也就是上市公司宇通客车的董事长兼法人代表。

其注册资本为1.25亿元，注册地点在上海浦东新区商城路。

该公司名义股东23名自然人中，原宇通客车的职工共占21名。

宇通客车MBO是怎么回事MBO是Management Buy Out的缩写，意思是管理层收购。

是指公司管理层对目标企业进行收购，从而改变公司所有者结构，达到公司重组而获得预期收入的一种行为。

MBO行为曾在资本主义发达国家风靡过，所以MBO有其一定合理性。

国有企业长期以来政企不分、产权结构不明晰等等历史遗留问题，使得MBO改制对国企而言具有更突出的作用。

MBO应用于国企中，能有效的解决国有企业“所有者缺位”的现状，从而帮助企业完善公司结构和明晰产权，有利于公司进行资产重组，给公司的发展带来莫大机会。

自从1999年北京四通公司首开国企MBO先例后，对于国企MBO的质疑也随之而来。

针对国企MBO的争议焦点并非企业制度的改变，而是收购国企的价格定位。

于是就有“国有资产流失论”的一时风行。

迫使国资委在舆论压力下出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，暂停大中型国企MBO。

而此《暂行规定》，也成为之后禁止国有企业进行MBO改制的纲领性文件。

但国企MBO并没有终止，宇通客车MBO也是随后进行的，并且长时间的受到质疑。

汤玉祥作为宇通客车MBO的实施者，不走寻常路，用了公司拍卖的方式，在一定程度上，完成了宇通客车MBO的计划。

那么宇通客车MBO到底是怎么回事呢？2001年6月15日，上海宇通就与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元，但是由于管理层叫停，财政部对郑州财政局的报告一直未予批复，宇通客车的MBO不得不延缓，不过，郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。

2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。

宇通客车MBO案例介绍2004年春节，宇通客车(600066)董事长汤玉祥和838名职工过了一个踏实祥和的好年。

历时两年半，曾数度身陷舆论旋涡中宇通客车MBO终于有了最后的结果。

虽然上海宇通借助司法拍卖途径巧取宇通集团90%国有股权的做法遭到了非议，但无论如何，作为中国第一个敢于公开称以上市公司控股股东国有股为收购对象的MBO案例，它的成败成为众多MBO实施企业所关注。

业内人士指出，涉及宇通集团100%股权的拍卖事件所暴露出的问题是，现阶段在中国实施MBO仍然缺乏政策环境。

因此，MBO实施细则的出台就显得更为紧迫。

1月13日，宇通客车凭借一纸司法拍卖的执行文书，在中国证券登记结算公司上海分公司做了股权性质变更登记，由国企变身为民企———第一大股东宇通集团持有宇通客车2350万股的股权性质，也由国家股变更为社会法人股。

有人认为这是宇通“绕道”国资委审批而导演的一出戏，也有人干脆定性为向国资委“逼宫”。

“进展到这一步，宇通MBO离完成还有一步之遥。

”对现有法律相当有研究的一位MBO道中人士一针见血地指出，即只要证监会出具对宇通客车实际控制人变更的相关信息披露的“无异议”函，宇通就可顺利过关。

“在法律上，宇通客车完全可以不走国资委这一关。

”MBO专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。

他分析，只有在协议转让的情况下，上市公司实际控制人变更才需要国资委批准。

宇通客车凭借司法拍卖执行结果做股权性质变更登记，不在国资委监管范围之内。

按照现行法律规定，对非上市公司国有股转让只需由地方财政局郑州市财政局的上级主管部门———河南省财政厅核准即可。

宇通的行为掀起了一场轩然大波。

围绕此事各界展开了热烈的讨论。

本文将试着从几个热点关注的问题入手，尽量看清事实的本来面目。

背景分析到底什么是MBO？MBO是英文Management Buy-outs的缩写，发源于欧美发达资本主义国家，意思为管理者收购或管理层收购。

众所周知，人类总是以一定的组织形式来从事经济活动的。