证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲(doc 65页)

第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论第一节基本概念【大纲要求】掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。

【要点详解】一、合规、合规管理的定义2017年10月1日起施行的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中规定，“证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为应符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（统称法律法规和准则）”。

合规管理，其内涵是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，建立独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告企业的合规风险以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中对于“合规管理”的定义为：“证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

”二、境内外金融行业合规管理的发展情况1．境内金融行业合规管理的发展情况（1）国内银行业方面2002年，中国银行参照其香港分行合规管理制度，按照欧美银行合规管理模式和国际准则的要求，将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设首席合规官，迈出了国内银行合规管理的第一步。

2005年8月，为适应上市要求又新设了独立的合规部门，并赋予了更全面的合规管理职责。

在监管方面，2005年11月，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，要求上海法人银行和商业银行分行应于2005年底前，其他银行业金融机构应于2006年底前设立独立的合规管理部门，该文件也成为我国金融监管机构第一个有关合规管理的专门文件。

2006年10月27日，原中国银监会正式出台了《商业银行合规风险管理指引》，该指引成为银行业风险监管的一项核心制度。

第二章合规管理体系建设第一节合规管理责任主体【大纲要求】掌握公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责；掌握公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任。

【要点详解】一、公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第7～10条和《证券公司合规管理实施指引》第10条规定，公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责如下：1．董事会董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，董事会应履行下列合规管理职责：（1）审议批准合规管理的基本制度；（2）审议批准年度合规报告；（3）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（4）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（5）建立与合规负责人的直接沟通机制；（6）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（7）公司章程规定的其他合规管理职责。

2．监事会公司监事会或监事应履行下列合规管理职责：（1）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（2）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）公司章程规定的其他合规管理职责。

3．高级管理人员高级管理人员应履行下列合规管理职责：（1）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（2）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（3）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

4．各部门、各分支机构和各层级子公司负责人各部门、各分支机构和各层级子公司负责人应履行下列合规管理职责：（1）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施；（2）建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；（3）在本单位主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；（4）积极配合合规总监及合规部门的工作，认真听取并落实合规总监及合规部门提出的合规管理意见；（5）为本单位配备合格合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；（6）支持本单位合规管理人员的工作，为本单位合规管理人员提供履职保障，包括但不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等；（7）在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避免开展存在合规风险的业务；（8）发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出整改措施，并督促整改落实。

第三章证券公司业务规则第一节证券经纪【大纲要求】熟悉证券公司经纪业务的基本流程；掌握经纪业务的禁止性规定。

了解证券公司开立资金账户、证券账户的有关规定；熟悉有关投资者账户安全保护的规定。

掌握客户交易结算资金的定义及其法律性质；了解客户交易结算资金第三方存管的规定。

了解证券交易所交易规则的主要规定。

熟悉证券登记结算机构证券账户管理、证券登记、托管和存管、证券和资金清算交收的主要规定。

熟悉内地与香港股票市场交易互联互通的主要规定。

掌握沪伦通存托凭证业务的主要规定；了解存托凭证的交易机制。

掌握个人投资者参与科创板股票交易的条件；熟悉科创板股票交易特别规定。

【要点详解】一、证券公司经纪业务的基本流程要开展经纪业务，证券经纪商首先必须与客户建立具体的代理委托关系。

按我国现行的做法，投资者入市应事先到中国结算上海分公司或中国结算深圳分公司及其代理点开立证券账户。

投资者到证券经纪商处委托买卖证券之前，证券经纪商与投资者必须签订《证券交易委托代理协议书》（也称《证券委托买卖协议》），并为投资者开立证券交易结算资金账户。

这是接受具体委托之前的必要环节。

经过这个环节就意味着证券经纪商和投资者之间建立了经纪关系。

投资者在证券经纪商处开立证券交易结算资金账户并存入证券交易所需的资金，就具备了办理证券交易委托的条件。

当投资者办理了具体的委托手续，包括投资者填写委托单和证券经纪商受理委托，则投资者和证券经纪商之间就建立了受法律约束和保护的委托关系。

二、经纪业务的禁止性规定证券经纪人应当在《证券经纪人管理暂行规定》和证券公司授权的范围内从事经纪业务，不得有下列行为：（1）替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜；（2）提供、传播虚假或者误导客户的信息，或者诱使客户进行不必要的证券买卖；（3）与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；（4）采取贬低竞争对手、进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段招揽客户；（5）泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；（6）为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利；（7）为客户提供非法的服务场所或者交易设施，或者通过互联网络、新闻媒体从事客户招揽和客户服务等活动；（8）委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动；（9）损害客户合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。

附件：证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2020）中国证券业协会2020年1月根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《办法》）有关规定，中国证券业协会制定了《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2020）》，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试（以下简称“测试”）工作。

一、测试性质根据《办法》第十八条，证券公司合规负责人应当具备的任职条件包括“从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上”。

因此，通过测试是担任证券公司合规负责人的重要条件之一。

二、测试范围测试范围包括：证券公司合规管理理论与实务知识；与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章、规范性文件及自律规则。

三、测试方式测试采取笔试（机考）的方式，题型为选择题，共120题，满分为100分。

测试时间为120分钟。

四、测试合格标准及成绩有效期测试成绩达到60分及60分以上视为测试合格。

测试合格的，测试成绩有效期为三年。

五、测试内容详见以下正文。

第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论一、基本概念掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。

二、合规风险掌握合规风险的基本概念；掌握金融机构合规风险主要关注的内容；了解合规风险与运营风险、市场风险、信用风险、法律风险的联系与区别；熟悉公司全面风险管理体系的基本概念；掌握不同业务模式下证券公司合规风险的特点。

第二章合规管理体系建设一、合规管理责任主体掌握公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责；掌握公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任。

二、合规负责人与合规部门设立掌握合规负责人的法律定位；熟悉合规负责人的任职条件及任免规定；掌握对合规负责人兼职的限制；掌握合规负责人的法定职责；掌握合规负责人和合规管理人员履职所享有的权利；熟悉合规负责人的考核职权；掌握合规负责人和合规管理人员的独立性及薪酬制度。

第二节专项职能【大纲要求】一、信息隔离墙掌握信息隔离墙的概念；了解信息隔离墙的意义；熟悉物理隔离的概念；熟悉公司员工的保密义务；熟悉高级管理人员分管利益冲突业务的限制；掌握观察名单、限制名单的概念；熟悉名单互相转化的触发条件；掌握跨墙的概念；了解跨墙审批流程；掌握静默期的概念；熟悉联合调研、互相委托调研的限制；掌握墙上人员的概念、范围及行为规范。

二、反洗钱掌握我国反洗钱的概念和意义；了解构成洗钱罪的上游犯罪；熟悉通过金融机构进行洗钱的常见形式；掌握证券公司反洗钱的基本流程和主要控制环节；了解证券公司反洗钱内部控制体系应包括的要素；掌握证券公司客户身份识别工作要求和对客户身份资料、交易记录保存的要求；掌握反洗钱客户风险分类的要求；掌握证券公司大额和可疑交易的报告义务、监测机制和保密要求；熟悉证券公司协助反洗钱调查的义务；了解证券公司进行反洗钱培训和宣传的要求；熟悉证券公司监管信息报送的义务。

了解反洗钱及反恐融资监控名单管理的要求。

掌握非自然人客户受益所有人识别的要求。

三、利益冲突管理熟悉证券公司利益冲突管理机制的主要内容；掌握防范实际存在和潜在的利益冲突的具体措施。

【要点详解】一、信息隔离墙1．信息隔离墙的概念信息隔离墙在国外通常称为中国墙，是指金融机构内部需建立有效的内部控制和隔离制度，防止研究部门、投资银行部门与交易部门等互泄信息，避免内部交易和操纵市场，以解决证券市场的利益冲突问题。

2．信息隔离墙的意义（1）建立健全隔离墙机制是公司必须履行的法定要求。

《证券法》规定，证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。

证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。

（2）建立健全隔离墙机制是强化公司内部控制的需要。

隔离墙是公司确保公平交易、防范利益冲突的机制，其本质是公司内部控制的需要，是证券公司自身需要主动采取的各项隔离措施，是确保公司公平交易的手段。

合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论第一节基本概念【大纲要求】掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。

【要点详解】一、合规、合规管理的定义2017年10月1日起施行的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中规定，“证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为应符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（统称法律法规和准则）”。

合规管理，其内涵是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，建立独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告企业的合规风险以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中对于“合规管理”的定义为：“证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

”二、境内外金融行业合规管理的发展情况1．境内金融行业合规管理的发展情况（1）国内银行业方面2002年，中国银行参照其香港分行合规管理制度，按照欧美银行合规管理模式和国际准则的要求，将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设首席合规官，迈出了国内银行合规管理的第一步。

2005年8月，为适应上市要求又新设了独立的合规部门，并赋予了更全面的合规管理职责。

在监管方面，2005年11月，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，要求上海法人银行和商业银行分行应于2005年底前，其他银行业金融机构应于2006年底前设立独立的合规管理部门，该文件也成为我国金融监管机构第一个有关合规管理的专门文件。

2006年10月27日，原中国银监会正式出台了《商业银行合规风险管理指引》，该指引成为银行业风险监管的一项核心制度。

第五节信托法【大纲要求】掌握信托设立的条件、无效信托的若干情形；熟悉信托法律关系中委托人、受托人、受益人的条件和各自的权利、义务；了解信托公司的设立、解散和经营规范。

【要点详解】一、信托设立的条件、无效信托的若干情形1．信托设立的条件（1）设立信托，必须有合法的信托目的。

（2）设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。

信托法所称财产包括合法的财产权利。

（3）设立信托，应当采取书面形式（包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等），载明下列事项：①信托目的；②委托人、受托人的姓名或者名称、住所；③受益人或者受益人范围；④信托财产的范围、种类及状况；⑤受益人取得信托利益的形式、方法。

此外可以载明信托期限、信托财产的管理方法、受托人的报酬、新受托人的选任方式、信托终止事由等事项。

（4）设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。

未依照规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。

2．无效信托的若干情形（1）信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；（2）信托财产不能确定；（3）委托人以非法财产或者《信托法》规定不得设立信托的财产设立信托；（4）专以诉讼或者讨债为目的设立信托；（5）受益人或者受益人范围不能确定；（6）法律、行政法规规定的其他情形。

二、信托法律关系中委托人、受托人、受益人的条件和各自的权利、义务1．委托人委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

（1）委托人的权利①知情权，即委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

②变更信托财产管理方法权，即委托人对设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。

证券从业资格证券公司合规管理人员胜任能力测试第一部分合规管理理论与实务分类：财会经济证券从业资格主题：2022年证券管理类《证券公司合规管理人员胜任能力测试》考试题库科目：证券公司合规管理人员胜任能力测试类型：章节练习一、单选题1、证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起（）个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构。

前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。

A.2B.3C.5D.7【参考答案】：正确【试题解析】：没有试题分析2、合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应当（）公司同级别管理人员的平均水平。

A.不高于B.不低于C.等于D.低于【参考答案】：错误【试题解析】：没有试题分析3、依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？（）。

A.有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元B.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十C.最近三年连续盈利D.公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出【参考答案】：错误【试题解析】：没有试题分析4、下列说法不正确的是（）。

A.未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权B.合资产管理计划设立完成前，客户的参与资金只能存入资产托管机构，不得动用C.证券公司及其他推广机构应当采取有效措施使客户详尽了解集合资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，可以通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合资产管理计划D.为公众提供的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容【参考答案】：C【试题解析】：没有试题分析5、依照《公司法》的规定，关于股票发行，以下说法错误的是（）。

A.股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利B.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.股票只能采用纸面形式【参考答案】：D【试题解析】：没有试题分析6、依照相关规定证券经纪人最多可接受（）证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动。

证券公司合规管理人员水平评价测试大纲随着证券市场的不断发展，证券公司的规模和数量不断增加，同时也带来了更多的合规风险。

为了保障证券市场的稳定和健康发展，证券公司需要建立合规管理体系，强化合规管理人员的职业素养和能力水平。

因此，证券公司合规管理人员水平评价测试大纲应运而生。

一、测试目的证券公司合规管理人员水平评价测试旨在全面评估合规管理人员的职业素养和能力水平，为证券公司提供有力的人才选拔和培养依据，进一步提升证券公司的合规管理水平，保障证券市场的稳定和健康发展。

二、测试对象测试对象为证券公司的合规管理人员，包括合规部门主管、合规风控岗位负责人、合规监察岗位负责人等。

三、测试内容1. 法律法规知识测试考核合规管理人员对于证券法、证券公司监管规定、证券交易所规则等法律法规的掌握程度，包括但不限于以下内容：（1）证券法律法规的体系架构和基本原则；（2）证券公司监管规定的主要内容和适用范围；（3）证券交易所规则的主要内容和适用范围。

2. 业务知识测试考核合规管理人员对于证券公司业务的了解程度，包括但不限于以下内容：（1）证券公司的业务范围和业务特点；（2）证券公司的业务流程和操作规范；（3）证券公司的风险控制措施和应急预案。

3. 职业素养测试考核合规管理人员的职业素养和业务素养，包括但不限于以下内容：（1）职业操守和道德规范的遵守情况；（2）服务意识和客户导向的表现情况；（3）团队协作和沟通能力的表现情况。

4. 应用能力测试考核合规管理人员的应用能力和实践能力，包括但不限于以下内容：（1）风险识别和风险管理能力的表现情况；（2）应急处置和危机管理能力的表现情况；（3）合规监察和违规处置能力的表现情况。

四、测试方式测试方式包括笔试和面试两种方式。

1. 笔试笔试主要考核合规管理人员的法律法规知识和业务知识，采用选择题、填空题、简答题等形式，测试内容覆盖证券法、证券公司监管规定、证券交易所规则等方面。

2. 面试面试主要考核合规管理人员的职业素养和应用能力，通过面对面的交流和问答，测试合规管理人员的沟通能力、业务素养和应对复杂情况的能力。

第二节合规风险【大纲要求】掌握合规风险的基本概念；掌握金融机构合规风险主要关注的内容；了解合规风险与运营风险、市场风险、信用风险、法律风险的联系与区别；熟悉公司全面风险管理体系的基本概念；掌握不同业务模式下证券公司合规风险的特点。

【要点详解】一、合规风险的基本概念巴塞尔委员会于2005年4月发布了《合规与银行内部合规部门》高级文件，该文件明确指出，合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

中国证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》对证券公司合规风险进行了严格的定义，明确指出：合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

二、金融机构合规风险主要关注的内容传统的银行风险包括信用风险、市场风险、操作风险三大风险，合规风险是基于三大风险之上的更基本的风险。

根据新巴塞尔协议的定义，“合规风险”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

从内涵上看，合规风险主要是强调银行因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。

1．合规风险与银行三大风险的区别和联系（1）区别合规风险简单地说是银行因违法、违规、违德等行为而招致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。

而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、刺激性比较大。

（2）联系合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控，且它们的结果基本相同，即都会给银行带来经济或名誉的损失。

第三节保障职能【大纲要求】一、考核掌握合规管理考核的含义；熟悉合规管理考核的对象；掌握合规管理考核的主要内容；了解合规负责人在合规管理考核中的地位和作用；熟悉公司对合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核方式；掌握合规负责人对另类投资子公司、私募基金管理子公司负责合规管理工作的高级管理人员考核管理的要求；掌握合规负责人对证券公司高级管理人员和下属各单位的合规性专项考核要求。

二、问责熟悉合规管理问责的对象；掌握合规管理问责的基本方式；了解合规管理问责的基本程序；掌握合规管理部门需要承担责任的情形和承担责任的界限；熟悉证券公司的合规管理责任减免机制。

三、有效性评估掌握合规管理有效性评估的概念；掌握合规管理有效性评估的导向和重点关注内容；掌握合规管理有效性评估的主体、对象和主要内容；掌握合规管理有效性评估的程序和主要方法；了解合规管理有效性评估报告的基本格式和报送要求。

【要点详解】一、考核1．合规管理考核的含义合规考核是指证券公司为了提高合规管理工作质量，由考评主体对照合规管理工作计划和目标，采用科学的方法，动态衡量合规管理工作任务完成情况、合规管理工作职责履行程度，并且将评定结果反馈给考核对象的过程。

2．合规管理考核的对象（1）证券公司高级管理人员、各部门和分支机构工作人员。

（2）合规负责人和合规管理人员。

3．合规管理考核的主要内容（1）合规目标。

（2）考核指标及评价标准。

（3）考核依据和程序。

（4）考核结果。

（5）考核意见反馈。

4．合规负责人在合规管理考核中的地位和作用（1）合规负责人在高级管理人员考核中所扮演的角色合规负责人应辅助董事会开展对高级管理人员的合规考核工作，并在考核过程中具有充分的“发言权”。

合规报告应成为董事会对高级管理人员的合规履职情况的考核依据之一。

（2）合规负责人在各部门和分支机构工作人员考核中所扮演的角色①对各部门和分支机构负责人的合规考核。

在对中层管理人员的合规考核中，公司的合规报告及合规检查报告等应作为总经理对中层管理人员绩效考核的依据之一。

第二章证券公司管理规则第一节公司治理【大纲要求】掌握设立证券公司的条件和程序；了解证券公司变更和终止的有关规定。

掌握证券公司股东的类别及各类股东应当符合的条件；掌握对主要股东、控股股东、实际控制人的特别要求；熟悉实际控制人的认定方法；熟悉股东参股证券公司、质押证券公司股权的限制性要求。

掌握证券公司股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的权利义务；掌握证券公司与股东、关联方或股东的关联方之间关系的特别规定；了解对“董监高”的激励约束机制；熟悉“董监高”的竞业禁止要求；熟悉证券公司与客户关系的基本原则。

掌握证券公司设立专业子公司、境外子公司的有关规定。

掌握证券公司申请设立、收购或撤销分支机构的有关规定。

熟悉设立外商投资证券公司的特别条件及境外股东应当具备的条件。

熟悉对上市证券公司监管的特别规定。

【要点详解】一、设立证券公司的条件和程序1．证券公司的设立条件按照《证券法》第118条，设立证券公司应当具备下列条件：（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（2）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；（3）有符合《证券法》规定的注册资本；（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（5）有完善的风险管理与内部控制制度；（6）有合格的经营场所和业务设施；（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2．证券公司的设立程序我国证券公司的设立实行审批制，由国务院证券监督管理机构依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

第二部分法律法规第一章综合性法规第一节公司法【大纲要求】掌握公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联；熟悉法定代表人的代表行为和非代表行为的区别；掌握公司行为能力限制的内容；熟悉公司的资本、股东的出资；熟悉股东权利的内容；掌握公司董事、监事、高级管理人员的任职资格；了解董事、监事、高级管理人员的义务；了解公司财务会计制度的基本要求和内容；掌握公司的变更；熟悉公司的解散的内容；了解公司的清算制度；熟悉股份有限公司的组织机构；掌握股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司的股份转让及对上市公司组织机构的特别规定。

【要点详解】一、公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联1．公司的独立财产（1）公司的财产一般被称为公司资产，包括由设备、材料、工具等动产和房屋、土地等不动产以及货币组成的有形财产，也包括企业名称、工业产权等无形财产；但就公司成立时的财产而言，主要是指有形财产。

（2）公司成立时的原始财产由股东的出资构成，股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资。

（3）股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产。

公司的财产与股东个人的财产相分离。

这是公司财产的一个重要特征，它是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。

2．公司的独立责任公司必须在依法自主组织生产和经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产对公司债务独立承担责任。

公司独立承担责任，就意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任，即股东的有限责任。

3．公司的独立财产与独立责任与法人人格否认制度之间的内在关联公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）中国证券业协会2012年8月《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）》（以下简称《大纲》），根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《规定》）的有关要求制定，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试工作。

中国证券业协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化情况定期修订《大纲》。

一、测试性质根据《规定》第九条，合规总监应当具备的任职条件包括：“（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上”。

“前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试”。

因此，通过证券公司合规管理人员胜任能力测试是担任证券公司合规总监的重要条件之一。

开展证券公司合规管理人员胜任能力测试，不只是为了满足有关人员获取《规定》要求的证券公司合规总监任职资格条件，更主要的是统一证券公司合规管理人员的胜任能力标准，测试和储备合格的行业合规管理人员，保证证券公司合规管理人员的专业素质。

二、测试范围1、与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章及规范性文件；2、证券公司合规管理理论知识；3、履行证券公司合规管理职责需要具备的合规管理能力；4、证券公司合规管理人员执业所必需的职业价值观、职业道德与态度。

三、报名条件1、从事证券工作二年以上；2、具有大学本科及以上学历或取得学士及以上学位。

四、测试方式测试采取培训与笔试相结合的方式。

参加测试人员应当先参加培训再参加笔试。

培训主要是明确和解读胜任证券公司合规管理工作所需的法律法规，总结和交流境内外证券公司合规管理的经验及教训，分析和研判证券公司合规管理的发展形势。

笔试主要测试参测人员是否具备证券公司合规管理所需的法律法规知识、合规管理知识和技能，是否掌握证券公司合规管理人员执业必须保持的职业道德规范。

第二节内部控制【大纲要求】掌握证券公司内部控制的基本要素及目标；熟悉证券公司内部控制的基本原则及基本要求；掌握证券公司内部三道业务监控防线的内容及其要求；掌握证券公司确保客户资产安全完整的禁止性行为；熟悉证券公司法人统一管理及业务授权的运作要求；熟悉业务创新的内部控制要求；熟悉证券公司财务管理及会计系统的内部控制要求；熟悉证券公司信息技术系统的内部控制要求；熟悉证券公司对关键岗位人员的管理制度。

熟悉证券公司投资银行类业务内部控制的组织体系、职责分工及制度保障；熟悉立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序。

熟悉证券经营机构及其工作人员廉洁从业相关规定。

【要点详解】一、证券公司内部控制的基本要素及目标1．证券公司内部控制的基本要素根据《证券公司内部控制指引》第3条，内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。

（1）控制环境：主要包括证券公司所有权结构及实际控制人、法人治理结构、组织架构与决策程序、经理人员权力分配和承担责任的方式、经理人员的经营理念与风险意识、证券公司的经营战略与经营风格、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。

（2）风险识别与评估：及时识别、确认证券公司在实现经营目标过程中的风险，并通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及证券公司的承受能力进行适时评估。

（3）控制活动与措施：保证实现证券公司战略目标和经营目标的政策、程序，以及防范、化解风险的措施。

主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

（4）信息沟通与反馈：及时对各类信息进行记录、汇总、分析和处理，并进行有效的内外沟通和反馈。

（5）监督与评价：对控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈的有效性进行检查、评价，发现内部控制设计和运行的缺陷并及时改进。

证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲2008年2月28日使用说明本大纲用于指导证券公司合规管理人员胜任能力考试。

协会将根据证券市场法规和市场发展变化情况修订大纲。

一、考试范围1、从事证券公司合规管理工作应知应会的法学基本理论知识；2、履行合规管理职责应知应会的证券市场相关法律、行政法规、规章及规范性文件；3、有关合规管理的基本理论、实务及技能。

二、考试报名条件1、通过证券业从业人员资格考试或取得中国证券业执业证书；2、具有大学本科以上学历或取得学士以上学位（含本科学历或学士学位）。

3、具有完全民事行为能力。

三、考试方式考试采取闭卷、计算机考试方式进行。

满分为100分，题型为客观题。

考试使用中文。

考试时间为 180分钟。

（有关考试的具体事项由协会另行公告）四、考试合格标准考试合格标准为60分。

五、考试成绩有效期考试成绩合格的，可取得成绩合格证书，考试成绩有效期为三年。

目录第一部分合规理论与实务第一章合规理论第一节合规制度基本概念及涵义第二节合规风险与其它公司风险的关系第三节合规管理与公司治理及公司内控的关系第四节合规管理中管理人员与合规专业人员的角色分工第五节合规管理制度的基本原则第六节合规文化建设第七节合规制度有效性评估和监督第八节其它合规问题第二章合规实务第一节合规的核心职能第二节合规沟通渠道第三节合规问责机制第四节证券公司合规管理工作的若干重点第二部分法律法规第一章法理基础第二章公法基础第一节刑法及反洗钱法第二节程序法第三章民商经济法第一节民法第二节商法第三节经济法第三部分证券公司业务规则第一章证券公司管理规则第一节证券公司法人治理规则第二节人员管理规则第三节风险控制管理规则第四节内部控制管理规则第五节财务管理规则第六节其他有关规则第三章证券公司业务管理规则第一节经纪业务管理规则第二节投资银行业务管理规则第三节自营业务管理规则第四节资产管理业务管理规则第五节其他业务管理规则第六节非证券业务管理规则-附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录第一部分合规理论与实务第一章合规理论第一节合规制度基本概念及涵义掌握合规管理制度（Compliance Program）和合规职能（Compliance Function）的基本概念；了解全球范围内合规管理制度近期迅速发展的背景及原因；掌握在公司内部建立合规管理制度的基本原因及其意义；掌握建立合规管理制度对行业监管机构、公司及其股东、董事、员工、客户等利益攸关方以及社会公众的不同意义。