《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第一节 合规管理责任主体【圣才出品】

证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲(doc 65页)证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）中国证券业协会2012年8月《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）》（以下简称《大纲》），根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《规定》）的有关要求制定，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试工作。

中国证券业协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化情况定期修订《大纲》。

一、测试性质根据《规定》第九条，合规总监应当具备的任职条件包括：“（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上”。

“前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试”。

因此，通过证券公司合规管理人员胜任能力测试是担任证券公司合规总监的重要条件之一。

开展证券公司合规管理人员胜任能力测试，不只是为了满足有关人员获取《规定》要求的证券公司合规总监任职资格条件，更主要的是统一证券公司合规管理人员的胜任能力标准，测试和储备合格的行业合规管理人员，保证证券公司合规管理人员的专业素质。

二、测试范围1、与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章及规范性文件；2、证券公司合规管理理论知识；3、履行证券公司合规管理职责需要具备的合规管理能力；4、证券公司合规管理人员执业所必需的职业价值观、职业于以下第一部分合规管理理论与实务、第二部分法律法规和第三部分证券公司管理与业务规则的内容。

其中，第二部分法律法规中标注*的内容，考生可以自行学习，不纳入测试范围。

测试内容目录第一部分合规管理理论与实务 (6)第一章合规管理基础理论 (6)一、基本概念…………………………………………… (6)二、合规风险…………………………………………… (6)第二章合规管理体系建设 (7)一、合规管理责任主体…………………………………………… (7)二、合规总监与合规部门设立…………………………………………… (7)三、合规管理制度建设…………………………………………… (7)四、合规文化建设…………………………………………… (8)第三章合规管理职能的履行 (8)一、基本职能…………………………………………… (8)二、专项职能…………………………………………… (10)三、考核、问责及有效性评估…………………………………………… (11)第二部分法律法规 (13)第一章法理基础 (13)第二章公法 (14)一、刑法 (14)二、行政法 (15)第三章民商经济法 (16)一、民法 (16)二、商法 (19)三、经济法 (24)第四章程序法 (26)一、*刑事诉讼法 (26)二、*民事诉讼法 (26)三、*仲裁法 (26)四、行政诉讼法 (27)第三部分证券公司管理与业务规则 (28)第一章证券公司管理规则 (28)一、法人治理 (28)二、人员管理 (29)三、风险控制 (29)四、内部控制 (30)五、财务管理 (31)六、IT治理 (32)七、其他 (33)第二章证券公司业务规则 (35)一、证券经纪 (35)二、证券投资咨询 (37)三、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 (37)四、证券承销与保荐 (38)五、证券自营 (41)六、证券资产管理 (42)七、其他证券业务 (43)附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录 (47)第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论一、基本概念熟悉合规的定义；掌握合规管理的定义；了解境外金融行业合规管理现状；了解境内金融行业合规管理的产生发展情况；掌握证券公司合规管理的必要性和意义。

第二章合规管理体系建设第一节合规管理责任主体【大纲要求】掌握公司董事会、经营管理层、各部门负责人、分支机构负责人对公司的合规管理所承担的责任；掌握公司员工对自身的执业行为的合规性承担责任；掌握子公司的合规管理责任。

【要点详解】一、公司董事会、经营管理层、各部门负责人、分支机构负责人对公司的合规管理所承担的责任1．董事会及其专门委员会的合规管理具体职责（1）负责建立健全公司合规管理组织架构和制度体系；（2）审议批准公司的合规管理基本制度，并督促制度的实施；（3）决定合规总监的聘任、解聘及报酬事宜；（4）决定合规部门的设置及职能；（5）审议批准向监管机构定期提交的合规报告；（6）评价公司合规管理的有效性，确保合规问题得到迅速有效的解决；（7）保障合规总监独立与董事会及其专门委员会沟通；（8）保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；（9）确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；（10）其他合规管理职责。

2．经营管理层合规管理的具体职责（1）实施与经营管理层相关的合规政策，保障经营管理的合规运作；（2）为合规总监及合规管理部门提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员；（3）确保合规总监及合规管理部门拥有充分的知情权和独立调查权；（4）及时、有效解决合规问题，落实责任追究；（5）与合规总监共同建立并完善合规管理部门与其他部门之间的分工协作机制；（6）倡导和培育合规文化；（7）其他合规管理职责。

3．各部门及分支机构的合规管理具体职责（1）各部门和分支机构负责人对其业务范围内的合规管理工作负直接领导责任；（2）各部门和分支机构应当确保经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求，及时制定适应自身业务需要的合规管理制度和业务流程，对经营管理中的合规风险控制措施及时进行自我检查和评估；（3）各部门和分支机构对发现的合规风险和问题应当及时报告合规管理部门，合规总监和合规管理部门有权要求有关部门或分支机构就专门事项提交由负责人签发的有关合规情况报告；（4）各部门和分支机构应当定期就本部门或分支机构的合规管理情况作出总结，并报送公司合规管理部门。

第一章公法第一节刑法【大纲要求】掌握犯罪和刑事责任的概念；了解犯罪的预备、未遂和中止、共同犯罪、单位犯罪的基本概念。

掌握妨害对公司、企业的管理秩序罪的概念及犯罪构成；掌握破坏金融管理秩序罪、贪污贿赂罪的基本概念及犯罪构成；了解虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃出资罪的概念与犯罪构成；熟悉违规披露、不披露重要信息罪的犯罪构成；了解妨害清算罪、虚假破产罪的犯罪构成；了解非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪的犯罪构成；了解徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的犯罪构成；了解欺诈发行股票债券罪、提供虚假财务会计报告罪的犯罪构成；熟悉擅自设立金融机构、伪造、变造转让金融机构经营许可证罪的犯罪构成；了解伪造变造股票、公司、企业债券罪、擅自发行股票、公司、企业债券罪的犯罪构成；掌握内幕交易、泄露内幕信息罪的概念与犯罪构成；熟悉编造并传播影响证券、期货交易虚假信息、诱骗投资者买卖证券、期货合约罪的犯罪构成；掌握操纵证券、期货市场罪、擅自运用客户资金、财产罪的犯罪构成与法律责任；掌握洗钱罪的犯罪构成与法律责任；了解逃税罪、非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪的犯罪构成；了解单位行贿罪、对非国家工作人员行贿罪的概念；了解签订、履行合同失职被骗罪的犯罪构成。

【要点详解】一、基本理论1．犯罪和刑事责任的概念（1）犯罪犯罪的概念为：一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，依照法律应当受刑罚处罚的，都是犯罪，但是情节显著轻微危害不大的，不认为是犯罪。

（2）刑事责任刑事责任是刑事法律规定的，因实施犯罪行为而产生的，由司法机关强制犯罪者承受的刑事惩罚或单纯否定性法律评价的负担。

2．犯罪的预备、未遂和中止、共同犯罪、单位犯罪的基本概念（1）犯罪预备犯罪预备形态作为一种未完成形态的犯罪预备，是指为了犯罪，准备工具，制造条件，但由于行为人意志以外的原因而未能着手实行犯罪的情形。

第三章证券公司业务规则第一节证券经纪【大纲要求】熟悉证券公司经纪业务的基本流程；掌握经纪业务的禁止性规定。

了解证券公司开立资金账户、证券账户的有关规定；熟悉有关投资者账户安全保护的规定。

掌握客户交易结算资金的定义及其法律性质；了解客户交易结算资金第三方存管的规定。

了解证券交易所交易规则的主要规定。

熟悉证券登记结算机构证券账户管理、证券登记、托管和存管、证券和资金清算交收的主要规定。

熟悉内地与香港股票市场交易互联互通的主要规定。

掌握沪伦通存托凭证业务的主要规定；了解存托凭证的交易机制。

掌握个人投资者参与科创板股票交易的条件；熟悉科创板股票交易特别规定。

【要点详解】一、证券公司经纪业务的基本流程要开展经纪业务，证券经纪商首先必须与客户建立具体的代理委托关系。

按我国现行的做法，投资者入市应事先到中国结算上海分公司或中国结算深圳分公司及其代理点开立证券账户。

投资者到证券经纪商处委托买卖证券之前，证券经纪商与投资者必须签订《证券交易委托代理协议书》（也称《证券委托买卖协议》），并为投资者开立证券交易结算资金账户。

这是接受具体委托之前的必要环节。

经过这个环节就意味着证券经纪商和投资者之间建立了经纪关系。

投资者在证券经纪商处开立证券交易结算资金账户并存入证券交易所需的资金，就具备了办理证券交易委托的条件。

当投资者办理了具体的委托手续，包括投资者填写委托单和证券经纪商受理委托，则投资者和证券经纪商之间就建立了受法律约束和保护的委托关系。

二、经纪业务的禁止性规定证券经纪人应当在《证券经纪人管理暂行规定》和证券公司授权的范围内从事经纪业务，不得有下列行为：（1）替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜；（2）提供、传播虚假或者误导客户的信息，或者诱使客户进行不必要的证券买卖；（3）与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；（4）采取贬低竞争对手、进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段招揽客户；（5）泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；（6）为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利；（7）为客户提供非法的服务场所或者交易设施，或者通过互联网络、新闻媒体从事客户招揽和客户服务等活动；（8）委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动；（9）损害客户合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。

附件：证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2020）中国证券业协会2020年1月根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《办法》）有关规定，中国证券业协会制定了《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2020）》，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试（以下简称“测试”）工作。

一、测试性质根据《办法》第十八条，证券公司合规负责人应当具备的任职条件包括“从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上”。

因此，通过测试是担任证券公司合规负责人的重要条件之一。

二、测试范围测试范围包括：证券公司合规管理理论与实务知识；与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章、规范性文件及自律规则。

三、测试方式测试采取笔试（机考）的方式，题型为选择题，共120题，满分为100分。

测试时间为120分钟。

四、测试合格标准及成绩有效期测试成绩达到60分及60分以上视为测试合格。

测试合格的，测试成绩有效期为三年。

五、测试内容详见以下正文。

第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论一、基本概念掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。

二、合规风险掌握合规风险的基本概念；掌握金融机构合规风险主要关注的内容；了解合规风险与运营风险、市场风险、信用风险、法律风险的联系与区别；熟悉公司全面风险管理体系的基本概念；掌握不同业务模式下证券公司合规风险的特点。

第二章合规管理体系建设一、合规管理责任主体掌握公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责；掌握公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任。

二、合规负责人与合规部门设立掌握合规负责人的法律定位；熟悉合规负责人的任职条件及任免规定；掌握对合规负责人兼职的限制；掌握合规负责人的法定职责；掌握合规负责人和合规管理人员履职所享有的权利；熟悉合规负责人的考核职权；掌握合规负责人和合规管理人员的独立性及薪酬制度。

2019年证券公司合规管理人员胜任能力测试专用教材第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论第一节基本概念【大纲要求】熟悉合规的定义；掌握合规管理的定义；了解境外金融行业合规管理现状；了解境内金融行业合规管理的产生发展情况；掌握证券公司合规管理的必要性和意义。

熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理的关系；熟悉合规管理与内部控制的关系。

【要点详解】一、合规的定义中国证监会于2008年7月14日发布的《证券公司合规管理试行规定》中规定，“证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为应符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（统称法律、法规和准则）”。

二、合规管理的定义合规管理，其内涵是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，建立独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告企业的合规风险以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

《证券公司合规管理试行规定》中对于“合规管理”的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

”三、境外金融行业合规管理现状随着《巴塞尔协议》的出台和国际银行业监管的逐步加强，许多国家或地区（德国、英国、西班牙、法国等10多个欧洲国家，以及澳大利亚、加拿大、日本和中国香港等）监管机构对银行合规部门设置作出了规定，对合规部门提出了新要求。

目前，合规管理已成为国际大银行的核心风险管理活动，也是构建银行有效内部控制机制的基础和核心。

重视银行业合规风险监管的国家，普遍在银行内部设立了专门的合规管理机构。

美国也是世界上最早实施银行业合规管理的国家，美国60%以上的银行设立了独立的合规管理机构。

自20世纪90年代以来，美国银行的合规管理通常都以美国国会1991年通过的一项重要法案——《美国联邦量刑指引》作为核心框架来展开。

合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论第一节基本概念【大纲要求】掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。

【要点详解】一、合规、合规管理的定义2017年10月1日起施行的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中规定，“证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为应符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（统称法律法规和准则）”。

合规管理，其内涵是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，建立独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告企业的合规风险以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中对于“合规管理”的定义为：“证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

”二、境内外金融行业合规管理的发展情况1．境内金融行业合规管理的发展情况（1）国内银行业方面2002年，中国银行参照其香港分行合规管理制度，按照欧美银行合规管理模式和国际准则的要求，将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设首席合规官，迈出了国内银行合规管理的第一步。

2005年8月，为适应上市要求又新设了独立的合规部门，并赋予了更全面的合规管理职责。

在监管方面，2005年11月，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，要求上海法人银行和商业银行分行应于2005年底前，其他银行业金融机构应于2006年底前设立独立的合规管理部门，该文件也成为我国金融监管机构第一个有关合规管理的专门文件。

2006年10月27日，原中国银监会正式出台了《商业银行合规风险管理指引》，该指引成为银行业风险监管的一项核心制度。

证券从业资格证券公司合规管理人员胜任能力测试第一部分合规管理理论与实务分类：财会经济证券从业资格主题：2022年证券管理类《证券公司合规管理人员胜任能力测试》考试题库科目：证券公司合规管理人员胜任能力测试类型：章节练习一、单选题1、证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起（）个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构。

前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。

A.2B.3C.5D.7【参考答案】：正确【试题解析】：没有试题分析2、合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应当（）公司同级别管理人员的平均水平。

A.不高于B.不低于C.等于D.低于【参考答案】：错误【试题解析】：没有试题分析3、依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？（）。

A.有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元B.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十C.最近三年连续盈利D.公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出【参考答案】：错误【试题解析】：没有试题分析4、下列说法不正确的是（）。

A.未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权B.合资产管理计划设立完成前，客户的参与资金只能存入资产托管机构，不得动用C.证券公司及其他推广机构应当采取有效措施使客户详尽了解集合资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，可以通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合资产管理计划D.为公众提供的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容【参考答案】：C【试题解析】：没有试题分析5、依照《公司法》的规定，关于股票发行，以下说法错误的是（）。

A.股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利B.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.股票只能采用纸面形式【参考答案】：D【试题解析】：没有试题分析6、依照相关规定证券经纪人最多可接受（）证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动。

证券公司合规管理人员水平评价测试大纲随着证券市场的不断发展，证券公司的规模和数量不断增加，同时也带来了更多的合规风险。

为了保障证券市场的稳定和健康发展，证券公司需要建立合规管理体系，强化合规管理人员的职业素养和能力水平。

因此，证券公司合规管理人员水平评价测试大纲应运而生。

一、测试目的证券公司合规管理人员水平评价测试旨在全面评估合规管理人员的职业素养和能力水平，为证券公司提供有力的人才选拔和培养依据，进一步提升证券公司的合规管理水平，保障证券市场的稳定和健康发展。

二、测试对象测试对象为证券公司的合规管理人员，包括合规部门主管、合规风控岗位负责人、合规监察岗位负责人等。

三、测试内容1. 法律法规知识测试考核合规管理人员对于证券法、证券公司监管规定、证券交易所规则等法律法规的掌握程度，包括但不限于以下内容：（1）证券法律法规的体系架构和基本原则；（2）证券公司监管规定的主要内容和适用范围；（3）证券交易所规则的主要内容和适用范围。

2. 业务知识测试考核合规管理人员对于证券公司业务的了解程度，包括但不限于以下内容：（1）证券公司的业务范围和业务特点；（2）证券公司的业务流程和操作规范；（3）证券公司的风险控制措施和应急预案。

3. 职业素养测试考核合规管理人员的职业素养和业务素养，包括但不限于以下内容：（1）职业操守和道德规范的遵守情况；（2）服务意识和客户导向的表现情况；（3）团队协作和沟通能力的表现情况。

4. 应用能力测试考核合规管理人员的应用能力和实践能力，包括但不限于以下内容：（1）风险识别和风险管理能力的表现情况；（2）应急处置和危机管理能力的表现情况；（3）合规监察和违规处置能力的表现情况。

四、测试方式测试方式包括笔试和面试两种方式。

1. 笔试笔试主要考核合规管理人员的法律法规知识和业务知识，采用选择题、填空题、简答题等形式，测试内容覆盖证券法、证券公司监管规定、证券交易所规则等方面。

2. 面试面试主要考核合规管理人员的职业素养和应用能力，通过面对面的交流和问答，测试合规管理人员的沟通能力、业务素养和应对复杂情况的能力。

第三章证券公司业务规则第一节证券经纪考点一：证券公司经纪业务的基本流程（1）投资者入市应事先到中国结算上海分公司或中国结算深圳分公司及其代理点开立证券账户。

（2）证券经纪商与投资者签订《证券交易委托代理协议书》（也称《证券委托买卖协议》），为投资者开立证券交易结算资金账户。

（3）投资者在证券交易结算资金账户中存入证券交易所需的资金，就具备了办理证券交易委托的条件。

（4）当投资者办理了具体的委托手续，包括投资者填写委托单和证券经纪商受理委托，则投资者和证券经纪商之间就建立了受法律约束和保护的委托关系。

考点二：投资者账户安全保护的规定在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其资产安全和投资决策的实施，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。

保密的资料包括：（1）客户开户的基本情况，如股东账户和资金账户的账号和密码；（2）客户委托的有关事项，如买卖哪种证券、买卖证券的数量和价格等；（3）客户股东账户中的库存证券种类和数量、资金账户中的资金余额等。

如因证券经纪商泄露客户资料而造成客户损失，证券经纪商应承担赔偿责任。

考点三：客户交易结算资金的定义及其法律性质客户交易结算资金，是客户交易结算资金、证券公司自营资金、其他用于证券交易资金的统称，包括客户为保证足额交收而存入的资金，出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用），持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息，上述资金获得的利息，以及证监会认定的其他资金。

客户交易结算资金必须全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行，单独立户管理。

严禁挪用客户交易结算资金。

考点四：证券登记结算机构证券账户管理、证券登记、托管和存管、证券和资金清算交收的主要规定1．证券账户管理的主要规定（1）投资者通过证券账户持有证券，证券账户用于记录投资者持有证券的余额及其变动情况。

（2）证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规定。