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一人公司无论公司形态如何变更,只要发生了“公司财产与股东个人财产混同”的事实,仍应适用法人人格否认规则。
本案中，上九公司虽然在二审期间公司形态变成为一般的有限责任公司，但公司形态发生的变化并不能改变财产混同的事实.因此，在一审时作为一人公司的股东祝某在未能举证证明自己的财产独立于公司财产的情况下，即祝某的个人财产与上九公司的财产已经存在混同的情况下，即使上九公司变更为非自然人独资有限公司，但这也不能成为祝某无须对上九公司的借款承担连带责任的理由,故祝某仍应对上九公司的债务承担连带清偿借款的责任。
嘉宾点评：公司法第六十三条之立法目的,在于防止一人公司的股东在无其他股东制约的场合下，无视公司独立人格而将公司财产视为自己财产并随意支配，最终至债权人利益受到损害。
该项规定适用时，必须满足以下条件:第一,只适用于一人公司与其股东财产混同的场合;第二，证明公司财产与股东财产分离的举证责任在于一人股东；第三，一人股东必须提供合法证据予以证明，其中最为重要的是经过审计后的各项财务、会计资料.提供这些证据对一人公司的股东并不困难，因为一人公司在每一会计年度必须依法进行审计。
所以，本案中祝某没有提供合法有效的、经过审计部门审计的会计资料，当然不能证明公司财产与自己财产没有混同,进而不得不对公司债务承担连带责任.证明一般有限公司股东财产和公司财产混同的举证责任，举证责任采取“谁主张谁举证"的分配原则.但《公司法》对于一人有限责任公司的举证责任倒置，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院一人公司股东不能证明个人财产独立于公司财产,需承担连带责任裁判要旨一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。
若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任.而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。
深度整理：一文分清《公司法》中的任意性规定与强制性规定文/郭衍大成律师事务所转载请注明作者和来源作为大成律师事务所公司与资本市场部的律师，经常会被问到公司章程与《公司法》之间的冲突、协调的问题，例如：公司章程约定如果和《公司法》规定相违背，有无效力？是依照章程处理，还是修改章程？章程中约定了某条款，但不按章执行，会有何后果？……等等。
之所以产生这些疑问，大多是提问者对《公司法》中强制性规范和任意性规范的概念模糊，无所适从。
本文基于多年对于《公司法》的研究和公司法律业务实践，梳理《公司法》条文中强制性规范和任意性规范的概念和认定方法，并探讨公司章程条款违反《公司法》强制性规范的法律后果。
最后，本文按照《公司法》的编排顺序罗列了其中的强制性规定，便于读者进行查找。
一、《公司法》的公法化公司是以盈利为目的的社团法人。
“理性经济人”的假设告诉我们，当事人是自身利益的最佳判断者，《公司法》作为商事法律，属于私法领域。
所以，《公司法》要维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、推举何人主持公司业务、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。
然而，在公司章程主导下的公司自治并非解决一切问题的灵丹妙药，这是因为：第一，缔约当事人的理性是有限的，由于信息不对称的原因，同时在信息传递过程中会出现被截留、以偏概全的现象，再加上缔约主体地位的不平等，所以，中小投资者有可能会成为不公平的章程的牺牲品。
第二，程序正义难以保证实体公平。
制定、修改公司章程固然往往采用资本多数决主义，但无论采用哪一种方式，都可能导致公司治理中的合理的“压迫”，少数派股东的利益在完全的私法自治下得不到保护。
十八世纪以来，随着商业经济的繁荣和商事关系的不断复杂化，公司经营不再只是股东之间的事，而是牵涉了大量的社会关系，仅仅依靠公司股东自治显然不够，再加上当事人滥用意思自治会带来不利后果，于是便有了国家运用强制力对公司经营活动进行干涉的必要，公司法为纯粹的私法的观点已经不再得到普遍认同。
一人公司承担连带责任法律依据
一人公司承担连带责任的法律依据
一人公司具有独立的法律地位，但仍受到法律的保护和管辖。
根据《公司法》、《民法通则》和其他相关法律，当一人公司与他人之间发生法律纠纷时，一人公司仍有义务承担连带责任。
首先，根据《公司法》，一人公司可以独立行使权利和承担责任。
根据这一原则，一人公司应当遵守该公司的约定，并为任何违反其约定的行为承担责任。
其次，根据《民法通则》，有关一人公司承担连带责任的原则是，任何毁损及其他损害的责任者都应以其全部财产作为赔偿，包括单独的一人公司和多名股东共同拥有的财产。
此外，根据《反不正当竞争法》规定，一人公司应当严格遵守其向消费者承诺的标准，如果一人公司违反了这些标准，将承担连带责任。
总之，一人公司承担连带责任的法律依据包括《公司法》、《民法通则》和《反不正当竞争法》等法规。
因此，一个人在成立公司之前，必须了解和考虑这些法律依据，以免将自己的财产置于责任的风险之中。
“一人”公司股东侵占公司财产行为的法律分析作者：潘素梅来源：《法制与社会》2015年第08期摘要在一个自然人投资的一人有限责任公司经营过程中，股东如果侵占公司的财产，其行为是否构成职务侵占罪？从一人公司与公司人格制度、利益相关论与行为的社会危害性、罪刑法定原则、民刑交叉等理论分析及犯罪构成要件看，一人公司的股东也不能利用职务之便侵占公司财产，否则，不但要承担相应的刑事责任，还要承担民事赔偿责任。
关键词一人有限责任公司股东职务侵占作者简介：潘素梅，云南警官学院法学院教师，研究方向：民商法、民刑交叉。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2015）03-107-02一、案情简介昆明某区一家建材有限责任公司在成立之初共有三位股东，分别是张某、施某、舒某，其中，张某为法定代表人。
之后，因股东之间产生矛盾，经股东会决议，2012年4月，张某将等其股份转让给施某，2012年5月，舒某将股份转让给施某。
之后，公司由施某负责经营管理，其妻李某负责财务。
因公司经营情况不好，张某通过借款不入账、重复报账等方式，将公司资金人民币400万元转入其个人账户供其私人使用。
后因施某未付清张某的股份转让款，张某向公安报案，认为施某侵占公司资产。
二、观点争鸣我国《刑法》第227条规定了职务侵占罪，对于施某的行为是否构成职务侵占罪的问题，实务界存在两种观点：第一种观点是，施某的行为不构成职务侵占罪，理由是：从罪刑法定的原则看，刑法于1997年修订，一人有限责任公司于2005年公司法修订后规定。
因此可知，刑法所规定的职务侵占罪不包含一人有限责任公司。
本案中，某建材公司因股东变动后成了一人有限责任公司，其股东只有施某一人，施某是公司唯一的受益人，施某使用公司的财产，实际上也是在使用自己的财产，所以，即使施某利用公司经理的职务之便侵占了公司财产，其行为也不符合职务侵占罪；另外，按照《公司法》第64条的规定，如果施某的财产与建材公司的财产发生混同，施某应当承担的是连带责任，这是一种民事责任，并非刑事责任。
一人有限责任公司的股东制度评析一人有限责任公司既有传统公司的特点又具有自己的优势，可以刺激投资者的投资热情和积极性，鼓励投资，促进整个社会经济的发展和繁荣。
一人有限公司的出现大大鼓舞了广大投资者的投资热情，其在设立门槛及公司内部结构设置上都极大便于了投资者。
一人有限公司因其只有一个股东，股东即成为了一人有限公司的绝对控制者。
一人有限责任公司股东的唯一性决定了其权力机构的特殊性，《公司法》明确规定了一人有限责任公司不设股东会，排除了其适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。
一人股东在行使股东会职权作出相应决定时，应当采用书面形式，由股东签名后置备于公司，这是《公司法》为了防止一人股东独断专行，滥用公司法人人格而为其设置的要式义务。
一人有限公司的制度虽然对经济建设有了很大作用，但是其机构设置和制度也存在着很大的弊端。
笔者着重从一人有限公司股东制度分析一人有限公司股东制度改善方向，提出更多有利于一人有限责任公司发展措施和法律完善。
一、对一人有限责任公司的认识一人有限责任公司作为一种企业发展的有效模式，目前已经被世界上许多国家所认可。
要探究一人有限公司股东制度问题首先要从以下几个方面认识我国一人有限责任公司相关特点：（一）一人有限责任公司的股东及公司机构设置1.一人有限责任公司的股东人数仅有一人，这是一人有限责任公司最显著的特征。
根据传统公司理论，公司为社团法人，其由两名或两名以上股东组成，而一人有限责任公司的股东较为单一，只有一名股东，且该名股东持有公司的全部出资，有别于传统公司的社团性。
2.一人有限责任公司组织机构简单。
鉴于一人有限责任公司只有一名股东，没有设立股东会的必要及可能。
而且，自然人独资的一人有限责任公司大多数不设置董事会，仅设置执行董事一职，并由股东本人同时兼任执行董事一职。
另外，除少数公司的总经理由股东以外的人数担任外，大多数股东同时兼任公司的执行董事和总经理的职位，使得公司处于股东、执行董事及总经理均为同归一人的状态，一人有限责任公司的组织机构相对而言较为简单。
公司的设立原则公司设立有四种不同的原则，即自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则。
在公司法学中，这四个原则被分别概括为自由设立主义、特许设立主义、核准主义和准则主义。
公司设立原则的不同，决定了公司这种市场主体设立的基本程序的不同，实际上也就形成了不同的市场主体准入制度。
自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立者的主观意愿进行。
特许设立主义是指公司须经特别立法或基于国家元首的命令方可设立。
核准主义指公司的设立需首先经过政府行政机关的审批许可，然后再经政府登记机关登记注册方可设立。
准则主义是指法律规定公司设立要件，公司只要符合这些要件，经登记机关依法登记即可成立，而无须政府行政机关的事先审批或核准。
近些年对该原则也进行了完善，实行所谓的严格准则主义，如进一步严格规定公司的设立要件、加重公司发起人的设立责任，增强公示要求等。
我国《公司法》对设立有限责任公司和股份有限公司基本上采严格准则主义。
公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公司运行规律的反映是贯彻于公司运行始终、调整公司内外部关系的根本准则，其效力贯穿于公司法的始终。
其具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则、股东有限责任原则（一）利益均衡原则利益均衡原则是指公司制度的安排及实现,是基于现代市场经济条件下对影响公司及社会发展的多种利益关系进行分析、均衡的原则。
利益均衡意味着对某一利益过度保护的否定。
坚持利益均衡原则, 就要较好研究围绕公司所形成的各种利益关系,及诸多关系可能对公司经济、社会目标的实现、并进而对社会发展的影响程度进行评估, 确定各种利益的地位通过制度化的安排,使公司这一企业法律形态发挥出较佳的社会效益,抑制其负面作用。
利益均衡原则是从利益（经济）基础层面决定的公司法的基本原则,可以说是公司法的首要原则。
公司法所设定的制度安排，是以对股东、债权人、职工和其它社会公众的利益进行均衡的结果。
公司法第六十条的内容、主旨及释义一、条文内容：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
二、主旨：本条是对一人有限责任公司有关登记要求的规定。
三、条文释义：回顾一人公司的发展历程，不难发现，尽管各国的早期立法都对一人公司做了禁止性的规定，但是法律的否认无法改变现实中一人公司的存在，相反法律与现实的脱节造成了公司法理论与实践的矛盾，并在一定程度上引起经济秩序的混乱。
所以，进入20世纪以来，许多国家或地区对一人公司的态度都有所改变，要么是修改公司法或相关法律，用成文法的方式承认一人公司，要么是通过判例的方式给予一人公司合法地位。
但是，在承认一人公司合法地位的前提下，也必须看到目前从各国的立法或是司法实践来看，大都加强了对一人公司的法律规制力度，其中采取的重要法律措施之一就是普遍坚持登记及公示制度。
为了使一人公司的交易相对人在与公司交易时充分了解公司的有关信息，一些国家要求一人公司在设立时必须予以登记，并记载于公司登记机关的登记簿上供公众查阅。
例如，德国公司法规定，全部股份仅单独属于1名股东，或者属于除公司以外的一名股东的，应立即将附有说明该股东姓名、出生日期和住所的通知呈递给商业登记簿；欧共体理事会《关于一人公司的第12号公司法指令》中规定，由于一家公司的全部股份转归一人单独持有而变成一人公司时，这一事实本身连同惟一股东的身份必须在档案中载明，或者在登记簿中载明，或者在由公司保管、并接受社会公众查询的登记簿中载明。
根据本法的有关规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询。
依法登记设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
上述这些规定是公司法的一般原则性规定，适用于所有类型公司的登记和公示事宜，一人有限责任公司当然也不例外，但除此之外，一人有限责任公司还必须在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，这是对一人有限责任公司登记的特殊要求，对于维护经济秩序、保障交易安全具有积极意义。
公司法立法理由书应由本人根据自身实际情况书写，以下仅供参考，请您根据自身实际情况撰写。
《公司法》的立法理由书是立法机关为了解释和阐述公司法的立法目的、立法背景、立法原则和法律条文含义等而撰写的文件。
以下是一个简化的公司法立法理由书示例：一、立法背景随着经济的发展和市场的开放，公司作为市场经济的重要主体，其作用越来越重要。
然而，由于公司治理结构不完善、信息披露不透明等问题，导致公司内部管理混乱、股东权益受损等问题时有发生。
为了规范公司行为，保护股东和债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展，有必要制定《公司法》。
二、立法目的制定《公司法》的目的是为了规范公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
具体来说，包括以下几个方面：1. 规范公司的组织和行为：通过明确公司的设立、变更、解散等程序，规范公司的组织和行为，保障公司的正常运营。
2. 保护股东和债权人的合法权益：通过明确股东和债权人的权利和义务，防止公司内部人员滥用职权、损害股东和债权人的利益。
3. 促进市场经济的健康发展：通过规范公司的组织和行为，促进市场经济的公平竞争和稳定发展。
三、立法原则制定《公司法》应当遵循以下几个原则：1. 公平原则：公司应当公平对待所有股东和债权人，不得歧视或偏袒任何一方。
2. 透明原则：公司的信息披露应当透明、真实、准确，不得隐瞒或虚假披露。
3. 效率原则：公司应当高效运营，提高经济效益和社会效益。
4. 责任原则：公司应当承担相应的法律责任和社会责任。
四、法律条文含义以下是对《公司法》中部分法律条文的解释和阐述：1. 第XX条：本条规定了公司的设立条件和程序。
设立公司应当符合法律规定的条件，并按照规定的程序进行注册登记。
这是规范公司组织和行为的基础。
2. 第XX条：本条规定了股东的权利和义务。
股东作为公司的所有者，享有分红、表决等权利，同时也应当承担相应的出资义务。
这是保护股东权益的重要条款。
一人公司股东应否承担连带责任的司法裁判规则研究｜审判研究展开全文笔者近期代理了系列合同纠纷案，在案件中采取了将所涉一人公司及其股东均列为共同被告的诉讼策略，法院已做出判决不同程度支持了股东承担责任的主张，大大提高了后续执行可能性。
系列案件中，各个一人公司的情况存在很大差异，每个案件在认定股东应否承担责任时存在争议也有差别。
现予梳理办案经验，同时结合法律法规、司法案例，分析探讨关于一人公司股东承担连带责任的裁判规则，以供参考。
一、法律依据及请求权基础《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。
《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
该条是对公司法人人格否定制度或揭开公司面纱规则的一般规定。
最高人民法院2019年11月8日《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称《九民纪要》）专门规定了公司法人人格否认问题，第10条规定人格混同的“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”。
相比于公司法人人格否认一般规则中独立意思和独立财产两个判断标准，一人公司法人人格否认只有财产独立一个标准，这是因为《公司法》规定一人公司的重大事项由该一人股东直接决定，使得一人公司的公司意志与股东意志高度重合，无法再要求一人公司具有严格意义上的独立意思。
也正是基于一人公司的这种特殊性，使得一人公司更容易受到其股东的操控，从而极有可能损害债权人利益。
因此，相较于法人人格否认制度，一人公司法人格否认的举证责任在于股东。
综上，《公司法》第63条并非针对一人公司股东设立的全新的法律责任类型，而是在公司法人人格否认制度项下，针对一人公司法人人格否认制度作出了特殊的安排，只针对财产独立进行证明，且采取举证责任倒置由一人股东举证。
