绿大地案例分析及其启示

. . 绿大地案例分析及其启示

一、引言 云南省绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ，下称“绿大地”）被称为信誉度最差的A股上市公司，成立于1996 年，上市前每股净资产4.43元，于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价16.49元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。它是国内绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05元。2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。2011 年3 月17 日，绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过75%。由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术”。 伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿大地公司，是云南省第一家上市的民营企业、A 股第一家园林上市公司、董事长是云南省女首富等，但就是这么一家头顶众多“第一”光环的企业，为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭？ 二、基本案情——善变的“变脸王” 1、五度变更业绩 .

. 绿大地的财务手段已经到了一个新的高度，创下了中国证券市场年报变脸新纪录，2009年10月到2010年4月，对于2009年的全年利润变动之快，之频繁，令人咂舌：（1）2009年10月30日，绿大地发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长20%至50%；（2）2010年1月30日，绿大地将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以内；（3）2010年2月27日，第三次发布2009年度业绩快报，净利润变为6212万元；（4）2010年4月28日，再次将净利润修正为-12796万元；（5）2010年4月30日，最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。 绿大地披露的业绩经过五次反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏1.5亿元。正是它“恶搞”般的财务报告，引发了监管部门的注意。 2、 高管频频变动 （1）董事会变动① 招股说明书 2008年 2009年 2010年 2011年 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务

何学葵 董事长 何学葵 董事长 何学葵 董事长 何学葵 董事长 2011年3月辞职

赵国权 副董事长 赵国权 副董事长 2009年9月辞职 .

. 胡虹 董事 胡虹 董事 胡虹 董事 胡虹 董事 胡虹 董事 蒋凯西 董事 蒋凯西 董事 蒋凯西 董事 2010年5月辞职 黎钢 董事 黎钢 董事 2009年9月辞职 钟佳富 董事 钟佳富 董事 钟佳富 董事 2010年5月辞职

普乐 独立董事 普乐 独立董事 2009年3月离任

谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 罗孝银 独立董事 罗孝银 独立董事 罗孝银 独立董事 2010年4月离职 2009年3月 郑亚光 独立董事 郑亚光 独立董事 郑亚光 董事长 2009年9月 周观亮 独立董事 2010年5月辞职 .

. 2010年5 王光中 董事 王光中 董事 2010年5 王跃光 董事 2010年11月辞职 2010年3 黄文峰 独立董事 黄文峰 独立董事 2011年2 施贲宁 董事 2011年2 岳建 董事 2011年2 李鹏 董事 2011年3 柴长青 独立董事 2011年4 尹晓冰 独立董事 2007年，绿大地招股说明书中披露的董事会成员何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根，至今仅剩下胡虹和谭焕珠两位。如今董事会成员为郑亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、李鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、尹晓冰。 在原董事长何学葵辞职后，公司3月22日发布公告称，在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担任公司董事长一职，同时，公司法定代表人变更为郑亚光。 （2）监事会变动② .

. 招股说明书 2008年 2009年 2010年 2011年 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务

高中林 监事会主席 2008年10月辞职

石廷富 监事 石廷富 监事 石廷富 监事 石廷富 监事 2010年11月辞职 王云川 职工监事 王云川 职工监事 王云川 职工监事 2010年4月届满离任 刘玉红 监事会召刘玉监事会召2010年6月辞 .

. 集人 红 集人 职

2010年7月 张学星 监事会召集人

张学星 监事会召集人

2010年4月 王晓东 职工监事

王晓东 职工监事

2011年2月 张健 监事 .

. 2007年IPO上市前的招股说明书中披露的监事会成员名单为高中林、石廷富、王云川。如今为张健、王晓东和张学星。 （3）高级管理人员变动③ 招股说明书 2008年 2009年 2010年 2011年 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 毛志明 总经理 2008年10月辞职

蒋凯西 财务总监 蒋凯西 财务总监 蒋凯西 财务总监 2010年5月被免去 陈德生 副总经理 陈德生 副总经陈德生 副总经理 陈德生 副总经陈德生 副总经理 .

. 理 理

徐云葵 董秘 徐云葵 副总经理 徐云葵 总经理 徐云葵 副总经理 徐云葵 副总经理

2008年10月 何学葵 总经理 2009年9月由徐云葵接任 唐林董秘唐林董秘2010年4 .

. 明 副总 明 副总 月离职

李梦龙 副总经理 李梦龙 副总经理 2010年4月离职 2010年5月 王光中 总经理 王光中 总经理

2010年5月 王跃光 财务总监2010年11月辞职 .

. 副总 2010年12月 李鹏 财务总监 李鹏 财务总监 2010年11月 李钢 副总经理 李钢 副总经理 公司上市以来四任总经理、三任财务总监，董秘更是变更四次，由徐云葵到唐林明，最后由何学葵、郑亚光两任董事长相继兼任。再加之其董事会、监事会的频繁变更，绿大地的高层管理者可谓频繁更迭，为公司发展带来了不稳定的信号。 3、 三年三换审计机构 .

. 年份 事务所名称 审计费用 审计意见 上年变更原因 2008 中和正信 30万 无保留意见 鹏城会计师事务所工作安排 2009 中审亚太 50万 保留意见 中和正信与天健光华合并 2010 中准 50万 无法表示意见 中审亚太的工作安排 会计师在审计以后出具审计报告，根据是否会计报表恰当地反映了公司的经营状况和财务状况，出具无保留的意见、保留意见、否定意见或无法发表意见的报告。绿大地如此频繁地更换会计师事务所，不禁让人们猜想是因为管理层与事务所之间争议很大；还是会计师为了规避风险，也可能拒绝核查？ 三、专业分析 1、虚增资产 绿大地2007年上市时的招股说明书显示，截至2007 年6 月30 日，绿大地的固定资产净额为5066.35万元，该公司在昆明开发区内的办公楼等固定资产额为942.59万元，总共26.5亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。 另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元。 .

. 此外，马鸣基地的3口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，每口价值72.27万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。多项资产的实际价值存在疑问。 昆明市官渡区人民法院判定认为，2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955万元，虚增土地成本900万元；2005年4月购买马龙县马鸣土地四宗计3500亩，金额为3360万元，虚增土地成本3190万元；截止2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增797万元；2007年1-3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124万元。 另外，绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其2010年一季度的固定资产多计5983.67万元。绿大地对此的解释是，固定资产的差异原因在于“工作失误”，将北京分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将其列入合并报表，即计算2次，造成该项目虚增。 2、 虚增收入 为达到上市目的，又被告人赵海丽、赵海艳等级注册了一批又绿大地公司实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入。 绿大地的苗木采购大户订单，2004年1月-2007年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。根据绿大地招股书，2004年至2006年及2007年上半年， 绿大地的前五大销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。