股权激励有关事项备忘录1-3号

北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书（二）致：广州东凌粮油股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州东凌粮油股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司实施股权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)事宜提供专项法律服务。

本所已分别于2011年1月18日、2011年4月18日就本次股权激励计划所涉及的相关事项出具了《北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书（一）》。

为进一步完善本次股权激励计划，公司对第四届董事会第二十二次会议审议通过的《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）进行了修订，并制定了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），本所就修订后的本次股权激励计划相关事宜出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

股权激励-个人所得税处理股权激励的个人所得税处理（一）股权激励的含义及类型1。

股权激励的含义（1）《上市公司股权激励管理办法》第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

（2)《股权激励有关事项备忘录2号》第一条上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。

股票期权(二）股票期权1。

股票期权的含义是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

3.股票期权的个人所得税处理《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号)二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定（一）员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时,除另有规定外，一般不作为应税所得征税.（二）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价)低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得"适用的规定计算缴纳个人所得税.（三)员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额,是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

（四）员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税.四、关于应纳税款的计算（一）认购股票所得（行权所得)的税款计算.员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款:应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认[2008年3月28日修订]深圳证券交易所为规范股权激励计划期权行权确认的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。

一、上市公司申请股权激励期权行权确认，应符合以下要求1、公司股权激励计划设定的股票期权行权等相关前置条件满足后，应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。

2、激励对象不得在下列期间内行权：（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

二、上市公司召开董事会审议股票期权行权事宜行权条件满足后，公司应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并刊登董事会决议公告。

相关公告应包括以下内容：（一）董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明；公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明；（二）本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；（三）本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应在指定报刊披露其各自可行权的数量，同时在本所指定网站披露全部激励对象可行权的情况；（四）董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明；（五）公司聘请的律师关于股票期权行权的法律意见；（六）说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；（七）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见；（八）筹集资金的使用计划（如有）；（九）独立财务顾问的专业意见（如有）；（十）中国证监会和本所规定的其他内容。

股份有限公司限制性股票激励计划股票代码：日期：年月日声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1. 股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《股份有限公司章程》制订。

2. 本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

3. 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，合计人。

激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

4. 本计划拟向激励对象授予万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额万股的 %。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

5. 本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

（1）激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：6. 限制性股票的授予价格为每股元。

授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）元/股的50%确定，即每股元。