股权激励有关备忘录1-2号

15 上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。

第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。

第三条上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

第四条上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(三)中国证监会认定的其他情形。

第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。

[《股权激励有关事项备忘录1号》：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。

除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。

员工持股与股权激励政策解读一、宏观政策解读国家层面的股权激励政策上市公司股权激励政策(1/3)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(2006年9月）实施公司：治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范激励对象：原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对其整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而监事、独立董事以及由它的控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定《国有控股上市公司(境外）实施股权激励试行法》(2006年9月)实施公司：公司治理结构规范，股东会、董事会、监事经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责激励对象：原则上限于上市公司管事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩相持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员；上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围、薪酬结构及中长期激励预期收益水平合理确定《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(2008年10月)弘完善法人治理结构：上市公司在达到外部董事(包括独立董事)占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度完善股权激励业绩考核体系：1，考核方式：业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标；2.授予、行权业绩水平；3、特殊企业业绩水平设定限制性股票业绩考核1.实施公司条件；2.对限制性股票激励对象的约束：限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员国资委财务部 文件部门解读上市公司股权激励政策(2/3)证监会文件《上市公司员工持股计划试点意见》(2014年6月)资金与股票来源：资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式；股票来源为上市公司回购本公司股票，二级市场购买，认购非公开发行股票，股东自愿赠与，法律、行政法规允许的其他方式持股期阻与总量：每期员工持股计划的持股期限不低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月；全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超指导过公司股本总额的1%员工持股计划的管理：通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理《上市公司股权激励管理办法》(2016年8月)激励对象：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事股票总数：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%如股票期权：上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额限制性股票上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日部门国家层面的股权激励政策解读上市公司股权激励政策(3/3)文件部门中国证监会上市公司监管部《股权激励有关备忘景1号》(2008年3月)《股权激励有关备忘录2号》(2008年3月)•提取奖励基金问题•主要股东、实际控制人成为激励对象问题•限制性股票授予价格的折扣问题•如分权授予：一次授予、分期授予•行权指标设定问题；公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平•授予日：公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止月•激励对象资格问题：激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划•股东大会投票方式问题•激励对象问题•股权激励与重大事件间隔期问题•股份来源问题•其他问题；考核问题：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标；关联董事回避问题：董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避；预留股问题：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。

三板股权激励操作要点目前新三板市场正在快速发展，即使目前暂时短期流动性不足，但很明显新三板股票市场的流动性正在逐渐增强，因股权激励一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的时候也应是新三板市场活跃的时候，故目前正是新三板企业推出中长期激励计划的最佳时期。

新三板市场的各项制度正在逐步完善，最终也将建设成为一个真正市场化运作的交易市场。

金无足赤，股权激励是把双刃剑，运用得好可“刃迎缕解”，运用得不好即是“刃树剑山”。

因股转公司暂未出台关于股权激励的相关具体规定，故新三板挂牌企业均参照上市公司的标准予以执行，以确保股权结构清晰和治理结构完善，以下操作要点仅供参考：（一）股权的来源1、定向发行从整理股转系统目前披露的所有股权激励计划来看，新三板挂牌企业股权激励的股权来源85%以上都是通过定向发行股票。

如企业选择定向发行股票，则须注意几个要点：定向发行后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准；超过200人的须申请核准；（《非上市公众公司监督管理办法》第45条）经证监会核准后，公司须在3个月内首期发行且不少于总发行额50%，剩余部分12个月内发行完毕；（《非上市公众公司监督管理办法》第44条，无须证监会核准的可不遵守此条）除董事、监事、高级管理人员外，其他定向增发的股票并无限售要求；每次定向发行除公司股东之外的其他合格投资者合计不得超过35人。

（《非上市公众公司监督管理办法》第39条）2、股权转让根据《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。

股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

所以新三板挂牌企业为了规范治理，大多未采取该种方式获得激励的股份。

关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况（一）股权激励对象公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。

贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。

（二）股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】（下称“公司”）约100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。

（三）持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。

（四）实施时间根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。

二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。

该持股公司通常为有限责任公司形式。

根据《中华人民共和国公司法》，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过50人，因此，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的持股公司。

2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。

3、劣势(1)税负成本。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照20%的税率缴纳个人所得税。

股权激励-个人所得税处理股权激励的个人所得税处理（一）股权激励的含义及类型1。

股权激励的含义（1）《上市公司股权激励管理办法》第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

（2)《股权激励有关事项备忘录2号》第一条上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。

股票期权(二）股票期权1。

股票期权的含义是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

3.股票期权的个人所得税处理《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号)二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定（一）员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时,除另有规定外，一般不作为应税所得征税.（二）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价)低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得"适用的规定计算缴纳个人所得税.（三)员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额,是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

（四）员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税.四、关于应纳税款的计算（一）认购股票所得（行权所得)的税款计算.员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款:应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

股权投资确认备忘录日期：[日期]参与方：- 投资人：[投资人姓名]- 公司：[公司名称]背景：本备忘录旨在确认和记录投资人向公司进行的股权投资事项。

双方同意以下条款作为投资协议的一部分，并具有法律约束力。

投资详情：1. 投资金额：投资人同意向公司投资总额为[投资金额]。

2. 股权份额：根据投资金额，投资人将获得相应的股权份额，具体比例为[股权比例]。

3. 注册资本变更：公司将根据投资金额和股权比例的变动进行相应的注册资本变更手续。

4. 股权转让限制：投资人同意在签署本备忘录后的[锁定期]内不得转让其所持有的股权份额，但可以进行赠与、继承或者法律强制执行等情况除外。

5. 股东权益：投资人作为公司的股东，将享有相应的股东权益，包括但不限于参与公司决策、优先认购权等。

6. 盈利分配：公司经营盈利后，按照投资人持有股权份额的比例，将盈利进行相应的分配。

7. 风险承担：投资人在投资过程中具有风险意识，了解股权投资的风险，并愿意承担相应的损失。

8. 法律适用和争议解决：本备忘录受[国家/地区]法律的约束。

双方同意，对于因本备忘录所发生的争议，应首先进行友好协商解决；协商不成时，应提交[仲裁机构]仲裁解决。

其他条款：1. 保密：双方应对双方在交易过程中所了解的所有资料和信息予以保密。

2. 生效：本备忘录自双方签署之日起生效，并对双方具有约束力。

3. 解释权：本备忘录的解释权归双方共同所有。

此致，[投资人姓名][投资人签名]同意：[公司名称][公司代表签名]日期：签署日期。

深圳市汇川技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法为保证深圳市汇川技术股份有限公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和《深圳市汇川技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《深圳市汇川技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

一、总则1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和被考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。

1.2本办法适用于中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股票期权计划激励对象。

二、职责权限2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。

2.2薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。

2.3公司人力资源部等相关部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

2.4公司董事会负责本办法的审批。

三、考核体系3.1考核对象公司中高层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。

3.2考核内容（1）绩效考核指标（满分80分）根据公司长期经营战略和年度经营目标、所在部门的年度KPI指标，来制定激励对象的年度绩效考核指标。

根据年度绩效指标的计划完成情况，对激励对象进行业绩考核。

（2）关键事件（±10分）针对工作岗位中发生的一些关键事件，对激励对象进行考核。

在处理关键事件的过程中，对表现出色的激励对象，考核时进行加分；对表现不合格的激励对象，考核时进行减分。

（3）主管综合打分（20分）主要从职业素质、劳动态度、团队精神、对其他人的影响力等角度，考核激励对象在工作中的表现。

股份有限公司限制性股票激励计划股票代码：日期：年月日声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1. 股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《股份有限公司章程》制订。

2. 本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

3. 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，合计人。

激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

4. 本计划拟向激励对象授予万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额万股的 %。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

5. 本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

（1）激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：6. 限制性股票的授予价格为每股元。

授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）元/股的50%确定，即每股元。

关于上市前实行股权激励问题的会计处理关于上市前实行股权激励的问题，如何进行会计处理？非上市公司进行的股份支付，其按照股份支付的会计原则进行会计处理的难点在于其公允价值的确定，目前也没有实务的指导意见。

根据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值的确定方式主要有如下几种：1、按照账面每股净资产作为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价格作为公允价值；3、进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值；4、采用估值模型。

但是这些方式，感觉后两种方式可靠些，但是第4种的估值却比较困难。

一、股权激励方式非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原有股东的持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让）；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资。

这两种形式实质都是由非上市企业接受服务，并以向员工发行权益性工具为对价，只是第一种由大股东或原有股东支付，后一种由企业直接支付。

对于第2种的股份支付方式，符合股份支付的会计处理原则，应该无可争议。

对于第一种的股份支付方式，根据论坛达人的分析如下：（1）《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的规定如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：一项股份支付交易可能因另一个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货物或服务而完成。

第2段也适用于一个实体，当其：（a）接收货物或服务时，同一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股份支付交易，或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。

（2）国内准则的规定在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一) 结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

上市公司股权激励
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释义：
1、高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2、限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

3、股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

4、外部董事：由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董
事。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。

5、独立董事：与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

法律依据：
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）
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《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（2008年）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）
10。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024股权买卖备忘录本合同目录一览1. 股权买卖概述1.1 股权买卖双方1.2 股权转让比例1.3 股权转让价格1.4 股权转让支付方式1.5 股权转让税费承担2. 股权转让的条件2.1 股权转让的合法性2.2 股权转让双方的主体资格2.3 股权转让不得违反法律法规2.4 股权转让不得违反公司章程2.5 股权转让需经过股东会同意3. 股权转让的程序3.1 股权转让协议签订3.2 股权转让协议生效3.3 股权转让的工商变更登记3.4 股权转让的股权证书交付3.5 股权转让的股东名册更新4. 股权转让双方的义务4.1 股权转让方的义务4.3 股权转让双方的共同义务5. 股权转让的风险承担5.1 股权转让双方的风险自担5.2 股权转让双方的风险告知义务5.3 股权转让风险的防范措施6. 股权转让的违约责任6.1 股权转让双方的违约责任6.2 股权转让违约的赔偿范围6.3 股权转让违约的解决方式7. 股权转让的争议解决7.1 股权转让争议的解决方式7.2 股权转让争议的诉讼管辖7.3 股权转让争议的仲裁管辖8. 股权转让的强制执行8.1 股权转让双方的强制执行权8.2 股权转让强制执行的条件8.3 股权转让强制执行的程序9. 股权转让的合同解除9.1 股权转让合同解除的条件9.2 股权转让合同解除的程序9.3 股权转让合同解除的赔偿责任10.1 股权转让双方的保密义务10.2 股权转让保密信息的范围10.3 股权转让保密信息的期限11. 股权转让的关联交易11.1 股权转让双方的关联交易限制11.2 股权转让关联交易的信息披露11.3 股权转让关联交易的审批程序12. 股权转让的股权激励12.1 股权转让双方的股权激励计划12.2 股权转让股权激励的条件12.3 股权转让股权激励的程序13. 股权转让的股权转让协议13.1 股权转让协议的签订主体13.2 股权转让协议的内容要求13.3 股权转让协议的生效条件14. 股权转让的附件14.1 股权转让的附件清单14.2 股权转让附件的效力14.3 股权转让附件的签订日期第一部分：合同如下：第一条股权买卖概述1.1 股权买卖双方甲方（转让方）：[甲方全称]乙方（受让方）：[乙方全称]1.2 股权转让比例甲方同意将其持有的公司股权中的[具体比例]%，即[具体股权数额]股，转让给乙方。

股权激励有关事项备忘录1至3号
备忘录1：股权激励的定义和目的
股权激励是一种企业管理机制，通过给予员工购买或获得公司股票的机会，激励员工对公司的贡献和绩效。

其目的是提高员工的积极性和参与度，增强员工的归属感和忠诚度，从而促进公司的发展和增长。

备忘录2：股权激励的形式和实施方式
股权激励的形式主要有股票期权、股票奖励和股票购买计划等。

股票期权是指员工在未来一定的时间内以约定价格购买公司股票的权利；股票奖励是指公司直接授予员工一定数量的股票；股票购买计划是指员工按照约定的价格购买公司股票。

股权激励的实施方式一般包括以下几个步骤：确定激励对象，制定激励计划，确定激励条件，进行激励授予，监督和管理激励的执行。

备忘录3：股权激励的优势和注意事项
股权激励具有以下优势：首先，能够吸引和留住优秀人才，提高员工的工作积极性和创造力；其次，能够与公司的长期战略目标相结合，推动公司的发展和增长；再次，能够与员工的个人利益相结合，实现共赢的局面。

在实施股权激励时，需要注意以下事项：首先，要确保激励计划的合理性和公正性，避免给予过高或过低的激励；其次，要建立有效的激励激励机制，及时调整和修正激励计划；再次，要加强对激励的监督和管理，确保激励的有效执行。

总结起来，股权激励是一种有效的企业管理机制，通过给予员工股权激励，可以提高员工的积极性和参与度，增强员工的忠诚度和归属感，促进公司的发展和增长。

在实施股权激励时，需要注意激励计划的合理性和公正性，建立有效的激励机制，并加强对激励的监督和管理。

只有科学合理地实施股权激励，才能最大程度地发挥其优势，实现共赢的局面。

股权激励备忘录本《关于【】有限公司股权激励的备忘录》（“本备忘录”）由下列各方于2018年月日在中华人民共和国（“中国”，为本备忘录之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市签订：（1）【】有限公司，“【】公司”是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国上海市【】，法定代表人为【】女士/先生。

（2）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司员工，担任【】职位；（3）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司的创始人，第一大股东。

（4）【】有限合伙企业，系拟成立的ESOP持股平台。

（以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”；）鉴于，【】公司致力于【】，为了更好更快的推动【】公司的发展，拟对本备忘录签署的各高级管理人员进行股权激励，兹此，根据本备忘录所述前提以及共同约定，基于后文所述条款及条件，各方特此同意如下：第一条公司基本状况及股权激励方案1.【】女士/先生系【】公司第一大股东，且为创始人股东。

根据公司安排公司原股东将会向ESOP持股平台出让公司总股份的10%作为期权池股权来源，目前公司估值为人民币【】万元。

【】女士/先生系公司实际控制人。

根据本备忘录达成的相关意向【】女士/先生授权【】在符合本备忘录约定的条件下，有权以优惠价格认购目前【】女士/先生代为持有的，持股平台成立后转移让渡至持股平台（有限合伙企业）的____%的合伙企业合伙份额。

第二条ESOP持股平台安排1.根据公司安排，公司拟成立ESOP持股平台（有限合伙企业），【】女士/先生将作为该有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人（GP），【】拟成为该有限合伙企业的有限合伙人（LP），在该有限合伙企业成立后，【】与【】女士/先生及其他拟被激励对象将共同签署《员工合伙协议》及其补充协议，【】与其他拟被激励对象将共同成为该有限合伙企业有限合伙人。

根据计划，该有限合伙企业将受让原股东无条件让渡的的ESOP10%的股权。

无
5
股东大会表决方式
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决
必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决（非公开的需2/3以上）
6
是否需聘请独立财务顾问
董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问
适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金流比较充足且具有分红偏好的公司
适合现金流量比较充裕且具有较大成长空间的公司
适用于增长较快，现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司
重视员工福利的上市公司
公司层面
1
发行定价
股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的50%
股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的90%
2
重大事件期间是否可以推出
一、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；二、上市公司提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项至实施完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案
无相关规定
3
对损益影响
适用《股份支付》准则，确认相关成本或费用，降低收益
通常不影响公司损益（但涉及大股东无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确）
2
参与对象范围
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上诉以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性
公司员工
3
是否实股
是

股权激励有关事项备忘录1号一、提取激励基金问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。

（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。

除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。

同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

三、限制性股票授予价格的折扣问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。

四、分期授予问题若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。

若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。

上市公司股权激励操作程序和方案国家对上市公司股权激励做了较为详细的规定，主要的几个规范性文件有：1. 2005年12月31日中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》2.2006年9月30日国资委制定《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》3.2006年1月27日国资委制定《国有控股上市公司(境外)实施股权激励实行办法》4.2008年5月7日中国证监会在其官方网站上公布的两份备忘录：《证监会股权激励有关事项备忘录1号》，《证监会股权激励有关事项备忘录2号》以上规范性文件中主要对股票期权和限制性股票作出了规范，实践中采用最多的也是这两种方式，所以以下我对这两种方式的操作程序和激励计划中的相关要素予以说明。

(一) 股票期权1. 股票期权实施程序实施之前的审核流程：(1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案(2)董事会审议股权激励计划草案(3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见(4)董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局(5)证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议(6)股东大会审议通过后实施实施流程：(1)激励对象授予股票期权(2)激励对象等待行权(3)行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜(4)条件不成就，本期股票期权取消2.股票期权股权激励计划的要点设计(1)定人：激励对象：激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务) 人员、公司认为应当激励的其他员工。

不能成为激励对象的人：A.独立董事，外部董事(国有控股企业)，B.监事(备忘录1号最新规定)C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划(2)定来源：股票来源用于激励的股票来源主要有：A.公司向激励对象定向增发股票(使用最多)：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录1号)B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。

第三节 P234 一、《中华人民共和国社会 保险法》颁布的意义 《中华人民共和国社会保险法》 （以下简称《社会保险法》）由第 十一届全国…… P235 三、《社会保险法》确立了 我国社会保险体系的基本框架 基本养老保险包括职工基本养老 保险和城乡居民养老保险。 P238 （三）缴费不足 15 年的处理 按照《国务院……可按照规定延长 缴费。 P241 第二节 三、基本医疗保险费的缴纳 个人账户的资金来源于两部分:
P132
“②自筹资金”
【删除】
第二节 P139 “培训与开发部门的主要职能如 下：” 第一节 P148 “工会是自愿结合的工人阶级的 群众组织。”
无变化
第二节 P139 【删除】这句话
第一节 P148 【调整为】“工会是中国共产党领导的职工 自愿结合的工人阶级群众组织，是中国共产 党联系职工群众的桥梁和纽带。”
P56 （4）具有一种学习文化 “学习文化能够通过创造出一系 列条件来方便管理者鼓励员工机 动灵活地工作和大胆地尝试。” P56 （二）人才管理 “麦肯锡公司在 1997 年完成的名 为“人才战争”的专题研究” 第一节 P60 图 5-1 “4.解除劳动合同” P65 “下面举例说明一元线性回归分 析法的运用。假设需要使用回归 分析法帮助某家医院预测下一年 需要使用的护士数量，那么，我 们首先就要找出这家医院的护士 需求量与哪些因素关系最为密
第一节 P190 （三）不同职业之间工资差 别形成的原因
第一节 P190 （三）不同职业之间工资差别形成的原 因 【增加】1.古典经济学家的观点 2.现代经济学家的观点
P191 补偿性工资差别揭示了由于…… 工资差别。 2.竞争性工资差别 P193 （二）歧视的界定及其分类
P194
191 【调整】调整位置 （2）竞争性工资差别 补偿性工资差别揭示了由于……工资差别。 P193 【调整为】 （二）劳动力市场歧视的界定及其分类 P194