讲解国美控制权之争教学材料

2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。

国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。

然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。

为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。

至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。

2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。

次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。

黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。

9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。

12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。

至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。

国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。

它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。

• 我国《公司法》第147条规定，董监高对公司负有忠实义 务。陈黄之争的根本在于公司的控制权，那么陈晓这种引 入外资，稀释大股东股权，利用股权激励捆绑公司管理层， 驱逐创始人的经营管理模式是否符合公司法规定的忠实义 务？
• 陈黄之争引起了社会上对于创始人与经营管理人信任危机 的大讨论，陈晓虽然在特别股东大会上取得胜利，但却引
• 国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大 会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增 发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的 股权激励，以及回购已发行股份。
• 我国《公司法》中规定了股份有限公司的董事会职权，当 股东会和董事会职权交叉时，发生争议时董事会是否可以 否决股东会决议？
• 姓名：贝恩资本
• 身份：国美电器第二大股东
• 现状：正常工作
• 简介：国际性私人股权投资基金，2009 年6月，贝恩以可转债形式投入18.04亿 港元，2019年9月，贝恩债转股，持有 国美9.98%的股权，成为国美第二大股 东。
1、重选竺稼为非执行董事
【通过】
2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事
• （二）陈晓：曾经的永乐创始人
• 姓名：陈晓
• 身份：国美电器董事局主席
• 现状：正常工作
• 简介：永乐创始人，于2019年创办永乐家 电；2019年10月14日，率永乐在香港成功 上市；2019年7月，永乐被国美收购；2009 年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
• （三）贝恩资本：私人股权投资公司
【通过】
3、重选王励弘为非执行董事
【通过】
4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大 会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权

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陈晓简介
❖ 陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用 电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。 1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家 电,任董事长。2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国 内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国 摩根士丹利战略投资。 2005年7月,宣布以不高于1.4 亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年 10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。2006年7月国 美电器在香港宣布并购永乐家电, 陈晓担任国美电器总 裁。2007年12月14日,国美宣布通过第三方机构收购 大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。
在世界品牌价值实验室编制的“中国购买者满意度第一品牌”中排名第5位。
❖ 国美电器在其发展的过程中，不断的通过收购等手段来快速扩张店面网络 规模，扩大自己的市场份额。在2006年成功收购上海永乐生活家电，2007 年12月成功并购北京大中电器之后，其门店数量达到空前的规模，成为国 内家电连锁企业中门店数量最多的一家。
❖ 截止2009年11月底，国美、永乐、大中三品牌在国内共拥有1114家门店， 仍然是门店数量最多的家电连锁企业。
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国美股权之争的起因
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国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电
器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11
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国美电器现状（一）
目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零 售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、青岛、成都、 重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营 店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经 销商。在国家商务部公布的2007年中国连锁经营前30强中，国美电器以 869.3亿元位列第一，并再次蝉联家电连锁第一名，2008年3月中国连锁经 营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位 列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV 我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美 电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌；中国保护消费 者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位” 国美电器 集团的企业使命是成就品质生活，企业愿景是到2015成为备受尊敬的世界 家电零售行业第一。

公司治 理的问题
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。