国美控制权之争2015113029实验1501 李怡爽2016-10-22企业委托代理问题与利益冲突摘要：国美电器“控制权之争”是2010年发生在企业界的吸引众人眼球的事情，这场争夺本质上是企业家与职业经理人之间的矛盾。
企业家的目标是实现股东财富的最大化，经理人的目标是报酬和所消费的非金钱利益最大化。
委托人与代理人利益的不一致性和信息的非对称性,使委托代理关系往往导致“代理问题”而要解决这一“代理问题”,必须尽快建立新型的激励与约束机制。
关键字：委托代理利益冲突激励与约束一、委托代理关系（一）委托代理关系的概念所谓委托代理关系, 是指一种契约关系, 在该契约下, 一个人或一些人( 委托人) 授权另一个人( 代理人) 为实现委托人的效用目标最大化而从事某些活动, 其中包括授予代理人某些决策权利, 利用报酬激励吸引代理人, 并对代理人进行约束监督等。
委托代理关系广泛存在于一切组织中, 存在于企业的每一个管理层级上。
（二）委托代理关系产生的原因委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
其原因：一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
（三）代理关系问题与利益冲突股东作为公司的所有者，委托管理层经营管理企业，但是，管理层工作创造的财富不能由其单独享有，而是由全股东分享。
因此，管理层希望在提高股东财富的同时，能够享受更多的额外补贴。
但是，所有者则希望以最小的管理成本获得最大的股东财富收益，由此便产生了管理层个人目标与股东目标的冲突。
二、国美之争内容国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
三、委托代理理论与“陈黄之争”在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大化，而代理人追求的是自己的工资津贴收入、奢侈消费和最多的空闲时间，这必然导致两者的利益冲突。
在没有有效合理的制度下，代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。
而在近年来的经济以及社会中，职业经理人和股东的冲突日益明显和加剧，而国美的争权大战无疑是在此方面具有里程碑意义的经典案例。
“陈黄之争”中委托代理关系非常明朗，作为委托方之一的黄光裕虽身陷囹圄，但其委托方的地位不会因此而被否定，其最大股东的地位也没有被忽视。
作为代理人之一的陈晓，在大股东犯案入狱，公司遭遇空前危机的情况下执掌国美，采取应对措施使国美渡过难关并健康发展，维护了公司和中小股东的长远利益，功不可没，可以说是一大功臣，但是其代理人的本质身份不会也不可能改变。
作为企业的创始人和最大股东，黄光裕在这场争夺战中表现出的不仅仅是一个大股东对股东利益的诉求，更多的是作为创始人对公司的控制愿望，其不妥之处在于他将大股东的地位等同于唯一的委托人，仍然把国美看成是黄家的家族企业，企图获得对国美的绝对控制权。
作为代理人，陈晓在没有和黄光裕方商量（甚至没有告知）的情况下，私自操作引进贝恩资本、增发新股、对高管进行股权激励、其它“去黄光裕化”等一系列行为，超出了一名职业经理人的权利范围。
陈晓的“私自”行动，使得国美脱离了危机，走上健康的发展道路，维护了公司和中小股东的利益。
但是，陈晓作为经理人的本质身份没有变，对企业“有功”是其分内之事，是其本质工作，而“功劳”并不代表他有“擅自行动”的权力。
四、委托代理问题产生的主要原因（一）董事会权力过大国美奉行“董事会中心主义”，股东大会的大部分权力都授予了董事会。
黄光裕一手扩充的董事会超级控制权在他入狱后无奈地拱手让人,使得陈晓利用其制定的规则否决股东大会决议、引入贝恩资本稀释其股权。
（二）董事会安排畸形董事会安排在委托代理关系所形成的契约框架下，成为控制权传递的重要一环。
董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。
国美的董事会安排与股东的股权结构在黄光裕入狱后却并不均衡：黄氏家族占有约三分之一股权，但是在董事会中却没有一个有效利益代言席位，而陈晓阵营仅仅持有国美股权约十分之一，却在董事会中拥有巨大多数的利益代言席位。
创始大股东出资最多，但是话语权为零，这是严重不合理的现象。
（三）本质：股东与职业经理人的天然矛盾职业经理人是相对于提供资本的企业股东或所有者而言的，借助于他们所受到的专业训练或拥有的专业技能来运营资本的管理者。
由于职业经理人是管理分工的结果，所以企业所有者与职业经理人之间存在着天然的矛盾，即委托代理矛盾。
企业的所有者将资本交给职业经理人去运作，而运作结果的好坏既不能完全预知，又不能完全控制。
这是由于经营本身既存在着各种客观风险，如：政治、经济、市场、技术风险等；同时还有各种主观风险如职业经理人的能力、道德风险等。
因此职业经理人的职能本身就潜藏着各种内在的冲突。
股东与职业经理人冲突主要体现在以下四个方面：1、利益冲突股东黄光裕追求的是实现股东财富的最大化。
职业经理人陈晓追求高薪及待遇、名誉与称号、闲暇时间等个人利益最大化。
他们追求的目标是不一致的。
有效的解决途径或许是创造一个完善的职业经理人市场，通过市场机制来衡量一个职业经理人的价值和应该获得的报酬，从而使这一问题得到相对合理的解决。
2、道德冲突道德冲突是一种复杂的冲突，是由于职业经理人所扮演的社会角色的差异及商业环境与传统社会的伦理差异所导致的内在冲突。
企业所有者要求职业经理人完全献身于企业，但职业经理人除了经理角色外，还有其他角色。
黄光裕希望陈晓临危受命，履行职业经理人的信托责任。
然而，陈晓身为职业经理人，却有着永乐电器的创始人的经历，在国美公司治理规则有缺陷时，必然会按自己的想法控制公司。
解决道德冲突的关键，是职业经理人对于自己的职业责任有更深刻的认识，倡导和遵循基本的职业准则，同时企业也应该尽可能将职业经理人的职责更明确地通过契约形式加以规定。
3、信念冲突主要表现在职业经理人的个人信念与公司的文化，尤其是公司所有者的价值观之间的冲突。
这种冲突往往是由于职业经理人和企业所有者之间的教育背景、生活经验以及个人的目标和对未来的理解的差异引起的。
这种冲突是深层次的冲突，更具有持久性，也更难以改变。
五、危害（一）损害企业发展代理人即经理人的自身利益有可能与公司的整体利益一致,也有可能发生背离。
当经理人利益与公司利益不一致时,经理人就会产生逃避动机,这个逃避动机会促使经理人做出不利于公司整体利益最大化的决策,经理人会进行逆向选择,虚假呈报不对称信息，损害企业的发展。
（二）增加代理成本代理成本主要是指股东与经理人之间订立、管理、实施合同的全部费用。
由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率；也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个人福利的活动，这些都是股东对于经理人代理成本。
六、解决股东与管理层利益冲突的办法股东为了防止经营者背离股东的目标，一般采用两种方式：（一）激励激励是把管理层的报酬同他们的绩效挂钩，以使得管理层更加自觉地采取满足股东财富最大化的措施。
一般有：1、物质激励（1）年薪制可以把经营者的报酬分为两部分：一部分作为固定薪金（或称基薪），其数额以能维持其个人与家庭生活为准；另一部分作为风险收入，完全与经营绩效挂钩，为了增加收入，经营者会努力增加经营绩效。
（2）股票期权制股权收入是经营者的分红收入或红利，是指经营者由于持有企业实际或“虚拟”股权而在年度或若干年后享受到现金、实物、红股、补充养老保险基金等权益。
2、精神激励经营者除了追求个人物质利益最大化以外，还具有强烈的实现自身人力资本价值的精神欲望，他们在实现其人生价值的需要上，甚至超过了对物质财富的需要。
精神激励可采取以下方式：（1）尊重和保护经营者应有的权力（2）实行优质资产向优秀经营者集中（3）为经营者创造良好的公平竞争环境（4）激发经营者的职业道德观（5）给予经营者相应的荣誉地位待遇（二）约束约束是股东通过对经营者采取监督、罢免等手段，促使经营者采取符合股东利益行动的方式。
一般有：1、解聘解聘是由股东直接约束经营者的方法，即当经营者没有增加股东财富的情况下，通过股东代表大会罢免经营者，经营者惧怕解聘，就必须采取增加股东财富的措施。
解聘又称“用手投票”。
2、接收接受是通过市场约束经营者的方式，即当经营者的绩效令股东失望的情况下，股东会采取出售公司股票导致股票市价降低的行动，一旦公司股票价格较为廉价时，公司就面临被其他公司强行接收的可能性，导致经营者面临解聘的可能。
经营者为避免公司被接收，就必须采取措施增加股东的财富。
接收又称“用脚投票”。
3、监督监督是股东通过公司监事会、内部审计机构、注册会计师、预算制度等职能对经营者进行约束的方式。
通过监督，可以预防、侦查经营者背离股东目标的行为，可以评价经营者受托责任的履行状况，促使经营者的行动符合股东利益。
结束语：此次国美控制权争夺案虽然最后以董事会和股东大会的和解而告终，但它给其他家族企业创始人的冲击将是巨大的，也许会使他们在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。
