国美控制权之争

国美电器控制权之争的总体评价1. 背景介绍国美电器是我国知名的家电零售企业，成立于1992年。

在其发展过程中，曾经发生了一场备受关注的控制权之争。

这场控制权之争牵扯了公司的发展方向、管理层人员的变动以及公司的股权结构调整，对国美电器的发展产生了重大影响。

2. 控制权争夺过程控制权争夺的过程充满了曲折和波折。

从最初的合作伙伴关系，到后来的股权交易和股东大会辩论，每一步都充满了悬念和戏剧性。

涉及到了公司治理、股东权益保护等重要议题，也引发了业界和投资者的广泛关注。

3. 影响与启示控制权之争对国美电器的影响是深远的。

它不仅改变了公司内部的管理和决策机制，也对外部市场竞争格局产生了影响。

与此控制权之争也给其他企业提供了宝贵的经验和教训，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战和机遇。

4. 个人观点在我看来，控制权之争的背后其实是对企业发展方向和战略规划的不同看法和理解。

在这样的情况下，如何协调和解决股东之间的分歧，如何平衡公司长远利益和短期利益，是摆在每个参与者面前的难题。

作为外部观察者，我们应该客观理性地对待这样的争端，看到其中的利弊和启示，为企业的可持续发展和股东权益保护提供更多的思考和建议。

5. 总结回顾控制权之争是国美电器发展历程中的一段历史，它让我们看到了企业经营管理中的种种挑战和困难。

它也让我们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性，促使我们更加关注企业内部管理和外部监管的完善和落实。

希望国美电器在控制权之争的过程中能够吸取教训，实现更好的发展和成长。

这篇文章总结了国美电器控制权之争的经过和影响，并共享了个人观点和建议。

希望能够对你有所帮助。

控制权之争是国美电器发展历程中的一段波澜壮阔的历史，它不仅让人们看到了企业经营管理中的困难和挑战，也让人们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性。

在这场控制权之争中，公司内部的管理和决策机制发生了改变，外部市场竞争格局也发生了影响。

在这个过程中，国美电器的发展方向和战略规划也受到了深刻的反思和调整。

公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。

1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。

到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。

2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。

随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。

鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。

2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。

2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。

陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。

1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。

2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。

2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。

2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。

正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。

国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。

国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。

这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。

现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。

从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。

在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。

此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。

我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。

但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。

在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。

律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。

具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。

二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。

国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。

国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。

本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。

国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。

随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。

在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。

然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。

这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。

首先，控制权之争的背景非常复杂。

黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。

同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。

由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。

接下来，我们来看看相关主要角色。

在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。

国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。

此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。

在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。

然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。

首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。

控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。

其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。

黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。

此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。

高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。

最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。

国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。

然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。

这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。

二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。

在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。

然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。

控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。

由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。

然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。

在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。

然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。

双方展开了激烈而复杂的争夺战。

三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。

首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。

公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。

其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。

市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。

股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。

此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。

长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。

这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。

四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。

黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。

国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。

国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。

然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。

结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。

然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。

2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。

尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。

一、国美——内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。

1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。

黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。

国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。

这场战争最终以陈晓的惨败而告终。

黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。

1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。

目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。

永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。

2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。

2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。

3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。

交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。

4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。

也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。

更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。

国美控制权之争——国美谈判一、陈黄双方谈判的基本信息我把事件概述一下：国美电器8月5日宣布将对公司间接吃股东及前任执行，董事对黄光裕进行法律起诉，针对其余2008年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿，而黄光裕方面则呼吁投资者重组董事局，国控制权之争可称之为经典公司治理与控股争夺的商业大战，两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司法及公司章程为越雷池半步，在当代商战中实为罕见。

8月5日，国美电器公告，公司已向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份时违反了公司董事的受信责任及违反信托责任。

同日，黄光裕通过独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc，要求举行临时股东大会，动议撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。

就国美董事会状告黄光裕并索赔的情况，黄光裕控制公司、国美大股东Shinning Crown Holdings Inc发布声明称，“8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！”事实上是，“我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了‘要求召开临时股东大会的函’。

”这也说明双方对国美控制权的争夺已经谈判半个月的时间，这次双方的起诉和反击其实是谈判未果的情况下直接“兵刃相见”。

香港联交所网站昨日傍晚刊登公告显示，国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。