《公司治理》期末考试试卷附答案

公司治理》试题11. 谈谈对"公司治理"内涵理解;谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解。

（25分）答：（1）公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。

公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。

主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。

其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。

从公司治理的产生和发展来看,公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。

狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者X,l所有者利益的背离。

其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

（2）谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解①公司治理可理解为对公司治理各要素之间的在其权利、职责和能力基础之上一系列选拔、监督和激励的制度安排。

主要包括对董事会结构、股权结构、公司的资本结构、如何应对敌意收购、报酬计划、高层管理人员的选拔等一系列制度安排;同时还包括一系列存在于企业外部的法律、法规，主要包括公司法、证券法、破产法及收购兼并相关的法律，以及市场作用的机制。

②公司治理结构是公司治理系统的构成要素，及各个要素间的组织方式。

因此，公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间职责和权利制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。

资本运营与公司治理期末考试复习题及参考答案-专升本《资本运营与公司治理》复习题一、填空题1、焦土战略的常用做法有_______、_______。

2、资本运营按对象分为_______、_______、_______。

3、在并购的审慎性调查中，外部环境分析的内容主要包括_______、_______、_______。

4、并购价值评估的方法有_______、_______、_______、_______、_______。

5、独立董事的独立性是指独立董事必须在_______、_______、_______、_______等方面独立。

6、东南亚家族治理模式的主要特征有_______、_______、_______。

7、董事按照其与公司的关系可以分为、_______。

8、股东大会的表决制度有_______、_______、_______。

9、上市公司的信息披露应遵循_______、_______、_______、_______原则。

10、公司治理的外部治理机制涉及的利益相关者包括_______、_______、_______、_______、_______。

11、并购的运作程序包括_______、_______、_______、_______、_______。

12、杠杆收购分为设计准备、_______、_______、_______等阶段。

二、判断题1、在横向资本扩张中，交易双方处于同一产业或部门。

( )2、资本运营有助于推动企业产品结构的调整。

( )3、管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式。

( )4、毒丸计划是针对收购方的董事及高管的。

( )5、公司分立能实现规模经济。

( )6、风险投资基金大多投资于已上市的公司。

( )7、累加表决制度有利于调动小股东投票的积极性。

( )8、OECD公司治理原则认为董事会应确保对公司的战略指导。

( )9、公司外部治理来自监事会和股东大会。

( )10、英美治理模式不能有效避免经营者的短期行为。

公司治理第一章1。

公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。

2。

法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。

3。

＊对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。

法国规定,股东人数为两人以上50人以下，也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制；我国规定有限责任公司股东人数为50人以下；一人也可以成立有限责任公司。

第二章1。

所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。

2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权⑷所有权具有弹力性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中,依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权.4。

公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5。

公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托－代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者（主要指股东）对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系,以实现股东利益最大化这一公司目标。

7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团.8。

＊公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权. 9。

良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别第三章1。

股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。

2。

股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任.4。

（1）商业银行哪个部门对股东大会负责，并对商业银行经营和管理承担最终责任。

（)A. 高级管理层B. 监事会C. 董事会D. 职代会答案：C（2）商业银行股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后（）个月内召集和召开。

因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

A. 3B. 6C. 9D. 12 答案：B（3）商业银行（）对董事会负责，同时接受监事会监督。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

A. 职代会B. 高级管理层C. 专门委员会D. 专门委员会工作小组答案：B（4）商业银行独立董事不得在超过（）家商业银行同时任职。

A. 4B. 3C. 2D. 1 答案：C（5）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过（）年。

A. 3B. 5C. 6D. 无限期答案：C（6）董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席（）以上的董事会会议。

A. 1月4日B. 1月2日C. 1月3日D. 2月3日答案：D（7）商业银行外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过（）年。

A. 2B. 3C. 5D. 6 答案：D（8）商业银行监事连续（）次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少（）的监事会会议的，视为不能履职。

A. 2、1/3B. 2、2/3C. 3、1/3D. 3、2/3 答案：B（9）股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于( )个工作日。

A. 15B. 30C. 45D. 60 答案：A（10）监事会工作指引规定，监事会成员包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于（）。

A. 1月4日B. 1月3日C. 1月2日D. 2月3日答案：B（11）监事会应当在每个年度终了（）个月内，将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。

公司治理第一章1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。

2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。

3.*对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。

法国规定，股东人数为两人以上50人以下，也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。

第二章1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。

2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权⑷所有权具有弹力性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。

4.公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托－代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。

7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。

9.良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。

2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。

《公司治理》综合测试题五一、单项选择题（每题1分，共计20分）1、控制权配置包括并购和（）两种形式。

A.资产定价B.资产剥离C.资产合并D.资产重组2、公司融资方式主要有关系型融资和（）两种。

A.非关系型融资B.差异型融资C.距离型融资D.竞争型融资3、主银行制度包括三个关系，其核心关系是（）A.企业与银彳丁关系B.主银彳丁关系C.企业与企业关系D.银行与银行关系4、机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构:，一种是行为干预，另一类是（）A.动作干预B.治理干预C.内部干预D.外界干预5、养老基金比其它类型的机构投资者持有更多的公司股票，即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的（）以上A. 10%B. 25%C. 20%D. 30%6、20世纪90年代以来，伴随着公司治理问题的日益突出，公司治理结构的改革与创新，公司治理的一大趋势是（）A.企业员工以各种形式参与公司治理B.企业股东以各种形式参与公司治理C.企业管理层参与公司管理D.企业规模扩大7、最早提出双因素经济理论的是（）A.马丁• L.魏茨曼B.布莱尔C.路易斯•凯尔索D.舒尔茨8、提出“职工主体论”的是（）A.马丁• L.魏茨曼B.贝克尔C.布莱尔D.蒋一苇9、利益者是指（）A.影响企业目标的实现的个人B.影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体C.影响企业目标的实现的团体D.供应商、顾客、员工、社区10、现代企业越来越重视职工参与企业治理，表现为（）A.职工参与企业的管理的过程B.职工参与企业的决策的过程C.职工参与企业的监督的过程D.职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程11、为了杜绝“内部人控制”问题，以下哪项描述错误（）A、企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制B、加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力C、减小股权间的相互制约，解决“一股独大”的问题D、健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束12、（）代表股东利益，对经营者进行监督和激励控制，并且保留了对公司的重大事件的决策权。

《公司治理》综合测试题四一、单项选择题（每题1分，共计20分）1、公司从法学理论上的分类（）A有限责任公司B股份有限公司C外国公司分支机构D人合公司和资合公司2、股份有限公司发起人的人数为（）A.5人以上B.最好1人C. 2人以上200人以下D.7人以上3、有限责任公司设立的股东法定人数为（）A.50人以下B.2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下4、股份有限公司董事会成员人数为（）A.5-19 人B. 6-20 人C. 7-17 人D. 8-20 人5、普通股东会议每年召开的次数为（）A.1次B. 2次C. 3次D.4次6、独立董事制度最早产生在（）A、英国B、美国C、日本D、德国7、在各国公司治理实践中，往往会出席董事会控制空壳化现象，其表现主要有（）A、会议频度低B、董事会会议议程被执行层控制C、会议时间短D、董事会会议成了典型的“橡皮图章”8、从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（）A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会9、在转轨经济国家的银行改革方面，（）采取了引入国外战略合作伙伴和公开上市发行（IPO）相结合的方式实现了银行系统的民营化，也取得了较好的效果。

A.俄罗斯B.波兰C.匈牙利D.捷克10、当今的世界上存在两种最具代表性的公司治理模式，它们是（）A,英美模式和日德模式B,美日模式和英德模式C.美德模式和日英模式D.英法模式和日德模式A.所有权和经营权分离C.持股方不同13、日本和德国公司的资产负债率高,A. 60%B. 80%14、日本占主导地位的企业制度是（A,财阀持股 B.自然人持股15、英国的首次公司立法是哪一部？A.《禁止泡沫公司条例》C.《公司法》B.所有权和经营权没有分离D,对银行的依赖程度不同公司资产负债率一般达到（）。

C.75%D. 85%）。

C.法人持股D.国家持股（）B.《有限责任法案》《证券交易法》11、韩国和东南亚国家公司的所有权的普遍集中于（）A.自然人股东B.银行C.家族成员D.政府12、家族企业与现代公司治理的最大区别在于（）16、在20世纪80年代的美国，如果商业银行用自有资本购买公司的股票，不得超过自有资金和盈利总额的多少？（）A .20%B .15% C.10% D .25%17、公司需要治理的核心理由是（）A.所有权和控制权分离B.节约交易成本C.存在不完全合约D.节约组织成本18、网络治理的特征不包括（）A.治理渠道多B,治理成本低C.信息流动充分D.理论基础是企业理论19、Jones等（1997）扩展了交易费用经济学理论，引入（）这一维度，使网络治理建立在四重维度的交易环境中A.供给稳定状态下需求的不确定性B.定制交易的人力资产专用性C.时间紧迫下的任务复杂性D.网络团体间的交易频率20、在母公司对子公司的控制机制中，更适用于实施多元化战略的综合性企业集团是哪种方式？（）A,直接控制B,间接控制C.混合控制D.直接加间接控制二、多项选择题（每题2分，共计20分）1、一套良好的公司治理体系总结起来应该遵循如下（）个方面的基本原则。

1.阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示?谈你对公司治理的看法演进历程:企业制度的发展经历了两个时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。

古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。

总体而言，企业制度从古典到现代的转变，经历了业主制企业，合伙制企业和公司制企业的发展过程。

业主制企业是企业制度的最早存在形式。

（1）业主制企业的特点是：一是企业和企业剩余归业主所有。

业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。

二是业主对企业负债承担无限责任，个人资产和企业资产不存在完全的界限。

业主制企业的缺点是规模小，资金筹集困难。

因业主制承担无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命周期，是业主制企业逐步被合伙制企业取代。

（2）合伙制企业由两个或多个出资人联合组成的企业。

合伙制企业的缺点是合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。

因为上述缺点，合伙制企业逐渐被现代意义上的公司制企业所取代。

（3）公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。

在简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者和雇员。

与传统的企业或古典企业相比。

股份公司具有三个重要特点：一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命。

二是股份可以自由地转让。

三是出资人承担有限责任。

启示:从企业制度的演变过程来看，现代企业制度是适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度。

管理好现代化企业要做到：（1）产权要明晰（2）所有权要统一（3）所有权与经营权要分离(“两权分立”)（4）剩余控制权与剩余索取权要对应。

看法:公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

1.企业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】（1）古典企业制度时期①业主制企业：最早存在形式②合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（2）现代企业制度时期：公司制企业A．简介a．是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式b．是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c．在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者（或经营者）、雇员B．重要特点：【与传统的企业或古典企业相比】a．股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命b．股份可以自由转让c．出资人承担有限责任2. 公司治理学（1）特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性（2）学科性质：交叉、应用、新兴学科（3）涉及的当事人（利益相关者）：①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府（4）基本框架①说明责任和问责制A．委托代理安排的实施，要求代理人（接受权限、责任委托者，从信息经济学角度被定义为信息优势者）在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告，以示其行为的正当性，并追求代理人不负责任的行为。

【这是代理人的义务，因为他是信息优势者，则责任也是与委托人的交易基础】B．代理人利用率委托人的资源并以此获利，故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。

C．信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人，不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。

【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】②公司治理的架构③公司治理的一般模式Ⅰ．家族控制主导型公司治理模式A．含义：家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起主导作用B．特点：a．所有权主要由家族控制b．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化c．经营者激励约束双重化d．企业员工管理家庭化e．来自银行的外部监督很弱C．有效性a．对企业内部控制的作用1）家族和企业合一的特征，使得家族成员把企业资产视为家族财产，企业凝聚力强2）由于家族伦理道德规范的制约，使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性3）家长决策制在一定程度上节约了决策时间，保证了决策过程的迅速性b．对企业成长和发展的作用1）韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的，许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业2）许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营，从国内企业向国际企业的转变c．对国家经济发展的作用D．缺陷a．任人唯亲的风险：参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能，会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭b．家族继承的风险：1）一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂，甚至解体2）一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识，采取急功近利的攻击性经营，也容易导致企业破产c．家族企业社会化、公开化程度低，企业运营只能通过高负债来维持，一旦银行拒绝融资，企业会马上陷入困境，甚至破产倒闭如：亚洲（东南亚国家及我国台湾和香港地区等地）的家族式治理模式A．表现：家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量B．形成原因：a．儒家思想文化和观念的影响b．30多年前在这些地区落后的情况下，政府在推动经济发展过程中，对家族式企业采用鼓励发展政策C．缺点：企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。

公司治理练习题一、选择题1. 公司治理的核心目标是：A. 增加股东价值B. 确保公司合规C. 促进员工福利D. 维护社会稳定2. 以下哪项不是公司治理结构的组成部分？A. 股东大会B. 董事会C. 高级管理层D. 客户关系部3. 公司治理中，独立董事的作用是：A. 执行公司日常运营B. 监督公司管理层C. 代表公司对外谈判D. 制定公司战略4. 公司治理中，股东权益的保护主要体现在：A. 股东大会的决策权B. 董事会的监督权C. 高级管理层的执行权D. 独立董事的咨询权5. 公司治理中，风险管理的目的是：A. 增加公司利润B. 减少公司风险C. 扩大公司规模D. 提高公司知名度二、判断题1. 公司治理结构中，董事会是公司最高权力机构。

（错误）2. 独立董事在公司治理中没有实际决策权。

（正确）3. 公司治理的最终目标是实现公司利益最大化。

（正确）4. 公司治理中，高级管理层只对董事会负责。

（错误）5. 公司治理结构中，股东大会是公司最高决策机构。

（正确）三、简答题1. 简述公司治理中股东大会的主要职责。

2. 描述独立董事在公司治理中的角色和作用。

3. 解释公司治理中风险管理的重要性。

四、案例分析题某上市公司近年来业绩下滑，股东不满情绪高涨。

董事会决定进行公司治理结构改革，以提高公司治理效率和透明度。

请分析：1. 该公司可能采取哪些措施来改善公司治理？2. 独立董事在这一过程中可能发挥哪些作用？3. 公司治理改革可能对公司业绩和股东权益产生哪些影响？五、论述题论述公司治理在现代企业中的重要性，并结合实际案例说明有效的公司治理结构如何帮助企业实现可持续发展。