公司治理学期末考试重点复习题

资本运营与公司治理期末考试复习题及参考答案-专升本《资本运营与公司治理》复习题一、填空题1、焦土战略的常用做法有_______、_______。

2、资本运营按对象分为_______、_______、_______。

3、在并购的审慎性调查中，外部环境分析的内容主要包括_______、_______、_______。

4、并购价值评估的方法有_______、_______、_______、_______、_______。

5、独立董事的独立性是指独立董事必须在_______、_______、_______、_______等方面独立。

6、东南亚家族治理模式的主要特征有_______、_______、_______。

7、董事按照其与公司的关系可以分为、_______。

8、股东大会的表决制度有_______、_______、_______。

9、上市公司的信息披露应遵循_______、_______、_______、_______原则。

10、公司治理的外部治理机制涉及的利益相关者包括_______、_______、_______、_______、_______。

11、并购的运作程序包括_______、_______、_______、_______、_______。

12、杠杆收购分为设计准备、_______、_______、_______等阶段。

二、判断题1、在横向资本扩张中，交易双方处于同一产业或部门。

( )2、资本运营有助于推动企业产品结构的调整。

( )3、管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式。

( )4、毒丸计划是针对收购方的董事及高管的。

( )5、公司分立能实现规模经济。

( )6、风险投资基金大多投资于已上市的公司。

( )7、累加表决制度有利于调动小股东投票的积极性。

( )8、OECD公司治理原则认为董事会应确保对公司的战略指导。

( )9、公司外部治理来自监事会和股东大会。

( )10、英美治理模式不能有效避免经营者的短期行为。

公司治理知识试题一、选择题（每题只有一个正确答案）公司治理的核心目的是什么？A. 最大化股东利益B. 保护所有利益相关者的权益C. 确保公司高层获得高薪D. 提高公司股票价格答案：B以下哪项不属于公司治理的主要机制？A. 董事会监督B. 股东投票权C. 内部控制系统D. 公司广告宣传策略答案：D“利益相关者”理论强调公司应关注哪些群体的利益？A. 仅股东B. 股东、员工、客户、供应商等C. 仅员工D. 仅管理层答案：B下列哪项不是公司治理中常见的内部控制手段？A. 风险评估B. 财务透明度C. 高管薪酬保密D. 内部审计答案：C公司治理结构中的“三会一层”指的是什么？A. 股东大会、董事会、监事会、经理层B. 董事会、监事会、执行委员会、财务委员会C. 股东会、理事会、审计委员会、战略委员会D. 经理层、监事会、审计委员会、薪酬委员会答案：A二、判断题（判断以下陈述是否正确）公司治理仅仅关注公司内部的管理和决策过程。

答案：错误（公司治理还包括与外部利益相关者的关系管理）独立董事在公司治理中扮演的角色是监督公司管理层，保护股东利益。

答案：正确内部控制系统的主要目标是防止和发现欺诈行为。

答案：错误（内部控制的目标是确保财务报告的准确性、运营效率、遵守法律法规以及实现战略目标）利益相关者理论要求公司在所有决策中都要优先考虑股东的利益。

答案：错误（利益相关者理论强调平衡各方利益）公司治理的最佳实践是普遍适用的，不受公司规模、行业或地区的影响。

答案：错误（最佳实践需要根据具体情况调整）三、简答题简述公司治理中“董事会”的主要职责。

答案要点：监督公司战略实施、监督管理层、批准重大决策、确保公司合规运营、维护股东利益等。

解释什么是“利益相关者参与”，并举例说明其对公司治理的重要性。

答案要点：利益相关者参与是指公司主动邀请或允许其利益相关者（如员工、客户、供应商、社区等）参与公司的决策过程。

这有助于增强公司的社会责任感、提高决策质量、增强公司的可持续性和竞争力。

公司治理复习要点第一章1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰(de)财产权利关系为资本市场(de)有效运转奠定了牢固(de)制度基础.（2）高度分散化(de)个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展(de)润滑剂. 不利：（1）股东较多,形成议而不决(de)状况,增加了公司治理(de)成本.（2）对公司经营监督(de)弱化.（3）分散(de)股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺(de)风险之下.3、国外公司治理研究(de)主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员(de)行为.背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增(de)高报酬感到不满.（2）股东诉讼事件大量增加.（3）机构投资者力量(de)增大.主题二：如何保护公司利益相关者(de)利益.背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者(de)利益.（2）关于公司社会责任(de)争论4、国内公司治理研究(de)主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现(de)严重(de)管理者腐败问题.主题二：国有企业建立现代企业制度,进行公司化改造.第二章1、公司内部(de)科层主要表现为：委托--代理关系.2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系5、公司边界与公司治理边界(de)区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上(de)公司治理边界是公司中专有性资产当事人(de)行为集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它(de)财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合.6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产(de)维度和半径所形成(de)范围.第三章1、优先股(de)根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权.（判断题）2、我国上市公司(de)股权,按投资主体(de)不同可分为国有股、法人股和公众股.3、股东权益和债权人权益(de)差别：(1)股东权益与债权人在公司经营中所处(de)地位不同；（2）股东权益与债权人各自承担(de)风险不同；（3）两种权益(de)偿还期限不同4、（单选）股东年会(de)间隔期以一个日历年度为单位,通常不得超过15个月.5、股东会议法人表决制度：（1）举手表决；（2）投票表决；（3）代理投票制6、累加表决制度（名词解释）：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决(de)议案.7、我国公司法第101条规定,单独或合计持有公司10%以上股份(de)股东请求是,应在2个月内召开临时股东大会.（单、判）8、如何评价股东利益至上理论及其局限：根据古典(de)资本雇佣劳动理论,资本家出资购买设备、原材料,雇用工人从事生产经营活动(de)目(de)就是实现资本增值,因此,资本(de)投入者即是企业(de)所有者,企业是资本投入者(de)企业,企业经营以股东(de)利益最大化为目标,即股东利益至上理论(de)基本观点.局限性：（1）企业价值增值(de)来源不仅仅是股东最初投入(de)物质资本要素,企业(de)非物质要素也日益构成企业价值增值(de)重要要素；（2）人力资本是企业价值增值(de)重要资源,企业职工也与股东一样承担了与企业经营者相关(de)风险；（3）股权(de)分散和流动降低了股东承担(de)风险,其关注企业(de)积极性减弱.资本市场(de)发展使股东可以通过投资组合来分散风险,股东与企业之间(de)利益纽带关系逐渐弱化；（4）经营环境(de)变化使越来越多(de)个人和群体(de)利益受到企业业绩(de)影响,企业越来越演变为“社会(de)企业”.受企业经营状况(de)影响,承担剩余收益和风险(de)不仅仅是股东,还涉及了更为广阔(de)社会层面.9、怎样评价利益相关者理论及其不足：利益相关者理论(de)基本论点是企业不仅要对股东负债,而且要对与企业有经济利益关系(de)相关者负责.不足：（1）利益相关者理论将股东利益至上(de)企业单一目标转向服务于满足相关利益主体(de)多目标,实际上将导致公司无目标.（2）企业所有(de)利益相关者参与(de)公司治理成本高,决策效率低.（3）强调满足各利益相关者(de)利益,要求企业管理者对所有(de)利益相关者都负责任,相当于让他们对谁都不付责任.10、公司治理主体选择(de)原则：（1）公司长期市场价值最大化原则.（2）公司治理结构有效运营(de)原则.第四章1、我国公司法对董事会规模(de)上下限做出了明确规定：股份有限公司董事会成员为5-19人,有限责任公司(de)董事会成员为3-13人.股东人数较少或规模较小(de)有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会.执行董事可以兼任公司经理,同时为公司法定代表人.（单、判）2、什么情况下不得担任董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济次序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；（3）担任破产清算公司、企业(de)董事长或者厂长、经理,对该公司、企业(de)破产负有个人责任(de),自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(de)公司、企业(de)法定代表人,并负有个人责任(de),自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年；（5）个人所负数额较大(de)债务到期未清偿.3、表决权：公司法第112条规定,股份有限公司董事会会议应有过半数(de)董事出席方可举行.董事会作出决议,必须经全体董事(de)过半数通过.4、董事会临时会议召开(de)提议权：股份有限公司代表十分之一以上表决权(de)股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议.5、董事(de)诚信义务（选择）：（1）董事必须真诚地为公司利益行事,他们必须真诚地工作,而不应再制定公司决策时掺杂任何私人动机.(2)董事不得因自己身份而受益.（3）不得侵占和擅自处理公司(de)财产.（4）董事不得同公司开展非法竞争.（5）董事不得与公司从事自我交易.（6）董事不得泄露公司秘密.（7）董事不得篡夺公司机会.6、公司法第52条规定：有限责任公司设监事会,其成员不得少于3人.7、公司法第118条规定：股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人.8、公司法第71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于5人.监事会成员由国有资产监督管理机构委派.9、国有重点大型企业监事会由国务院派出.10、公司法第53条规定：监事(de)任期每届为3年.11、监事会会议(de)种类：监事会定期会议、专题会议、工作会议.12、简述理解董事和监事(de)权利：董事权利：（1）出席董事会会议.（2）表决权.（3）董事会临时会议召开(de)提议权.监事会权利：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司财务(de)行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议(de)董事、高级管理人员提出罢免(de)建议；（3）当董事、高级管理人员(de)行为损害公司(de)利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定(de)召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第152条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定(de)其他职权.第六章1、激励安排具体细化：报酬激励、控制权激励、声誉激励、市场竞争（多选）第七章1、市场效率(de)形式：弱化、半强式、强式效率2、彼得德鲁克成功并购五条法则：（1）收购必须有益于被收购公司；（2）必须有一个促进合并(de)核心因素；（3）收购方必须尊重被收购公司(de)业务活动；（4）在大约一年之内,收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理；（5）在收购(de)第一年内,双方公司(de)管理层均应有所晋升.3、中国(de)并购：买壳上市：借壳上市或逆向收购,非上市公司购买一家上市公司一定比例股权来取得上市(de)地位,然后注入自己有关业务及资产,以实现间接上市(de)目(de).一般程序：（1）收购人购入上市公司控股权（一般指35%或35%以上股权）；（2）收购人注入新资产到上市公司；（3）收购人在取得上市公司35%或35%以上股权需根据我国证监会(de)收购及合并守则向上市公司其他股东提出书面报告.4、MBO：管理层收购,公司(de)经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司(de)一种行为,从而引起公司所有权,控制权、剩余索取权、资本等变化,以改变公司所有制结构.MBO特点：（1）MBO主要投资者主要是目标公司经理和管理人员,他们往往对该公司非常了解,并有很强(de)经营管理能力；（2）MBO主要通过借贷融资来完成,其财务由优先债、次基权、股权三者构成,目标公司存在潜在管理效率提升空间,管理层是公司全方位信息拥有者,公司只有在具体良好经营状况和经营潜力下才会成为管理层(de)收购目标；（3）通常发生在拥有稳定(de)现金流量(de)成熟企业.5、持股分立含义及区别：将公司(de)一部分分立为一个独立(de)新公司(de)同时,以新公司(de)名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司(de)部分股票. 持股分立与股权分割(de)区别：在股权分割时,分立后(de)公司相互之间完全独立,在股权上没有任何联系；而持股分立后(de)新公司虽然也是独立(de)法人单位,但原公司继续拥有新公司(de)部分权益,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系,新老公司形成一个股权联系(de)企业集团.6、中国上市公司治理准则：（1）平等对待所有股东,保护股东合法权益；（2）规范控股股东行为及其与上市公司(de)关系；（3）强化董事(de)诚信与勤勉义务；（4）建立健全绩效评价与激励约束机制；（5）保障利益相关者(de)合法权利；（6）强化信息披露,增加公司透明度.（简答）7、公司披露类型：（1）上市信息披露；（2）定期信息披露（年度报告、中期报告）；（3）临时信息披露(公告、收购、合并公告)8、公司披露(de)重要信息中财务会计状况及经营成果一直是公司治理信息披露(de)核心内容,也是信息使用者最为关注(de)焦点.第9章1、机构投资者种类：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格(de)境外机构投资者2、机构投资者特点：（1）机构投资者在进行投资时追求(de)是具有中长期投资价值(de)股票；（2）机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势；（3）机构投资者可以利用股东身份,加强对上市公司(de)影响,参与上市公司(de)治理.3、成熟(de)机构投资者三个特征：专业、理性、守法.4、界定子公司三个原则：主动原则、控制原则、持续原则（判断）5、关联公司定义：公司A已少数股权参股B公司,且A公司在B公司董事会中只有发言权,其意志在公司B(de)体现程度取决于B公司董事会成员讨价还价结果,称公司B为公司A关联公司或公司A和B为同意公司子公司,二者为关联公司.6、混合控制优点：（1）子公司(de)管理层人员参股子公司,成为子公司资产(de)所有者,母公司与子公司管理层(de)目标完全一致,子公司管理层人员通过股份分红取得相应收益,使子公司管理层人员有强大(de)动力全力投入子公司(de)经营.（2）子公司管理人员同时也是子公司(de)资产所有者,使子公司(de)盈亏与之切身相关,有效避免了“内部人控制”现象.（3由于子公司管理层人员参股子公司,促使他们专注于子公司(de)长期目标和发展潜力,而非追求短期利益,这对于子公司(de)长远发展有积极(de)意义.混合所有制特别注重培育子公司董事会和谐(de)气氛,协调子公司管理层人员与母公司董事人员目标(de)一致性,防止子公司各自为政,对母公司整体利益漠不关心,同时,应注意协调子公司之间(de)关系,使子公司之间相互协作,共同关注母公司发展,发挥整体优势.（案例分析）7、关联交易：母公司与其子公司与在该公司直接或间接又有权益、存在利害关系(de)关联公司之间所进行(de)交易.第13章外部控制主导型公司治理模式如何产生具有哪些特点和缺陷（一）分散化股权融资体制、（二）分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式(de)关联.特点：（1）董事会中独立董事比例较大；（2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位；（3）经理报酬中(de)股票期权(de)比例较大；（4）信息披露完备.优点：（1）股权分散有利于避免因一家公司(de)经营不利或环境变化而带来(de)连锁反应；（2）股权(de)强流动性能够使投资者容易卖掉手中(de)股票,从而减少投资风险,保护投资者利益,同时有利于证券市场(de)交易活跃、信息公开；（3）股权(de)强流动性有益于资源(de)再分配,市场中(de)资本容易重新得到优化组合,公司也容易筹措资金；（4）股权(de)强流动性使股东们可以通过在证券市场上(de)股票交易活动来控制、监督经营者,可以在很大程度上让经营者按自己(de)意志办事,经营者(de)创造力得以发挥；（5）股权分散和强流动性有利于保证资本市场(de)竞争性.缺点：(1）由于公司股票分布在成千上万(de)个人和机构手中,每一个股票持有人在公司发行(de)股票总额中仅占很小(de)份额,因而影响和控制经营者方面股力量过于分散,股东大会“空壳化”比较严重,使得公司(de)经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们自身个人(de)利益,有时还会损害股东(de)利益.（2）金融市场是缺乏忍耐性和短视(de),股东们并不了解什么是他们(de)长期利益,他们更愿意是自己(de)短期收益更大些,当公司强调要在研究和发展以及代价高昂(de)市场拓展战略等方面持续投资而延期向他们支付红利时,股东们就会倾向于卖出公司(de)股票.另外,外部控制主导型公司治理模式过于强调股东(de)利益,从而导致公司对其他利益相关者(de)投资不足,进而降低了公司潜在(de)财富创造.内部控制主导型公司治理模式如何产生具有哪些特点和缺陷产生：（1）法人在公司融资中(de)核心作用（2）法人核心作用(de)法律基础及与内部控制主导型公司治理模式(de)关联特点：（1）董事会与监事会分立（2）企业与银行共同治理（3）公司之间交叉持股缺陷：（1）违反股份公司原则公司相互持股,容易导致资本金在形式上无限扩大,而实际上并没有筹到任何真正(de)资金,仅仅是一张交换股票(de)纸片甚至是账面游戏而已,这种做法违反资本充实原则.（2）引发公司支配权(de)不公正占有实际出资人(de)支配权地位丧失了,而没有出资(de)经营者却支配着公司,从而违反了权利和义务相一致(de)原则.（3）股东大会“空壳化”相互持股公司(de)经营者为维护自己(de)利益而相互支持,而不是相互监督,即出现股东大会(de)“空壳化”和形式化,其结果是带来“无责任经营”或“相互放任型”经营,形成彼此之间相互都不追究责任制度.。

第一章新兴学科的诞生1.企业制度演进的脉络：古典企业制度业主制合伙制现代企业制度公司制2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排;3.公司智力学在管理学科中的地位与其他专业管理学的区别：①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法第二章理论框架与基本问题1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构,形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4．母公司治理边界>子公司治理边界公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4.股东权益与债权人权益的比较：①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益②承担的风险不同③偿还期限不同5．股东会议的形式：普通股东会议每年一次和非常股东会议非定期临时6. 股东会议的表决制度：①举手表决一人一票②投票表决法定表决制累加表决制③代理投票制7. 中小股东维护机制：①累计投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③类别股东表决制度；④建立有效的股东民事赔偿制度；⑤建立表决权排除制度；⑥完善小股东的委托投票制度⑦引入异议股东股份价值评估权制度⑧建立中小股东维权组织8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案,需要各类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过;9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是,该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度10．异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票,从而实现自身退出公司的目的;其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权11. 股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论,资本家出资购买设备、原材料,雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者,企业是资本投入者的企业,企业经意以股东的利益最大化为目标;管理者服务于股东,股东是公司剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益最大化12. 股东利益至上理论的局限性：①企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素,现代企业中,无形资产占公司总资产的份额提高,知识资本发挥重要价值增值作用②人力资本是企业价值增值的重要资源,企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险③股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱④经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业演变为“社会的企业”13.利益相关者理论的要点：①股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性;14.利益相关者理论的不足：①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低③强调满足各利益相关者的利益,要求企业管理者对所有的利益相关者都负责,相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性第四章董事会和监事会：设置与运作1.董事的权利一般权利：①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议权④参与行使董事会职权的权利2.董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务3.董事会的运作：①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议4.监事会设置的国别差异：①德国：股东与职工双向控制下的监督机制②日本：可选择的监督方式③美国：公司内部不设监事会,相应的监督职能由独立董事发挥第五章独立董事：实质重于形式1.一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,选择进入或退出某一契约的自然状态;2.特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,基于已有信息和流动性状况,选择进入或退出某一契约的自然状态;3.名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定,具备担任独立董事的资格;4.事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用;5.制约独立董事发挥作用的因素：①过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性②上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力③独立董事能力欠缺④独立董事受制于诉讼风险6.独立董事决策参与机制的设计：①强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章高层管理者：激励与约束1．高层管理者激励机制的理论依据：①激励相容理论②信息显露性原理2．高层管理者激励机制的主要内容：①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制3. 报酬激励机制：对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成其中股票期权既是激励又是约束4．高层管理者的约束机制①内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束②外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束5.高层管理者约束机制建立的理论基础：①现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：①约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化7.西方国家在高管激励与约束机制经验：①新加坡：卓有成效的国有企业监管方式②日本：富有特色的升级提干标准第七章证券市场与控制权配置：走向成熟1．证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一2．证券市场在控制权配置中的作用：①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础②发达的资本市场造就了控制权配置主体③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法4.公司防御与应变：公司接管防御、公司应变5.公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立6.信息披露的必要性：①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成本的7.信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息8.信息披露的目标：提升信息透明度9.信息披露的作用：①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市场的发展10.我国上市公司信息披露包括三类：①上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书②定期信息披露如年度报告、中期报告③临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告第八章银行治理：从治理者到被治理者1. 商业银行在公司治理中的角色作用：①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公司股东而参与公司治理2. 银行作为债权人对公司治理的参与：①约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用②监督作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励4.银行治理的特殊性：①商业银行有特殊的经营目标②委托-代理关系复杂③存款保险制度的负激励④市场及竞争程度的特殊性⑤管制的影响⑥商业银行资本结构的特殊性⑦银行业的并购成本大大超过一般公司⑧银行合约的特殊性⑨银行产品的特殊性5.银行管理的一般模式：①商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益②目标应包括商业银行本身的安全和稳健③治理机制设计应偏重内部治理机制,审慎运用外部治理机制第九章机构投资者治理：从幕后到台前1.机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2.机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金3.机构投资者的特点：①在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票②都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势③可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理4.机构投资者参与公司治理的途径：①行为干预②外界干预5.我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业国企、国控、上市公司6.成熟的机构投资者的特征：专业、理性、守法第十章集团治理：解开法人的面纱1．母子公司：当公司A绝对控股B公司,或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会,使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现,则称公司B为公司A的子公司2．关联公司：公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果,此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司3．母公司对子公司的控制：①间接控制②直接控制③混合控制4．关联公司间的合作：①信息交流②高级管理者互派③关联交易5母公司滥用关联交易的形式：①产品买卖中滥用关联交易②转让、置换和出售资产中的滥用关联交易③资金拆借中的滥用关联交易④托管经营中的滥用关联交易⑤贷款担保中的滥用关联交易⑥债务充抵中的滥用关联交易⑦无形资产的使用和买卖中的滥用关联交易7.企业集团：是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易,通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织;第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈1.跨国公司治理的内涵和特征问题：①跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架②跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围③跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失2.母公司的治理传统：①美国模式：两极中心②日本模式：集权制③欧洲模式：分权制3.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制→分权→再集中4.跨国公司战略与母子公司治理①国际战略条件下的母子公司治理：母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制,国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”②多国战略条件下的母子公司治理：母公司仅控制底线,将其海外子公司作为独立的业务来对待;子公司可以根据自身需要自主管理自身的经营,拥有自己的当地生产设施、营销战略和分销体系,利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员③全球战略条件下的母子公司治理：采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位;营销战略一般由母公司统一制定,一旦母公司退出一项新产品,子公司的角色就转变为执行者④跨国战略条件下的母子公司治理：超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性,重新对公司的资产和能力进行组合5.中国企业跨国经营的特殊性：①形成机制：发端于计划经济体制②网络组织属性：基于行政治理和关系治理6.中国企业跨国经营中的治理难点：①行政型治理模式向经济型治理模式转变②跨国经营过程中控制权力的合理设计第十二章网络治理：公司治理的延伸1.网络组织的兴起：①社会平台②经济平台③技术平台2.网络治理：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统;网络治理是对网络组织的治理,治理行为的主体是合作诸结点,客体是网络组织这一新型组织形态,治理过程是具有自组织特性的自我治理;网络治理具有活动的多维性和要素的多样性第十三章治理模式：是否趋同1.外部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会中独立董事比例较大②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经理报酬中的股票期权的比例较大④信息披露完备2.内部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会和监事会分立②企业与银行共同治理③公司之间交叉持股3.家族控制主导型公司治理模式的特点：①所有权主要由家族控制②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化③经营者激励约束双重化④企业员工管理家庭化⑤来自银行的外部监督很弱4.公司治理模式的趋同化：①OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准②机构投资者作用加强,相对控股模式出现③财务报告准则趋同④利益相关者日益受到重视⑤法律的趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方1.内部人控制：在私有化场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调狭义：在所有者出资人缺位的条件下,由企业经营者或员工实际控制了企业的情况广义：的内部人控制部件包括经营者和职工雇员群体,也包括大股东2.“内部人控制”在俄罗斯的具体表现：①股权结构：“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股”②治理结构：“经理控制”与“寡头控制”3. 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”①股权结构：股权分割与国有股“一股独大”②治理结构：“行政控制”下的经营者控制第十五章公司治理原则与评价1.公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则2.在诸多公司治理原则中,影响最大的是OECD公司治理原则,它对许多新兴市场和经济接轨国家公司治理原则的制定起到很强的指导意义3.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的事务细则,它不谋求替代或否定有关的法律法规4.公司治理原则的层级体系：①国际性组织层次②政府与各类中介组织层次③机构投资者层次④金融机构层次⑤企业层次5.公司治理评价的根源：两权分离6.中国公司治理指数系统CCGI：评价内容--公司评分：股东权益、控股股东行为与股东大会,董事和董事会,监事和监事会,经理层,信息披露,利益相关者六个维度7．中国公司治理评价原则：①目的性②科学性③可比性④定量与定性相结合⑤整体性⑥可行性8. 中国公司治理评价指数的作用：①加强监督②指导投资③强化信用④诊断控制⑤提升研究水平。