燕京啤酒对惠泉啤酒并购的案例分析
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燕京啤酒对惠泉啤酒并购的案例分析
院系：商学院2006MBA F1 学科：国际商务 学号：2006101786 姓名：朱毅琳 - 1 -
目 录 一、并购基本背景 二、并购的动因分析 三、并购过程概述 四、并购的定价分析 五、并购的风险分析 六、对《中华人民共和国公司法》的思考 七、案例评价 - 2 -
燕京啤酒并购惠泉啤酒 【作为中国啤酒行业迄今为止第一起上市公司间的并购，燕京啤酒与惠泉啤酒的强强联合实际是燕京扩张战略转型所带来的必然选择，燕京啤酒超过3.62亿元的收购总金额在喧嚣一时的啤酒行业并购市场顿时成为众所瞩目的焦点。本案例主要关注上市公司之间的股权转让和发行人股东及高管人员的股权转让。】
一、并购基本背景 1、并购双方当事人基本情况
北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易。截止到2003年12月31日，燕京啤酒的股本为667 424 509元，控股股东为北京燕京啤酒有限公司，其持股比例为69.32%。实际控制人为燕京啤酒企业集团。燕京啤酒企业集团2003年啤酒产销量266万升、主营业务收入60.15亿元、净利润3.87亿元。燕京啤酒全国市场占有率10.5%，华北市场占有率45%，北京市场占有率在90%以上。 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”）于1997年2月由福建省惠安县经贸局（1999年6月变更为“惠安县国有资产投资经营有限公司”）作为主发起人，联合福建惠泉啤酒集团公司工会等，以发起方式设立的股份有限公司，股票于2003年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2003年12月31日，惠泉啤酒的股本为25 000万元。惠泉啤酒2003年度啤酒产销量43.25万千升，主营业务收入88 034.12 万元，净利润1 152.35 万元。惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区。
2、中国啤酒市场 2003年中国的啤酒产量达到2 500万吨，是世界产量的第一大国。目前中国前三位啤酒企业集团是青岛啤酒、燕京啤酒和华润啤酒。中国加入世界贸易组织（WTO）以后，啤酒行业成为开放程度最高的行业之一，企业并购日益频繁，交易金额也屡创新高，形成国内三强进一步跑马圈地，国际巨头大举收编的局面。 进入2004年，中国啤酒市场掀起并购浪潮。2004年3月，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁（Interbrew）收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务；接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购云南最大的啤酒制造企业大理啤酒；随后，美国AB与南非SAB Miller就哈尔滨啤酒展开收购大战。 国内外的啤酒巨头们疯狂圈地，许多地方啤酒企业被尽数收编，中国啤酒市场瞬息万变。而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产销量占中国啤酒市场的四分之一，更重要的是，继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大市场，一时间，福建啤酒市场硝烟弥漫，土生土长的惠泉啤酒感受到了沉重的压力。内外资啤酒商频频出手，中国啤酒市场进入并购时代。
二、并购的动因分析 - 3 -
1、燕京啤酒的发展战略 燕京啤酒的发展战略是做强“燕京”品牌，使“燕京”成为世界啤酒行业的国际知名品牌；同时，积极开发国内国际两个市场，做强市场网络，提升“燕京”的品牌效应。
2、并购的动因分析 （1）并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以开拓华东市场，扩大市场占有额 惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区，而燕京啤酒的主要市场是北京和其他华北地区，二者在客户群和销售地域均存在差异和互补性，并购惠泉啤酒后，燕京啤酒可以迅速开拓华东市场，从而达到扩大市场份额的目标；同时，燕京并购惠泉，使其与青岛啤酒在福建市场的竞争中处于主动地位，扭转了不利战局，有利地牵制住青岛啤酒在东南市场的继续抬头。
（2）并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升“燕京”品牌的知名度 并购交易完成后，燕京啤酒可以发挥其第一大股东的优势，利用惠泉啤酒既有的营销网络和销售渠道，在华东市场销售“燕京”啤酒，提升“燕京”品牌在华东的知名度。
（3）并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升竞争优势 并购交易完成后，燕京啤酒可以将自身先进的技术和工艺提供给惠泉，大幅提高惠泉啤酒的产能和丰富惠泉啤酒的品种，从而提升燕京啤酒的整体竞争优势。
（4）并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以进一步加快资本扩张 惠泉啤酒本就是上市公司，从而成为燕京啤酒资本运作的一个募集资金的平台。此次收购惠泉，作为上市公司的燕京啤酒动用3.6亿多元的资金，完全可以看成是燕京啤酒对外扩张战略进入了一个新的层面。利用三重上市公司优势（燕京的控股股东北京控股为香港联交所上市公司）实现资本层面快速积累，是燕京啤酒未来应对华润和青岛挑战的最大优势。而更加注重收购过程中的利益性和扩张过程中项目之间的整体配合性，又体现出了燕京啤酒在新一轮行业整合中的成熟性，燕京的手法已表明其在资本运营方面的一定娴熟性。
三、并购过程概述 2003年11月28日燕京啤酒发布关于收购惠泉啤酒的收购报告书，2003年7月26日，燕京啤酒与惠安县国有资产投资经营有限公司（为惠泉啤酒发行上市的发起人股东）签署《股份转让协议》，并于2003年11月28日签署《股份转让补充协议》，惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的惠泉啤酒的9 537万股国家股（占惠泉啤酒总股本的38.148％）转让予燕京啤酒（以下对本次并购交易行为称为“2003年11月并购交易”）。本次转让前，燕京啤酒未持有惠泉啤酒的股份；本次转让后，燕京啤酒将持有惠泉啤酒9 537万股股份，占惠泉啤酒总股本的38.148%，为惠泉啤酒的第一大股东；惠安县国有资产经营有限公司不再持有惠泉啤酒股份。本次股份转让价格为每股3.95元，标的股份的转让总价款为38 671.15万元。 2003年12月16日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权（股权转让）进展情况的公告，国务院国资委同意惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的惠泉啤酒9 537万股国家股转让予燕京啤酒。 2004年3月25日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权（股权转让）进展情况的 - 4 -
公告，中国证监会同意豁免燕京啤酒收购惠泉啤酒国有股权事项所涉及的要约收购义务。 2004年4月5日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权（股权转让）进展情况的公告，燕京啤酒收购惠泉啤酒国有权已于2004年3月21日过户完毕。惠泉啤酒第一大股东由惠安县国有资产投资经营有限公司变更为燕京啤酒，燕京啤酒持有惠泉啤酒社会法人股9 537万股，占公司总股本的38.148%，惠安县国有资产投资经营有限公司不再持有惠泉啤酒股份。 2004年10月8日惠泉啤酒发布关于国家股股份转让进展情况的公告，惠泉啤酒接第一大股东燕京啤酒的通知，燕京啤酒分别与晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、龚金柱先生、郭振辉先生和林志坚先生（以上股东为惠泉啤酒发行上市的发起人股东）于2004年10月8日签订《股份转让协议》，分别将其持有的惠泉啤酒股份转让给燕京啤酒，转让价格为每股3.70元（以下对本次并购交易行为称为“2004年10月并购交易”）。本次转让完成之后，燕京啤酒将持有惠泉啤酒法人股东13 093.10万股，占惠泉啤酒总股本的52.3724％，晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、龚金柱先生、郭振辉先生和林志坚先生不再持有惠泉啤酒股份。
四、并购的定价分析 1、并购交易的定价
（1）“2003年11月并购交易”的定价 根据燕京啤酒发布的《收购报告书》，该次转让价格为每股3.95元，转让股份数9 537万股，标的股份的转让总价款为37 671.15万元。同时，该次交易的定价基础是“惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元。”
表1 该次交易前每股净资产与惠泉啤酒上市前后每股净资产比较 项 目 2002年12月31日 发行前 2002年12月31日 发行后 2003年6月30日 股东权益合计（元） 441 267 490.00 893 827 490.00 901 438 254.00 股份数 187 000 000.00 250 000 000.00 250 000 000.00 每股净资产（元） 2.36 3.58 3.61
（2）“2004年10月并购交易”的定价 根据2004年10月8日惠泉啤酒发布的关于国家股股权转让进展情况公告，该次转让价格为每股3.70元，转让股份数共3 556.1万股，标的股份的转让总价款为13 157.57万元。
表2 该次交易前每股净资产与惠泉啤酒上市前后每股净资产比较 项 目 2002年12月31日 发行前 2002年12月31日 发行后 2004年6月30日 股东权益合计（元） 441 267 490.00 893 827 490.00 909 505 942.00 股份数 187 000 000.00 250 000 000.00 250 000 000.00 每股净资产（元） 2.36 3.58 3.64
2、每股净资产与转让价格 - 5 -
根据惠泉啤酒2003年1月发布的《招股说明书》，发行价格每股7.44元，公开发行新股6 300万股，共募集资产总额46 872万元，募集资金净额45 256万元，发行后每股净资产3.58元。 在“2003年11月并购交易”中，如果按2003年6月30日的每股净资产计算转让价格，转让总价款应该是34 428.57万元，与双方协议转让价款差异3 242.58元，转让增值率为 9.42%。 如果按惠泉啤酒上市前2002年12月31日的每股净资产计算转让价款，转让总价款应该是 22 507.32万元，与双方协议转让价款差异15 163.83万元，转让增值率为67.37%；而从2003年1月到2003年6月，惠泉啤酒一共才实现净利润759.62万元，按转让股份分配，同期净利润仅为289.78万元。 可以将双方协议转让价款分割成四部分： （1） 双方协议转让价款与按2003年6月30日的每股净资产计算的转让总价款的差额，金额为3 242.58万元。 （2） 按2003年6月30日的每股净资产计算的转让总价款与按2002年12月31日发行上市后每股净资产计算的转让总价款的差额，金额为286.11万元。 （3） 按2002年12月31日发行上市前后每股净资产分别计算转让总价款的差额，金额为11 635.14万元。 （4） 2002年12月31日发行上市前的净资产，金额为22 507.32万元。
