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证券发行与承销第6章

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第六章 首次公开发行股票的操作 第一节 新股发行体制改革的总体原则、内容和目标 【考纲要求】了解新股发行体制改革的总体原则和内容。 【重点考点】 为了进一步健全新股发行机制、提高发行效率，证监会2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。

一、改革原则 坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。

二、基本内容 在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。 在发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；适时调整股份发行政策，增加可供交易股份数量；优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；完善回拨机制和中止发行机制。 加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。

三、预期目标 一是市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。 二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。 三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。 四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。

四、改革措施 1.完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。 2.优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。 3.对网上单个申购账户设定上限。 4.加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。

第二节 首次公开发行股票的估值和询价

首先掌握： 1.股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。《证券法》第三十四条规定“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。” 2.股票的定价不仅仅是估值及撰写投资价值研究报告，还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[2006]第37号）的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。 【考纲要求】掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股 票的询价与定价的制度。 【考试重点】掌握股票的估值方法和定价制度。 【基本内容】 一、股票的估值方法：（定价基础） （一）相对估值法（亦称可比公司法） 对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。主承销商审查可比较的发行公司的初次定价和它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特质迸行价格调整，为新股发行进行估价。比率指标：包括P/E（市盈率）、P/B（市净收）、EV/EBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。 1.市盈率法 （1）市盈率=股票市场价格/每股收益（每股收益通常指每股净利润） （2）每股净利润的确定方法 ⅰ全面摊薄法：全年净利润除以发行后总股本 ⅱ加权平均法：

【例1·单选题】某股份有限公司发行股票4000万股，缴款结束日为9月30日，当年预计税后净利润为6400万元，公司新股发行前的总股本为12000万股，用全面摊薄法计算的每股净利润为（ ）元。 A.0.50 B.0.49 C.0.40 D.0.30 [答疑编号1156060101] 『正确答案』C 『答案解析』（全面摊薄法的）每股净利润=全年净利润/发行后总股本=6400/（12000+4000）=0.4 （加权平均法）每股净利润=6400/[12000+4000*（12-9）/12]=0.49 公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应披露基本每股收益和稀释每股收益 （3）估值：首先应计算出发行人的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率；最后，依据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。 2.市净率法 （1）市净率=股票市场价格/每股净资产 （2）估值：首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产；然后，根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市净率）、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟订估值市净率；最后，依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。 （二）绝对估值法（贴现法） 主要包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM） 步骤 注：自由现金流量，指公司在持续经营的基础上除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外，能够产生的额外现金流量。现金流量的预测期一般为5-10年，预测期越长，预测的准确性越差。 永续价值是公司预测时期末的市场价值，可以参照公司的账面残值和当时的收益情况，选取适当的行业平均市盈率倍数或者市净率进行估算。 3.评价 优点 缺点

相对估值法

▲简单易用，迅速获得被评估资产的价值 ▲体现的市场供求决定的股票价格 ▲易产生偏见“可比公司”选择是个主观概念 ▲忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提 ▲也容易将“可比公司”偏离价值的定价引入估值中

绝对估值法 ▲体现的是内在价值决定价格 ▲需要比较可靠地估计未来现金流量，同时根据现金流量的风险特性又能确定出恰当的贴现率，实际操作，可能相去甚远。（陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司和拥有某些特殊资产的公司）

二、投资价值研究报告的基本要求 主承销商当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。不得公开披露，应当独立撰写并署名。 1.要求：独立、审慎、客观；引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；无虚假记载、误导性陈述或很重大遗漏。 2.内容：首先对影响发行人投资价值的因素进行全面分析（1）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；（2）发行人经营状况和发展前景分析；（3）发行人盈利能力和财务状况分析；（4）发行人募集资金投资项目分析；（5）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（6）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。 在此基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票合理投资价值进行预测。 三、首次公开发行股票的询价与定价 首先掌握： 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 2.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 3.询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 （一）询价对象 1.询价对象应当符合的条件： （1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或受到刑事处罚; （2）依法可以进行股票投资; （3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员; （4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定; （5）按《证券发行与承销管理办法》规定被证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。 2.机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合的条件（特殊规定）： （1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务; （2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录; （3）财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。 3.询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结。总结报告报中国证券业协会备案。 4.中国证券业协会去除询价对象名单的情形： （1）不再符合《管理办法》规定的条件; （2）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上; （3）未按时提交年度总结报告 （二）询价与定价 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 ▲询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。 ▲询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上

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债券发行与承销

债券发行与承销


可转换公司债券的发行
股市熊市：利息及回售条款，保本并有收益 股市牛市：转股收益、转债资本利得 （3）可转换公司债券的价值由债券价值和 期权价值组成

（三）可转换公司债券的 发行条件及条款

依据证监会2006年发布的《上市公司 证券发行管理办法》、《证券法》的要 求，具体见《财务管理》教材。

例1：财政部发行250亿5年期附息国债，利率 已定，实行荷兰式价格招标，投标情况如下：
投标人 （承销商） A B C （ 投标标位 元/百元面值） 98元 97元 96元最低中标价 投标量 （亿元） 100 100 50价格为当期国债发行 价，各中标机构按发行价承销。 全场最低中标价格为96元，各中标机构按中标价承销， A、B、C都按96元承销
本次国债发行价97.2元，承销价A 98元、B 97元、C 96元
例4：财政部发行250亿5年期附息国债，实行 美国式利率招标，投标情况如下：
投标人 （承销商） A B C D 投标标位（%利率） 投标量 （亿元） 100 100 50 50
4% 5%
6% 最低中标利率 7%
美国式利率招标：全场加权平均中标利率为当期国债票面利率， 中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销； 全场加权平 均中标利率 100×4%+ 100×5%+ 50×6% =4.8% 250 当期国债票面利率为4.8%

（二）国债的公开招标发行
2、意义 招标发行将市场竞争机制引入国债发行过程， 从而能反映出承销商对利率走势的预期和社 会资金的供求状况，推动了国债发行利率及 整个利率体系的市场化进程。 此外，招标发行还有利于缩短发行时间，促 进国债一、二级市场之间的衔接，招标发行 已成为我国国债发行体制改革的主要方向。
证券从业资格考试《证券发行与承销》第六次训练试卷（附答案）

证券从业资格考试《证券发行与承销》第六次训练试卷（附答案）

十一月上旬证券从业资格考试《证券发行与承销》第六次训练试卷（附答案）一、单项选择题（共60题，每题1分）。

1、发行公司可许可承销商超额发售一定比例的股份，这个比例通常在（）以内。

A、10%B、15%C、20%D、25%【参考答案】：B2、当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则下列说法有误的是（）。

A、T+2日，发行结果公告B、T日，增发股份提示性公告C、T-5日，刊登招股意向书及网下发行公告、网上路演公告D、T-1日，网下累计投标询价结果公告【参考答案】：A【解析】当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则T+3日，发行结果公告。

故A项的说法错误。

3、发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后（）计算。

A、股本净值B、所有者权益C、股票发行数D、总股本【参考答案】：D4、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过（）亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达（）以上。

A、5，20%B、5，15%C、4，20%D、4，15%【参考答案】：D5、辅导对象应就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地（）主要报纸上连续公告（），公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。

（）A、至少2种；2次以上B、至少1种；2次以上C、至少2种；5次以上D、至少1种；1次以上【参考答案】：A6、公开发行股票的公司进行辅导，辅导期为（）。

A、自拟发行公司提出公募股票申请起满1年B、自主承销商报公募股票申请文件起满1年C、自拟发行公司与证券公司签订辅导协议起满1年D、自证监会通过股票发行申请起满1年【参考答案】：C7、资本充足率不低于（）是企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件之一。

上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引

上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引

上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票发行承销活动，促进各参与主体归位尽责，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及本所其他业务规则，制定本指引。

第二条本所科创板股票发行承销的战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事宜，适用本指引。

本指引未作规定的，适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等规则的规定。

第三条证券公司承销证券，应当依据本指引以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。

保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。

第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第五条本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的规定，对科创板股票发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。

第二章战略投资者第六条首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

中华人民共和国证券法

中华人民共和国证券法

中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

国家另有规定的除外。