公司法董事会议事规则

福州国林林产品有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为完善福州国林林产品有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提高董事会工作效率，依据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会关于建设规范董事会的有关规定、《福州国林林产品有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本议事规则。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司常设权力机构。

第二章董事会的组成第三条公司设董事会，成员为乙人，其中股东中国林产品集团有限公司提名生名、股东福建卓越天成投资有限公司提名Z名，由股东会选举产生，职工代表大会选举1.名。

设董事长1.人，副董事长1.人，由董事会选举产生。

第四条董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第五条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第三章董事会职责与权限第六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（S）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）根据经理的提名聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定及其经营业绩考核和薪酬等事项；（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十三）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制；（十四）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准；（十五）批准公司对外担保事项；（十六）制订董事会的工作报告；（十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项。

董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会行为及运作程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会经营决策效率和科学决策水平，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《章程》及其他法规和政策性文件，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本议事规则适用于董事、董事会、各专门委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事第三条董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；（七）其他不适宜任职的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。

第五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，该董事应当事先声明立场和身份。

第六条出现以下情形之一的，视为董事不能履行职责，董事会应当建议委派方予以撤换或职代会重新选举：（一）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的；（二）除临时董事会之外，连续3次委托其他董事代为出席定期董事会会议的。

第七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

XXXXXXX有限公司公司股东会董事会监事会议事规则第一章总则第一条为维护农湾创投基金管理有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规章和《农湾创投基金管理有限公司章程》规定，特制定本规则。

第二条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第三条公司设立董事会。

依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第四条董事会根据工作需要可下设专业委员会。

如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；(7)决定公司内部管理机构的设置；(8)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;(11)制订公司的基本管理制度;(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(4)行使法定代表人的职权；(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(6)董事会授予的其他职权。

董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会会议的运作，提高决策的效率和科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和相关法律、行政法规、公司相关文件等有关规定，结合实际，制定本规则。

第二条公司董事研究讨论董事会职责事项并进行决策应遵循本规则，本规则对董事出席董事会会议、议事和决策的行为具有同等约束力。

第三条董事会为公司的决策机构，对出资人负责。

经出资人授权，董事会可行使出资人的部分职权。

第二章董事会议事范围第四条董事会履行以下职责：（一）对公司负责，执行公司的决定，接受公司的指导和监督；（二）按照有关规定向公司报告工作；（三）制订《公司章程》和章程修改方案；（四）制定公司的基本管理制度；（五）制订公司的发展战略、中长期发展规划，对发展战略和规划的实施进行监控；（六）决定公司的经营计划、年度投资计划、对外投资方案和担保事项。

确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目；（七）制定重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；（八）制订公司主营业务资产股份制改造方案（包括转让国有产权方案）；（九）除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依法决定或参与决定公司出资企业的有关事项；（十）决定除须由公司审核批准的公司其他内部重大改革调整、资产重组和债务重组等事项，决定公司重大资产处置方案；（十一）按照有关规定，向出资企业派出或推荐产权代表；（十二）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（十四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十六）按照公司有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权限，决定聘任或者解聘总经理、经理层副职人员，决定聘任或者解聘董事会秘书；（十七）按照公司有关规定，对公司经理层的经营业绩进行考核和奖惩等；（十八）批准公司大额度资金使用等事项；（十九）按照公司有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案；（二十）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。

国有企业董事会议事规则__公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障__公司(以下简称__)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《__公司章程》(以下简称__公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条董事会向股东负责。

第三条董事会由三名董事组成。

董事由股东委派或指定。

董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条董事会设董事长。

董事长由股东在董事中指定。

第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。

董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条董事每届任期三年。

任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。

第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置;（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；（十七）制订发行公司债券的方案；（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。

公司法中的董事会决策程序与合规要求随着现代公司的发展，董事会在公司治理中扮演着至关重要的角色。

作为公司的最高权力机构，董事会的决策程序和合规要求在保护股东利益、促进公司长期稳定发展方面具有重要意义。

本文将就公司法中的董事会决策程序与合规要求进行探讨。

一、董事会决策程序1. 决策程序的重要性董事会决策程序是指董事会在制定公司战略、批准重要决策等方面的流程和程序。

一个健全的决策程序可以确保董事会决策的合理性和科学性，维护公司的利益和股东权益。

2. 决策程序的要素（1）召开董事会会议：董事会决策的首要步骤是召开董事会会议。

通常，公司章程规定了董事会会议的召开方式和时间要求。

（2）材料准备：董事会会议前，公司秘书或管理层需要提供决策所需的相关材料，包括财务报表、市场分析等。

（3）讨论和决策：董事会成员对相关议题进行讨论，最终投票决定是否通过。

（4）记录和执行：董事会会议的内容和决策结果需要记录在决策会议纪要中，并由相关人员负责执行。

二、董事会合规要求1. 合规要求的定义董事会合规要求是指董事会在决策过程中需要遵守的法律法规、公司章程、行业规范等要求。

通过遵守合规要求，可以确保董事会的决策合法、合规。

2. 合规要求的内容（1）合法合规：董事会的决策需要符合相关法律法规和合规要求，不得违反国家法律法规的规定。

（2）股东权益保护：董事会决策的目的是维护公司股东的权益，不得偏袒少数股东或其他利益相关方。

（3）信息披露：董事会在决策过程中应及时、准确地向公司股东和其他相关方通报相关信息。

（4）资产管理：董事会需要保护公司的资产安全，不得滥用公司资源或侵占公司利益。

三、董事会决策程序与合规要求的关系董事会决策程序和合规要求在实践中密不可分。

一个良好的董事会决策程序有助于确保董事会的决策合规，而遵守合规要求也会对董事会决策程序产生积极的影响。

例如，董事会会议的召开程序以及决策过程的记录和执行要求都属于决策程序的范围，同时也是合规要求的一部分。

董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。

第二条董事会是公司常设最高权力和决策机构,负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”)负责.新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长。

第三条本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员.第二章董事会的授权第四条在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：（仔细对比集团层级手册）(一)对董事长的授权：第五条董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。

董事会可根据具体情况对上述授权作出调整。

第三章董事会会议第六条董事会会议分为定期会议和临时会议.董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。

董事会每年应召开四次定期会议,包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议.对公司上年工作完成情况、本年度（季度)计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。

每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开。

第七条有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事提议时；(三)监事会提议时；(四)新兴重工认为必要时。

第八条提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：(一)有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

(三)董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责的,董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工,由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议.第九条董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。

公司董事会议事规则第1条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第2条董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。

1.会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

2.通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。

采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

第3 董事会定期会议，应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、监事会或总经理的要求而提议召开的董事会不得采取通讯方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；（二）制订公司增加或减少注册资本方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；（五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（六）制订公司章程的修改方案；（七）制订公司的基本管理制度。

（八）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；第4条监事会监事、副总经理列席董事会。

如议题需要，其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。

列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第5条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议是指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。

临时会议则根据公司的具体情况确定。

分别是1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、2名以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时；有以上情形之一时应在十五个工作日内召开临时董事会会议。

第6条召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。

集团公司董事会战略投资委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机制，建立健全决策管理体系，强化公司战略执行与管理，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和市国资监管要求，按照《**（集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《**（集团）有限公司董事会工作规则》（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会战略投资委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会下设的负责对公司发展战略、中长期规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大事项进行决策前研究，并向董事会提交建议等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见建议。

第三条本规则所指高级管理人员系按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。

第二章职责权限第四条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司经营发展战略和中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）定期对发展战略进行评估与审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境变化相适应；（三）审议公司的年度经营计划和投资方案，提出意见或建议；（四）审议应由董事会决定的公司对外投资事项；（五）审议公司重大股权变动、公司重组、合并、分立、解散等的方案；（六）董事会要求履行的其他职责。

第三章人员组成和办事机构第五条战略委员会由5名董事组成，设主任委员1名。

第六条战略委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会审议通过后生效。

第七条战略委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对战略委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。

战略委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以调整。

委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：（一）委员本人申请辞去职务；（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本议事规则的情况；（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；（五）委员在董事会任期届满。

公司法中的董事会决策程序公司法是规范公司运营的重要法律，其中董事会作为公司的决策机构，扮演着重要的角色。

董事会的决策程序对公司的发展和治理至关重要。

本文将就公司法中董事会决策程序的要求和实践进行探讨。

一、决策程序的基本要求作为公司决策机构，董事会的决策程序需满足以下基本要求：1.程序公正透明董事会决策的过程应当公正透明，所有决策都应当基于客观的事实和相关法律法规。

董事会成员应当遵守行为准则，避免利益冲突，并保证决策程序的独立性和公平性。

2.事前准备工作任何一项决策都需要经过充分的事前准备工作。

董事会成员应当提前收集相关信息，进行必要的讨论和研究，确保对决策议题有充分的了解和认识。

3.决策程序的合规性董事会决策过程中必须遵守相关的法律法规和公司章程的规定，确保决策的合规性。

决策程序中的每一环节都应当符合法定程序，否则决策可能无效。

4.决策记录和追溯董事会决策后需要及时制作决策记录并保存，以便追溯和监督。

决策记录应当包括决策的内容、时间、参与人员等信息，以确保决策的合规性和透明度。

二、董事会决策程序的具体实践1.召开会议董事会决策通常通过召开会议进行。

在会议召开前，董事会秘书应当提前通知董事会成员并提供相关决策文件和资料。

会议应当按照公司章程的规定进行，包括会议的召集程序、提前通知、议题确定等。

2.议题讨论和审议在董事会会议上，成员应当对各项议题进行讨论和审议，充分发表自己的意见和观点。

决策过程应当充分考虑不同意见，并力求达成共识。

对于重要的议题，可以成立专门的委员会进行研究和决策建议。

3.决策投票董事会决策通常需要进行投票表决。

投票可以采用非记名方式，也可以采用记名方式。

根据公司章程的规定，决策可能需要通过绝对多数、相对多数或者特定比例的董事赞成方可通过。

4.决策的执行和监督董事会决策通过后，需要及时进行执行并监督。

决策执行由执行层负责，而董事会则应当设置相应的监督机制，确保执行的有效性和透明性。