集团公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。
第四条议事原则：
（一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。
（二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。
（四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。
第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等
的约束力。
第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章董事会组织机构及其职责
第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。
第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项；
（三）公司董事会的报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本；
（七）发行公司债券；
（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（九）修改《公司章程》；
（十）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆借、开立票据等事项；
（十一）公司对外担保、重要资产的抵押、质押、委托理财、出租、发包、出售和转让等事项。
公司所属各单位对融资、投资、担保、抵押、质押等方案无自行决定权，相关方案报公司后，由总经理提请董事会讨论决定。
（十二）委派或推荐全资、控股、参股公司董事、监事；（十三）审议控股公司、参股公司的有关重大事项；
（十四）董事会相应工作机构设立；公司内部管理机构的设置及公司的基本管理制度的确定；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）有关公司信息披露事项的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第(四)、(五)、（六）、（九）项以及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
(一)召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
第十条董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三章董事会会议
第十一条董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。
第十二条由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）总经理提议时。
第十三条董事会定期会议应于会议召开前五日通知全体董事，以书面（包括邮寄、专人送达、传真等）或其他形式通知，同时提供足够的资料。当董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第十四条按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名及职务；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十五条提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会召开临时董事会会议可以用通讯表决方式进行，通知时限可以不受提前五天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事。
董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论
和表决，不接受董事的临时提议。
第十六条每位董事在董事会定期会议上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。
第十七条董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。
第四章会议决议和会议记录
第十八条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。
第十九条董事会秘书应当负责做好董事会的会议记录。
第二十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点及召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
