学习《证券法》课件--证券市场的运行和管理共50页

（2）无统一时间：发行者据自己的需要及市场行情走势决定何时发 行，没有例行的发行时间。有发行期限（1~3个月）
（3）发行价格接近票面价值：尤其是债券，常以票面价格发行
（二）证券发行市场结构
无特定场所，抽象的、非组织化的市场，一切证券发行关 系的总和即构成证券发行市场。由以下三部分组成：
１.证券发行者
第2章 证券市场的运行与管理
证券市场是股票、债券、基金份额等有价证券及其衍生产品 发行和交易而形成的经济关系的总和，也是资本供求的中心。
发行市场
证券
证券交易所
市场 流通市场
场外交易市场
市场监管
第一节 证券发行市场
发行市场又称证券初级市场、一级市场；由发行者、投 资者和证券中介机构组成。按发行对象的不同，可分为股 票发行市场、债券发行市场、投资基金发行市场等，它们 的发行目的、发行条件、发行方式等各不相同。
4.有偿无偿混合发行
指公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿无偿搭配； 该方式下，公司增发的新股票一部分由公司的当年可分配盈余或公 积金转增，是无偿的，一部分按原股东的持股比例、由原股东以现 金认购。该方式一方面促使股东认购新股，另一方面是对原股东的 优惠，增加其对企业的信心。具体分为两种方式：
（1）公积金转增 （累积转增资）
是将法定公积金和任意公积金转为资本金，按原股东持股比例转给原股东， 使股东无偿取得新发型的股票。影响：可进一步明确产权关系，有助于投 资者正确认识股票投资的价值所在，提高股东对公司长期发展和积累的信 心，从而形成企业积累的内外动力机制。
（2）红利增资（股票分红、股票股息、送红股）
１.为新设立股份公司发行股票 新股份公司的设立需要通过发行股票筹集公司资本，达到预定资本 规模，以开展经营活动。股份公司的设立有两种形式：

四、上市公司的要约收购
（三）要约收购适用条件 要约收购的适用条件主要有两个： 一是持股比例； 二是继续收购。
四、上市公司的要约收购
（四）要约的效力与要约收购的后果 1、要约的效力； 2、要约收购的后果；
五、上市公司的协议收购
（一）协议收购的概念与特征 协议收购是指收购人在证券交易所之外， 通过和目标公司股东协商一致达成协议， 受让其持有的股份而进行的上市公司收购。
（三）欺诈客户行为的主要类型 1、混合操作 2、违背指令 3、不当劝诱 4、过量交易 5、其他欺诈客户的行为
四、欺诈客户及其法律责任
（四）证券公司欺诈客户的法律责任 1、欺诈客户的民事责任 2、欺诈客户的行政责任 3、欺诈客户的刑事责任
本章小结
证券法是规范资本市场的主要法律，其目 标是确保证券市场的健康和可持续发展， 保护投资人利益。本章主要介绍了证券的 发行、证券的交易、证券相关机构等方面 的内容。其重点在于明确证券运行的基本 规则，以及按照证券法所设定的原则进行 有效的监管。
二、证券发行的条件 （一）股票公开发行的条件 1、新设立股份有限公司公开发行股票的 条件。 2、原有企业改组设立股份有限公司公开 发行股票的条件 3、关于增资发行新股的条件。 4、定向募集公司公开发行股票的条件。
第二节 证券发行与承销
二、证券发行的条件 （二）公司债券发行的条件 一是首次公司债券的发行 二是再次发行公司公司债券的条件 三是可转换公司债券发行条件
二、内幕交易及其法律责任
（二）内幕交易的特征
二、内幕交易及其法律责任
（三）内幕交易的法律责任
第六节 证券违法行为与法律责任
三、操纵市场及其法律责任 （一）操纵市场的概念和特点 操纵市场，又称为操纵证券交易价格，是 指单位或者个人以获取利益、减少损失或 转嫁风险为目的，利用资金优势、持股优 势或信息优势，人为地拉高、压低或维持 股价，诱使投资者买卖证券，损害投资者 利益，扰乱证券市场秩序的行为。

❖ 5)流通性权利凭证
❖ 6)收益性权利凭证: 股票----股利(股息+红利)
❖
债券----利息收入
❖
转让处分证券----换取对价
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证券与证书
❖ 1)证书应属于证券的一种(台湾史尚宽)
❖ 2)证书不属于证券(谢怀轼)
❖ 证书: 记载一定法律事实或法律行为的文书.
❖ 例如:出生,死亡证书,结婚证书,毕业证书
和基金管理公司
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证券公司的营业规则
❖ 1)经纪业务与自营业务分开; ❖ 2)自营业务必须以自己名义进行; ❖ 3)客户结算资金必须存入银行; ❖ 4)禁止违规资金入市;(银行,保险资金) ❖ 5)分立账户,分账管理;(证券,资金账户) ❖ 6)置备委托书并保存委托记录; ❖ 7)按照客户委托买卖证券;
❖ ----证券的评级,评估,保管，结算登记等活动而 发生的关系
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六、证券法的性质
❖ 1)证券法是民法的特别法,是商事法中的一 个单行法
❖ ----证券法是否为公司法的特别法?
❖ ----证券的发行和交易实质上是公司法有 关公司组织和行为规定的延伸(赞成者)
❖ ----证券法和公司法是商法体系中两个独 立的分支,两者地位相同，只是规范的对象 和担负的使命不同.(反对者)
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❖ 1)人民币普通股(A股):
❖ 我国境内公司发行,供境内机构，组织和个 人(不含港,澳,台投资者)以人民币认购和交易 的普通股股票.
❖ 2)境内上市外资股(B股):
❖ 以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境 内(上海,深圳)证券交易所上市交易的股票.
❖ 投资者限于:外国,港澳台地区的自然人,法 人和其他组织;定居在国外的中国公民;以及证 监会规定的其他投资者.

• 证券不同于证书，证书是记载一定的法 律事实或者法律行为的文书，出生证、 死亡证、结婚证、借据、合同书
• 证券是资产凭证化的结果，它的作用是 便于融资和财产的交易，降低交易成本， 满足资本需求者的资金需求
一、证券的概念与种类
• 证券具有以下特征： • 1、权利表彰属性 • 2、可流通性，但一般受法律限制。证券
证券发行的概念
除公开发行者外，其他方式都属于非公开 发行。如根据《股份有限公司规范意见》 规定，股份公司设立时，可采取定向募 集方式发行股票。也就是说，拟设立股 份公司发行的股份除应由发起人认购一 部分股份外，其余股份向其他法人发行， 经批准也可向本公司内部职工发行，但 不得向社会公众发行。
证券发行的概念
二、证券发行的方式
• （二）“全额预缴款、比例配售、余额 即退”，是指投资者在规定的申购时间 内，将全额申购款存入主承销商在收款 银行设立的专户中，申购结束后转存冻 结银行专户进行冻结，在对到账资金进 行验资和确定有效申购后，根据股票发 行量和申购总量计算配售比例，进行股 票配售，余款返还投资者的股票发行方 式。
二、证券发行的方式
• 配售对象分为战略投资者和一般法人投 资者。战略投资者是与发行人业务联系 紧密且欲长期持有发行人股票的法人， 拥有优先配售权，但在规定期限内不得 转让因配售取得的股票。发行人在向战 略投资者配售股票后，即可向一般法人 配售股票。对一般法人配售的股票，在 股票上市之日起三个月后方可上市流通。
• 私募发行具有以下特点：（1）私募条件 及适用范围受到严格限制。美国证券法 规定，私募证券包括公司在内部发行并 由本公司职工认购的证券，包括由一家 公司发行并在几家关系密切的公司范围 内认购的证券，还包括由关系固定的购 买者认购的、不公开做发行广告且发行 额不足15万美元的证券。