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第1篇一、引言关联方交易是指企业与其关联方之间进行的交易活动。
关联方交易在市场经济中普遍存在，但由于关联方交易的特殊性，其往往容易引发利益输送、损害公司利益等问题。
因此，各国法律都对关联方交易进行了严格的规定，以确保交易的公平性、公正性和合法性。
本文将从关联方交易的定义、类型、法律后果等方面进行探讨。
二、关联方交易的定义及类型1. 定义关联方交易是指企业与其关联方之间发生的交易活动，包括但不限于购销商品、提供或接受劳务、提供资金、担保、租赁、转让资产等。
2. 类型（1）购销商品：关联方之间进行商品购销，如原材料采购、产品销售等。
（2）提供或接受劳务：关联方之间提供或接受劳务，如技术服务、运输服务等。
（3）提供资金：关联方之间提供或接受资金，如借款、投资等。
（4）担保：关联方之间提供担保，如为对方债务提供担保等。
（5）租赁：关联方之间进行租赁，如设备租赁、土地租赁等。
（6）转让资产：关联方之间转让资产，如股权转让、资产转让等。
三、关联方交易的法律后果1. 违反信息披露义务的法律后果（1）根据《公司法》第一百六十一条规定，公司进行关联方交易时，应当及时、准确地披露关联方关系和交易情况。
如未按规定披露，监管部门可对公司及相关责任人进行处罚。
（2）根据《证券法》第七十二条规定，上市公司进行关联方交易时，应当及时披露交易情况，否则将面临监管部门处罚。
2. 交易不公平、损害公司利益的法律后果（1）根据《公司法》第一百五十八条规定，关联方交易应当遵循公平、公正的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
如交易不公平，监管部门可责令公司改正，并追究相关责任人的责任。
（2）根据《证券法》第七十四条规定，上市公司进行关联方交易，如损害公司利益，监管部门可对公司及相关责任人进行处罚。
3. 交易违规的法律后果（1）根据《公司法》第一百五十九条规定，关联方交易违反规定，如未经股东大会审议、未经董事会批准等，监管部门可责令公司改正，并追究相关责任人的责任。
第1篇一、引言在市场经济日益发达的今天，企业之间的关联交易越来越普遍。
关联企业之间的交易行为，对企业的财务状况、经营成果和现金流量等会计信息产生重要影响。
因此，建立健全企业会计制度，规范关联企业交易行为，对于维护企业会计信息真实、完整，提高企业透明度和市场竞争力具有重要意义。
本文将从关联企业的概念、关联交易的会计处理、关联交易的披露以及关联企业会计制度的建设等方面进行探讨。
二、关联企业的概念1. 关联企业的定义关联企业，是指具有下列关系之一的企业：（1）一方直接或者间接地控制另一方；（2）两方或者两方以上同受一方控制；（3）一方是另一方的母公司；（4）一方是另一方的子公司；（5）一方是另一方的关联方。
2. 关联企业的分类根据关联企业的控制关系，可以分为以下几类：（1）母公司：拥有其他公司一定比例的股份，或者通过协议等方式控制其他公司，具有决定其他公司财务和经营政策的权力。
（2）子公司：被母公司控制的公司，其财务和经营政策由母公司决定。
（3）合营企业：两个或者两个以上公司共同投资设立，共同控制的公司。
（4）联营企业：两个或者两个以上公司共同投资设立，其中一方拥有一定比例的股份，另一方或者多方拥有剩余股份。
三、关联交易的会计处理1. 关联交易的确认关联交易是指关联企业之间发生的交易行为。
关联交易的确认应当遵循以下原则：（1）实质重于形式：关联交易应当按照交易实质进行确认，不得以形式掩盖实质。
（2）公允价值计量：关联交易应当以公允价值进行计量，公允价值不能可靠计量的，可以采用成本计量。
2. 关联交易的会计处理方法（1）直接法：直接将关联交易涉及的损益计入当期损益。
（2）间接法：将关联交易涉及的损益先计入资本公积，然后按比例计入当期损益。
（3）成本法：按照成本计量关联交易涉及的资产和负债。
3. 关联交易的披露企业应当对关联交易进行充分披露，包括关联交易的类型、金额、交易对手方等信息。
披露方式可以采用附注、报表注释等形式。
2010年上市公司十大乌龙年报贵州茅台最不靠谱 2011年04月22日 02:53 证券日报编者按：2010年度年报披露已临近收官，不过眼下不少上市公司却仍在忙着干一件事儿——给自家年报打“补丁”，以更正错误信息。
虽然长达数百页的年报，偶尔出现一些错误并非不可理解，但是如果出现明显的事实或数据差错，甚至长期出错，那么，这样的上市公司行为一定是不能容忍的。
相较以往，2010年上市公司年报“乌龙事件”出现如此众多，如此离奇，实属罕见。
这包括漏计量单位、漏小数点、漏会计师意见、限售股比例出错，甚至将公司董事长的名字也敢写错，真是五花八门，无奇不有。
当然，对那些无关大局的小的文字错误，建议公司以后做财务信息披露时工作细致细致再细致，认真认真再认真。
果真如此，大家估计会“一笑而过”；不过，对于那些类似每股收益这样的关键数据的所谓“失误”，却应心存警惕，因为这不仅仅涉及到责任心的问题，更主要是有可能是公司有意调节数据，甚至调节利润，忽悠投资者。
本版盘点，其旨正在于此。
最“不靠谱”明星公司之贵州茅台(175.30,0.44,0.25%)年报乌龙平均3年一次累计出错60余次■本报记者夏芳事件回放：4月8日，白酒巨头贵州茅台(600519.SH)发布了年报更正公告，公告称，高管薪酬所用单位应该是元，而不是公告中的“万元”，如此乌龙的年报，竟赫然出现在堂堂白酒巨头的年报中。
据贵州茅台更正前的2010年年报显示，公司董事、监事、高级管理人员的年薪综合是1542.89亿元，实际领取495.5亿元。
公司董事长袁仁国税前年薪酬因该是是276.8214亿元，而实际领取是100.65亿元，董事、总经理刘自力税前是161.4792亿元，实际领取是12.6亿元，董事、副总经理吕云怀实际应领取薪酬是221.46亿元，实际领取80亿元，董事、财务总监谭定华的薪酬与吕云怀一样。
而更正后，公司董事、监事、高级管理人员的年薪综合是1542.89万元，而实际领取额是495.51万元。
证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-025关于收购龙邦国际有限公司持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权的关联交易公告·特别提示在审议本议案的董事会上，董事杨卫星对本项交易表示反对，理由如下：1.公司已经是红塔仁恒的实际控股股东；2.公司动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司，不具有实际意义；3.会严重影响公司的现金流；4.公司近几年经营压力大，红塔仁恒的资产盈利能力也在下降，增持股份不但不会获取超额利润，而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。
一、关联交易概述1．佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购龙邦国际有限公司（以下简称“龙邦国际”）持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）股权(占总权益的11.6027%)。
在上述交易开始前，公司已持有红塔仁恒41.9653%的股权，红塔仁恒为本公司控股子公司，龙邦国际持有红塔仁恒11.6027%的股权；在以上收购交易完成后，公司对红塔仁恒的持股比例增加为53.568%，将由相对控股变成绝对控股。
由于以上交易尚需股东大会批准，因此公司未与有关方面签署书面协议。
2．由于本次交易的对手方龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司，中国诚通香港有限公司成立于2002年8月，为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。
因此，龙邦国际最终控制人为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通控股”）。
由于本公司最终控制人同为诚通控股，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）款规定，龙邦国际与本公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易。
3．上述关联交易经公司第五届董事会2013年第三次会议审议通过，公司5名关联董事均回避表决。
董事会以3票赞成，1票反对通过本项议案。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
由于上述交易的金额为29,178.47万元，占归属于上市公司最近一期净资产的17.10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5和《主板上市公司规范运作指引》规定，此项交易尚须获得股东大会（结合网络投票）的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
国有企业关联交易管理制度xx年xx月xx日•关联交易概述•国有企业关联交易管理现状•关联交易管理制度的必要性•关联交易管理制度的构建目•实施关联交易管理制度的难点与挑战•国有企业关联交易管理制度的案例分析录01关联交易概述关联交易是指国有企业与其关联方之间发生的交易，包括但不限于商品买卖、劳务提供、资金借贷、资产转让等。
关联交易是国有企业经济活动的重要组成部分，与一般市场交易相比，关联交易具有一定的特殊性和复杂性。
关联交易的定义关联交易的类型商品买卖：国有企业向关联方销售商品或购买原材料；劳务提供：国有企业向关联方提供各种劳务；资产转让：国有企业向关联方转让固定资产、无形资产等。
资金借贷：国有企业向关联方提供资金或从关联方获取资金；根据交易的性质和内容，关联交易可以分为多种类型，例如关联交易的作用和意义促进经济发展：关联交易可以促进国有企业与关联方的互动合作，推动经济发展。
增强竞争力：通过与关联方的协同效应，国有企业可以增强自身的竞争力；提高经济效益：关联交易可以降低交易成本，提高国有企业的经济效益；关联交易在国有企业经济活动中具有重要作用和意义优化资源配置：通过关联交易，国有企业可以优化资源配置，提高资源利用效率；02国有企业关联交易管理现状交易频繁且金额较大涉及行业广泛，包括能源、基础设施建设等交易形式多样化，包括资产转让、提供服务等国有企业关联交易的现状交易定价缺乏公允性，存在利益输送问题决策程序不规范，缺乏透明度信息披露不充分，难以进行监督和制约国有企业关联交易存在的问题国有企业关联交易存在问题的原因分析制度不健全，缺乏有效的约束和规范公司治理结构不完善，内部控制不严格监管不到位，对违规行为的处罚力度不够03关联交易管理制度的必要性避免利益输送关联交易可能导致利益在关联方之间的转移，损害企业的利益。
管理制度可以规范关联交易行为，避免利益输送。
保障企业利益通过关联交易管理制度，可以确保交易的公平性和透明度，防止欺诈和舞弊行为，从而保障企业的利益。
国浩律师（南京）事务所关 于江苏汇鸿国际集团股份有限公司 资产置换暨关联交易之法律意见书中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：2100367-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966网址/Website: 2017年10月目 录释义 (1)第一节引言 (4)第二节正文 (6)一、本次交易方案 (6)（一）本次交易方案概述 (6)（二）交易价格及支付方式 (6)（三）资产交割 (7)（四）过渡期损益安排 (8)（五）本次交易构成关联交易 (8)（六）本次交易不构成重大资产重组 (8)二、本次交易双方的主体资格 (9)（一）汇鸿集团主体资格 (9)（二）交易对方的主体资格 (12)三、本次交易的批准和授权 (16)（一）本次交易已经取得的授权与批准 (16)（二）本次交易尚需取得的授权、批准及同意 (16)四、拟置入资产的情况 (16)（一）江苏纸联 (16)（二）再生科技 (28)（三）会展股份 (30)（四）利安人寿 (44)（五）紫金财险 (45)（六）江苏信用再担保 (46)（七）拟置入控股子公司的主要资产情况 (46)（八）拟置入资产涉及债权人同意情况 (49)（九）拟置入资产股权转让涉及其他股东同意情况 (49)（十）拟置入资产涉及员工安置情况 (50)1（十一）拟置入控股子公司对外担保与重大金融借款 (50)（十二）拟置入公司重大诉讼、仲裁及重大行政处罚 (52)五、拟置出资产情况 (52)（一）基本情况 (52)（二）拟置出资产评估作价情况 (54)（三）拟置出资产涉及债权转让通知程序 (54)六、关联交易 (54)（一）本次交易构成关联交易 (54)七、结论性意见 (55)第三节签署页 (56)释 义国浩律师（南京）事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司资产重组暨关联交易之法律意见书国浩宁专字（2017）第245号 致：江苏汇鸿国际集团股份有限公司国浩律师（南京）事务所接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司的委托，作为公司资产重组暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。
关联交易的会计处理关联交易是指企业与其关联方（包括母公司、子公司、姐妹公司或与企业具有股权关系的其他企业等）之间进行的交易活动。
关联交易具有很高的风险和复杂性，不正确处理关联交易可能会对企业的财务状况和经营业绩产生负面影响。
因此，正确处理关联交易并建立健全的会计处理制度至关重要。
以下将详细介绍关联交易的会计处理步骤：1. 确定关联方- 首先，企业需要明确其关联方的范围。
关联方可以是母公司、子公司、姐妹公司、联营公司以及与企业存在重大经济利益关联的其他企业。
- 企业可以通过查看财务报表或合同等文件，或与管理层沟通，来确定与其关联的企业。
2. 评估关联交易的性质- 确定关联交易的性质对于正确处理会计处理是至关重要的。
关联交易可以包括商品交易、服务交易、资产转让、负债转移等。
- 评估关联交易的性质可以帮助企业意识到潜在的风险，并为后续的会计处理提供参考依据。
3. 确定关联交易的价格- 关联交易的价格在很大程度上影响到会计处理的记录。
企业需要确保关联交易的价格与市场价值相符，以避免利益输送和不正当行为。
- 对于难以确定市场价值的关联交易，企业可以通过评估其他类似交易的价格、与独立第三方咨询机构进行独立评估等方式，来确定关联交易的价格。
4. 记录关联交易的会计凭证- 企业需要根据事实和会计准则的要求，记录关联交易的会计凭证。
会计凭证应详细记录关联交易的交易金额、交易日期、交易对象等信息。
- 记录关联交易的会计凭证时，企业应确保凭证的真实性、完整性和准确性，避免出现虚假和不完整的记录。
5. 披露关联交易信息- 企业应及时、准确、全面地披露关联交易的信息。
披露可以通过财务报表、年度报告、定期报告等方式进行。
- 关联交易的披露需要符合相关的会计准则和法规要求，并提供足够的信息来让投资者、债权人和其他利益相关方能够了解和评估关联交易的性质和影响。
6. 监控和审计关联交易- 企业应建立有效的内部控制制度，监控和审计关联交易的进行。
股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业编号：2020-015牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于控股股东拟进行混合所有制改革的提示性公告牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日接到控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“恒丰集团”）的通知，称恒丰集团实施混合所有制改革总体方案（以下简称“混改”）已经牡丹江市人民政府审议通过。
现将相关情况公告如下：一、本次混改基本情况为贯彻落实牡丹江市委市政府关于深化国有企业改革决策部署，加快推进恒丰集团混合所有制改革，建立现代企业制度，恒丰集团将实施混合所有制改革，出让恒丰集团100%股权，相关进展情况本公司将及时履行信息披露义务。
二、相关工作进展情况按照国家国企改革相关政策要求，本次混改以公司控股股东恒丰集团为实施主体，通过引入战略投资者的方式，实施混合所有制改革，推动恒丰集团高质量发展，将恒丰集团努力建设成为东北地区一个治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的国企混改示范企业。
三、本次混改事项对上市公司的影响本次混改仅为公司控股股东恒丰集团层面的股权变动，对本公司的日常生产经营没有直接影响。
四、风险提示1、目前，恒丰集团持有上市公司29.93%的股权，本次通过股权转让方式引入投资者，将导致其股权结构发生重大变化，可能会导致公司的实际控制人发生变更。
2、本次混改股权转让将在黑龙江联合产权交易所以公开挂牌方式征集受让方。
3、本次混改的意向投资者尚未确定，后续能否通过挂牌形式征集到符合条件的合格投资者存在不确定性。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告知进展情况，及时提示风险，履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会二○二○年八月一日。
证券代码：600601 证券简称：方正科技公告编号：临2020-024方正科技集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：● 本次日常关联交易事项已经方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2020年第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议；● 本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。
一、公司日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序1、2020年5月28日召开的公司第十二届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司日常关联交易总金额预计超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
3、公司独立董事对公司日常关联交易事项事前认可，同意提交公司第十二届董事会2020年第四次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：公司及下属子公司与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。
我们对公司2019年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同意对公司2020年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一并提交公司2019年年度股东大会审议。
本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。
证券代码:000552 股票简称：靖远煤电编号：2020-033甘肃靖远煤电股份有限公司关于托管刘化集团股权暨关联交易的公告（修订）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次关联交易，公司仅受托经营管理关联方下属子公司，关联方支付相应的托管费用，本次关联交易对公司的生产经营无实质性影响。
一、关联交易概述为避免甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目投产后导致的公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）之间的同业经营状况，拟由靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）与公司签署《托管协议》，将靖煤集团持有的刘化集团100%的股权托管给公司，由公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。
托管期限自本协议生效之日起至靖煤集团不再持有刘化集团或刘化集团终止经营为止，至迟不超过2025年9月30日。
经双方协商一致，靖煤集团每年支付给公司托管费110.25万元整。
因靖煤集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过。
公司第九届董事会第十八次会议于2020年5月13日审议通过了《关于托管刘化集团股权暨关联交易的议案》（修订），关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。
公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、关联方介绍1、名称：靖远煤业集团有限责任公司2、法定代表人：杨先春3、注册资本：188720.52万元人民币4、企业类型：有限责任公司（国有独资）5、住所：甘肃省白银市平川区6、统一社会信用代码：91620400224761810J7、经营范围：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
1牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关联交易制度
第一章 总则 第一条 为规范牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有上市公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： 2
（一） 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二） 本公司的董事、监事和高级管理人员； （三） 第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。 第三章 关联交易 第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转
移资源或义务事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产（含购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品）； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、与关联人共同投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托销售、管理资产和业务； 3
（七） 提供或者接受劳务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 签订许可使用协议； （十一） 转让或者受让研究与开发项目； （十二） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十三） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的价格 第十条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联
交易价格。 第十一条 确定关联交易的价格应遵循以下原则： （一） 如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格； （二） 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三） 除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四） 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五） 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 第十二条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 第十三条 关联交易价格的管理实行以下方法： （一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整： 1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效； 4
2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。 （四） 董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第五章 关联交易的决策权限 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定
代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十五条 公司关联交易的决策权限如下： （一） 公司与关联人之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%(含)的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含）的关联交易，或虽达到上述标准但交易金额在300万元以下的，由总经理或总经理办公会议审查批准后实施。但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二） 公司与关联人之间发生的单次关联交易金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的0.5%以上且交易金额在300万元以上的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。 （三） 公司与关联人之间发生的单次关联交易金额在3000万以上的关联交易，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的交易金额，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%（不含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四） 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 5
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （五） 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）至（四）款的规定。 上市公司出资额达到本条第（四）款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 第十六条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十七条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第十五条、第十六条所确定的权限和程序审议确认后签署。 第六章 关联交易的回避措施 第十八条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签
署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十九条 董事会就关联交易表决时，董事属下列情形的，不得参与表决： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联董事的回避措施为： （1）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
