机器人：关于2010年度股东大会决议公告 2011-03-22

案例正文:格力电器董事会换届选举：机构投资者“亮剑”1摘要：本案例描述了2012年5月格力电器董事会换届选举过程，公司第一大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁兼党委书记周少强由于未获得足够的股东投票意外落选，而由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇成功进入公司董事会。

这一出人意料的董事会换届选举结果成为机构投资者参与公司治理的成功事例，深入分析这一事例背后的积极因素，不仅会增强其他机构投资者参与公司治理的信心，还会为机构投资者广泛参与公司治理提供一些值得借鉴的经验和启示。

关键词：董事会；换届选举；机构投资者；大股东；格力电器0 引言2012年5月25日，在格力电器股东大会进行的董事会换届选举中出现戏剧性一幕：由第一大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁兼党委书记周少强，因未获得足够的股东投票意外落选，而由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇则顺利进入公司第九届董事会。

格力电器2012年5月26日发布的股东大会决议公告显示，除周少强外其他八位董事候选人的支持率都在95%以上，而周少强得票数仅占出席会议所有股东所持表决权的36.6％，未达到出席会议所有股东所持表决权的50％，因此没能当选。

由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇，得票数占出席会议所有股东所持表决权的113.66％，支持率仅次于董明珠。

一时间，格力电器董事会换届选举结果在业内引起热议。

因为，多年以来，在国内公司治理实践中，第一大股东推荐的董事候选人被董事会拒之门外实属罕见，而由机构投资者推荐的董事能够成功进入公司董事会更是前所未有。

时任中国证监会主席的郭树清对此也给予了积极评价。

那么，为什么格力电器大股东推荐的董事候选人会意外落选，而由机构投资者推荐的董事候选人会成功进入公司董事会呢？其中的缘由值得进一步1.本案例由辽宁大学商学院韩亮亮、查正东、李苍宇、赵月美和王佳共同撰写,作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

京山轻机一字涨停只因涉足机器人业务？昨日披露重组预案并复牌，由于收购内容涉及机器人概念，公司股价受到资金的追捧而一字涨停，报收4.79元。

据重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买惠州市三协精密有限公司100%股权，交易总价为4.50亿元。

惠州三协自2001年成立以来，一直从事精密零部件的研发、生产和销售。

2012年以来，惠州三协开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务。

2013年惠州三协向德赛电池提供多条手机电池自动化生产线设备，实现销售额1.10亿元。

统计显示，惠州三协对德赛电池的销售额占营收的比重为54.20%。

昨日机器人概念上涨1.22%，其中，京山轻机、天通股份和华昌达涨停。

实际上，近段时间以来，机器人概念备受市场关注，5日涨幅为6.16%，部分公司股价甚至出现连续飙升。

分析人士指出，机器人行业被认为符合国家发展方向，且潜力巨大，京山轻机此次巨资涉足自动化设备生产，短期内成为市场追逐的对象。

但考虑到此次公司收购的溢价率高达844.86%，在短期炒作之后，投资者仍需保持谨慎。

惠州三协主营电子和电器产品的五金精密零件、模具生产和销售。

以2013年12月31日为基准日，惠州三协账面值4768.2万元，评估值为4.505亿元，增值率为844.86%，经协商100%股权交易价格为4.5亿元。

以4.07元/股的发行价格计算，需发行股份9563.8819万股，支付现金6075万元。

同时，公司向京源科技发行3685.5036万股股份募集配套资金，配套资金总额1.5亿元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。

交易对方承诺惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东。

上海新时达电气股份有限公司重大事项内部报告制度第一章总则第一条为规范上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息。

第三条公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：1、公司董事会秘书；2、公司董事和董事会；3、公司监事和监事会；4、公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；5、公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属全资控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；6、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第二章重大事项的范围第五条公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报董事会办公室备案。

主要包括：1、董事会决议；2、监事会决议；3、股东大会决议；4、公司发生的达到第六条标准之一的以下交易：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（包含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究和开发项目；（11）证券交易所认定的其他交易。

深圳市汇川技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（2011年5月修订）第一章总则第一条为了加强公司财务监督工作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规及规范性文件、以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，依据公司股东大会的相关决议，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条本细则所称“薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

第四条适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事）。

高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照本实施细则本章规定补足委员人数。

第九条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会的主要职责：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。

北京市康达律师事务所关于浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书康达法意字[2010]第019号浙江大东南包装股份有限公司：北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。

本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX ：（8610）85262826 网址/WEBSITE ：论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

金融机构年报审计工作的通知为增强上市公司2011年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，提高上市公司信息披露质量，维护资本市场“三公”原则，各上市公司及相关会计师事务所应当严格遵照本公告的要求，切实做好2011年年报编制、审计和披露工作。

现就有关事项公告如下：一、总体要求上市公司应严格遵守信息披露规范要求，认真执行公司信息披露事务管理制度，做好2011年年报披露工作。

上市公司应严格执行企业会计准则及相关规定，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，做好2011年财务报告的编制工作。

上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，提高信息披露质量。

上市公司应建立健全内幕信息知情人登记管理制度，维护信息披露的公平原则。

2011年年报审计是我国新审计准则实施的第一年，各会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中应严格按照新审计准则要求开展审计，提高风险防范意识，有效执行质量控制制度，勤勉尽责、审慎执业，做好2011年年报审计工作。

二、建立健全内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度，提高信息披露质量（一）强化责任意识，提高信息披露质量上市公司应完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责。

上市公司应在年报“内部控制”部分披露建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。

报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

（二）建立健全内部控制制度，重视内控信息的披露上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度。

境内外同时上市的公司应当按照《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等的要求披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

2023年智能机器人板块龙头股(具体)2023年智能机器人板块龙头股有：科沃斯(603486)：智能机器人龙头，作为服务机器人第一股，科沃斯倡导智能生活方式，经历从代工到自主研发、从小家电到机器人、从传统机器人到人工智能机器人的转变，致力于打造“中国智造”的典范、开创现代生活的新纪元。

毛利率51.41%，净利率15.39%，2021年总营业收入130.86亿，同比增长80.9%;扣非净利润18.67亿，同比增长251.59%。

在近7个交易日中，科沃斯有4天下跌，期间整体下跌0.58%，最高价为77.67元，最低价为75.49元。

和7个交易日前相比，科沃斯的市值下跌了2.58亿元。

赛为智能(300044)：智能机器人龙头，毛利率21.47%，净利率-34.37%，2021年总营业收入10.32亿，同比增长-23.83%;扣非净利润-6.63亿，同比增长-42.99%。

回顾近7个交易日，赛为智能有3天上涨。

期间整体上涨2.68%，最高价为2.86元，最低价为3.06元，总成交量1.27亿手。

中大力德(002896)：智能机器人龙头，毛利率26.24%，净利率8.54%，2021年总营业收入9.53亿，同比增长25.3%;扣非净利润7594.39万，同比增长29.08%。

近7日中大力德股价上涨4.52%，2023年股价上涨3.61%，最高价为24.9元，市值为36.83亿元。

智能机器人板块概念股其他的还有：长虹华意(000404)：近5日股价上涨6.19%，2023年股价上涨0.18%。

哈工智能(000584)：近5日股价上涨6.9%，2023年股价上涨4.64%。

青岛双星(000599)：近5个交易日，青岛双星期间整体上涨4.39%，最高价为4.35元，最低价为4.14元，总市值上涨了1.55亿。

智能机器人概念股十大重点股智能机器人概念股十大重点股机器人(300024)：基本面综合性龙头蓝英装备(300293)：高增长逐步兑现，政府重推智慧城市试点建设综合管廊项目采用BT总包模式，逐步形成智能装备、智能化城市和数字化工厂的三足鼎立格局沈阳机床(000410)：数控机床龙头，东北振兴智云股份(300097)：自动化机器人三丰智能(300276)：收入快速增长，毛利率略有提升天奇股份(002009)：做强做专物流输送装备业务博实股份(002698)：专业的石化化工后处理设备供应商。

北京市环球律师事务所上海分所关于山推工程机械股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书2021年5月21日北京市环球律师事务所上海分所关于山推工程机械股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书GLO2021SH（法）字第05106号致：山推工程机械股份有限公司根据山推工程机械股份有限公司（“山推股份”或“公司”）的委托，北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司2020年度股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（“《股东大会规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对山推股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。

同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向山推股份有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到山推股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖山推股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。