关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见8页word文档

关于《上市公司独立董事管理办法》的立法说明为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，我会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。

现将主要情况说明如下：一、立法背景2001年，我会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求上市公司建立独立董事制度。

2005年修订的《公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。

2022年，我会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。

经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于2023年4月14日印发《意见》，启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。

按照《意见》相关要求，中国证监会应完善独立董事相关配套规则，细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

二、主要内容《独董办法》共六章四十八条，主要内容如下：（一）总则一是明确独立董事定义。

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

二是明确独立董事职责定位。

独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，他们在公司事务中发挥着重要的监督和建议作用。

作为独立的监督者，独立董事应当在公司决策中发表独立意见，保障公司治理的公正与透明。

在本文中，我们将探讨独立董事在上市公司中发表独立意见的重要性、作用和实践方法。

一、独立董事发表独立意见的重要性1. 保障公司治理的公正与透明。

独立董事作为公司治理结构中的重要监督者，其独立意见能够有效地制衡董事会的决策，保障公司治理的公正与透明。

2. 提升投资者信心。

独立董事通过发表独立意见，能够及时揭露公司内部问题，增强投资者对公司的信心，维护资本市场的稳定与健康发展。

3. 促进公司长期发展。

独立董事通过发表独立意见，有助于规范公司经营行为，防止公司因短期利益而忽视长期发展的战略规划。

二、独立董事发表独立意见的作用1. 提供独立监督。

独立董事在公司事务中应当保持独立自主，对公司治理结构的合规性进行监督和检查。

2. 发表专业建议。

独立董事基于其独立的职责和视角，对公司经营管理提出专业性的建议和意见，促进公司健康发展。

3. 维护股东权益。

独立董事应当以保护股东权益为己任，对公司经营决策进行客观公正的评价，保障股东利益。

三、独立董事发表独立意见的实践方法1. 坚持独立思考。

独立董事在决策过程中要坚持独立思考，不受任何利益团体的干扰，客观公正地进行意见表达。

2. 加强信息披露。

独立董事应当积极参与公司内部信息披露，及时揭露公司内部问题，保障投资者知情权。

3. 提升专业素养。

独立董事应当不断提升自身的专业素养，增强在公司事务中独立意见的价值和权威。

四、结语作为上市公司治理结构中的独立监督者，独立董事应当勇于表达独立意见，保障公司治理的公正与透明，提升投资者信心，促进公司长期发展。

在实践中，独立董事需要坚持独立思考，加强信息披露，提升专业素养，为公司持续健康发展保驾护航。

继续讨论独立董事在上市公司中发表独立意见的实践方法和角色。

在公司治理中，独立董事要发挥重要作用，需要具备扎实的专业知识和经验，以便能够独立思考并作出合理的决策。

上市公司建立独立董事制度的指导意见1. 引言上市公司作为市场经济中重要的组成部分，对于保护投资者利益、提高公司治理水平具有重要意义。

独立董事作为公司治理结构中的重要角色，承担着监督、决策和咨询等职责。

本文旨在给上市公司建立独立董事制度提供指导意见，以促进公司治理的有效运行。

2. 独立董事的定义和作用独立董事是指在上市公司中不具有股权关系或其他利益关系的董事。

其主要作用包括： - 提供独立客观的判断和决策，维护公司整体利益； - 监督管理层行为，防止权力滥用和违法违规行为； - 提供专业知识和经验，为公司决策提供参考； - 保护投资者合法权益，增强投资者信心。

3. 建立独立董事制度的必要性建立独立董事制度对于上市公司具有以下必要性： - 提升公司治理水平，减少公司内部腐败和违法违规行为； - 增加公司决策的多元化和公正性； - 保护投资者利益，提高市场透明度和信誉度； - 提升公司形象，增强投资者和社会的信任。

4. 建立独立董事制度的基本原则建立独立董事制度应遵循以下基本原则： - 公正公平原则：选择独立董事应公正、公平、透明，确保其能够真正履行监督职责； - 独立性原则：独立董事应与公司及管理层之间不存在利益关系，能够独立思考和判断； - 专业素质原则：独立董事应具备相关专业知识和经验，能够为公司提供有效的咨询意见； - 职责明确原则：明确独立董事的权责范围和职责要求，确保其能够履行监督职责。

5. 独立董事的选任与退出5.1 独立董事的选任程序上市公司在选任独立董事时应遵循以下程序： 1. 公司按照相关法律法规和证券交易所的规定，制定独立董事选任的程序和标准； 2. 公司应设立专门的独立董事提名委员会，负责提名和筛选独立董事候选人； 3. 候选人应经过全面评估，包括个人资历、职业背景、道德品质等方面的考察； 4. 候选人需通过股东大会或董事会的表决，以绝对多数通过。

5.2 独立董事的退出机制为保证独立董事的独立性和有效监督，应建立独立董事退出机制： 1. 独立董事在任期内如出现失职、违法违规等情况，应及时被撤换； 2. 独立董事在任期满后可依据公司章程决定是否连任或退出； 3. 独立董事可以自行申请辞职，并向公司提供书面辞职报告。

中国上市公司独立董事制度分析企业的社会性是独立董事制度产生的基础。

在我国上市公司股权结构高度集中,“一股独大”现象突出的状况下引入独立董事制度,对降低委托-代理成本,改善我国公司治理结构,控制内部人控制,保护全体股东尤其是中小股东利益,适应全球资本市场一体化的趋势,已经起到了非常积极的作用。

但是,中国的独立董事制度尚存在诸多缺陷。

应进一步建立和完善有关独立董事制度的法规,成立独立董事协会、建立独立董事与中小股东信息沟通制度,完善独立董事的薪酬制度,建立独立董事问责制度和责任保险制度等,使独立董事制度更加完善,从而确保独立董事的独立性,使其具备独立行使职责的能力,切实发挥作用。

外部董事与内部董事相对,是指由非公司经营管理人员担任的董事;非执行董事与执行董事相对,是指仅具有董事身份不负责公司业务执行的董事。

①这里,我们把独立董事称为不在公司内部任职且与公司没有股权关系的董事,其外延小于外部董事和非执行董事,故又可以称之为独立的外部董事或独立的非执行董事。

独立董事的概念和制度主要源自美国,最早可追溯到20世纪40年代。

例如,1940年美国《投资公司法》规定,投资公司的董事会成员中应有不少于40％的独立人士。

1970年代,由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中,法院判决要求其改变董事会结构,并要求董事会必须由大部分外部董事组成。

随后,美国证监会为了阻止大公司滥用权利,也积极推动对公司治理结构的改革。

独立董事制度正是在这一时期逐渐形成和发展起来的。

一、独立董事制度产生的基础企业的社会性是独立董事制度产生的基础。

随着现代社会的进步,社会分工不断细化,企业的私人色彩日益减淡,特别是股份公司的出现使企业的社会性得到很大的发展,即使是一个小企业也关系到公众和社会的利益。

美国学者谢尔顿就曾于1924年首先提出了“公司社会责任”的概念,要求公司不能仅以最大限度地为股东营利或赚钱作为唯一的存在目的,而应当同时增进公司自身利益之外的其他所有社会利益。

第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。

我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。

近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。

独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。

一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。

英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。

随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。

所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。

而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。

由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。

要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。

相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。

【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676【全文】中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）（相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

近期“中国集体诉讼第一案”的判决在上市公司“独董圈”激起了千层浪——独董这一位置刹时沦为“烫手山芋”，30多家上市公司独董纷纷递交辞呈。

完善我国上市公司独立董事制度，补齐发展短板，使其能在我国上市公司治理中发挥更大作用，成为燃眉之急。

上月底，证监会在原有内容统一编排和改写的基础上，起草了《上市公司独立董事规则》（下称《独董规则》）并向社会公开征求意见，及时回应了“中国集体诉讼第一案”判决案之后市场对上市公司独董制度的热议和关切。

此次征求意见的《独董规则》，根据《独董指导意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称《股东权益保护规定》）《上市公司章程指引》等相关规定不一致的地方进行修改，保证法规之间的一致性。

同时，《独董规则》吸纳了散落别处的规则内容，对现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）进行了修订。

下面给大家划重点啦，注意做好笔记噢~1、肯定现有的上市公司独董制度规则体系建设《独董规则》在第三条亮明观点， 明确“上市公司应当建立独立董事制度。

”并保留了《指导意见》中的基本框架，形成了此次的征求意见稿，包括总则、独董独立性要求、独董任职条件、独董提名、选举和更换程序、独董的职权、独董的履职保障七个章节 。

2、明确独董“监督者”的法律定位由于目前大部分的企业对独董的定位还是倾向以“咨询顾问”为主，因而使得独董任职资格、职责及其应付的法律责任变得模糊。

因此在《独董规则》整合了《指导意见》关于独董独立性的阐述，强调“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

”3、整合更新独立董事的提名、选举和更换程序《指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，因此在原有《指导意见》第四点“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行”的基础上，《独董规则》新增有关表述，与2019年修订的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

2020议案董事提名议案_066文档EDUCATION WORD议案董事提名议案_066文档前言语料：温馨提醒，教育，就是实现上述社会功能的最重要的一个独立出来的过程。

其目的，就是把之前无数个人有价值的观察、体验、思考中的精华，以浓缩、系统化、易于理解记忆掌握的方式，传递给当下的无数个人，让个人从中获益，丰富自己的人生体验，也支撑整个社会的运作和发展。

本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】丽江玉龙旅游股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:同意提名查昆徽为公司第三届董事会非独立董事候选人,并提交公司20xx年第二次临时股东大会审议。

上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事:焦炳华里宁枫汤爱民年5月18日本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们认真审阅相关材料的基础上，对公司撤换董事、提名独立董事事项，发表独立意见如下：一、关于撤换蒋光勇先生董事职务的独立意见。

经核查，蒋光勇先生已连续4次未亲自出席董事会会议，也未按《公司章程》要求履行董事职责，为确保公司董事会的正常运作，我们同意撤换蒋光勇先生董事职务并同意将本议案提交20xx年第一次临时股东大会审议。

上市公司建立独立董事制度的指导意见首先，独立董事的角色和职责需要明确。

独立董事是独立于公司控制
关系，能够独立行使监督职责和提出独立意见的董事。

他们应该具备法律、经济、金融、会计、资本市场等方面的专业知识，能够审查和评价公司的
决策和管理，并提出独立意见。

其次，选择独立董事的程序和条件应该合理。

在选择独立董事时，应
该根据公司的实际情况和业务需求，以及独立董事的经验、能力和独立性
进行评估和选择。

并且应该遵循公开、透明、公正、平等的原则，确保独
立董事的选任过程的公正性和透明度。

第三，独立董事应该享有相应的权益和承担相应的责任。

独立董事应
该独立行使决策权，同时承担相应的法律责任。

他们应该享有适当的报酬
和福利，以保证他们的独立性和职业道德的发挥。

第四，独立董事应该接受培训和评价。

公司应该为独立董事提供必要
的培训，使他们能够更好地履行职责。

同时，应该进行定期的评价，评估
独立董事的执行情况和效果，并提出改进意见。

最后，独立董事的激励机制应该得到重视。

公司可以通过股票期权、
业绩评估、荣誉称号等方式，给予独立董事一定的激励，以提高他们的积
极性和工作效率。

总之，上市公司建立独立董事制度是保障公司治理的重要手段之一、
在建立独立董事制度时，需要明确独立董事的角色和职责、选任程序和条件、独立董事的权益和责任、独立董事的培训和评价以及独立董事的激励
机制等方面的指导意见，以确保独立董事的独立性和有效性，为公司的可
持续发展提供有力保障。