上市公司关联交易决策制度

XX实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范XX实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《XX实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办制度。

第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

第二章关联方和关联关系第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从本公司的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各方构成本公司的关联方：（一）本公司的控股股东、实际控制人。

（二）本公司的子公司。

（三）与本公司受同一控股股东及实际控制人控制的其他公司。

（四）对本公司实施共同控制的投资方。

（五）对本公司施加重大影响的投资方。

（六）本公司的合营企业。

（七）本公司的联营企业。

（八）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制本公司或者对本公司施加重大影响的个人投资者。

（九）本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

公司关联交易管理制度第一章总则第一条为了规范公司关联交易行为，确保公司关联交易的真实性、合规性和合理性，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司与关联人之间发生的关联交易。

第三条公司关联交易应遵循平等、自愿、诚实信用、公平公正的原则，不得损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

第四条公司应建立健全关联交易决策程序和信息披露制度，确保关联交易的真实、准确、完整、及时披露。

第五条公司应严格执行本制度，关联交易事项的决策和执行应符合相关法律法规、规范性文件和本制度的规定。

第二章关联人及关联关系第六条公司的关联人包括关联法和关联自然人。

（一）关联法人是指直接或间接控制公司的法人、由公司关联人控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人、关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）的法人。

（二）关联自然人是指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员。

第七条公司与关联人之间的关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益。

第三章关联交易的类型和定价第八条公司的关联交易主要包括购买或出售资产、提供劳务、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等。

第九条关联交易的价格或费用应公允、合理，不偏离市场独立第三方的价格。

关联交易的价格或费用由交易双方协商确定，并在交易协议中予以明确。

第四章关联交易的决策程序第十条公司董事会设关联交易控制委员会，负责关联交易的审查和决策。

关联交易控制委员会由独立董事和无关联关系的董事组成。

关联交易事项应提交关联交易控制委员会审查。

第十一条关联交易事项在提交董事会审议前，需经关联交易控制委员会审查。

上市公司关联交易规则关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联方等之间进行的买卖、借贷、投资及其他交易行为。

为了保护投资者的权益和维护市场公平，上市公司在关联交易方面通常受到一系列监管规则的限制。

以下是一般性的上市公司关联交易规则：1.信息披露：上市公司必须对任何与其存在关联关系的交易进行及时、充分的信息披露，确保市场参与者能够获得足够的信息以做出明智的投资决策。

2.审议程序：需要建立关联交易审议程序，确保关联交易经过适当的审议程序。

这可能包括内部审议委员会的审查和监事会的审议。

3.独立董事参与：对于涉及关联方的重大交易，上市公司通常要求独立董事参与审议，以确保审议的独立性和公正性。

4.价格公允：关联交易的价格应该是公允的，不能损害公司及其他股东的利益。

公司可能需要进行独立估值，确保关联交易价格合理。

5.交易限制：有些证券交易所规定了上市公司关联交易的一定比例限制，以避免潜在的利益冲突和市场不公平。

6.股东投票：针对一些特定的关联交易，上市公司可能需要征得股东的批准，以确保交易符合股东的整体利益。

7.关联方披露：要求上市公司在年度报告和其他披露文件中清晰地列出与之存在关联关系的方。

这有助于投资者更好地了解公司的关联交易情况。

8.法律合规：上市公司必须确保其关联交易符合当地法律法规的要求，以避免法律责任和处罚。

这些规则的目的是确保关联交易的公平、透明，并最大程度地保护所有股东的权益。

具体的规则和要求可能因国家、证券交易所和监管机构的不同而异。

在中国，上市公司的关联交易规则通常由中国证券监督管理委员会（CSRC）和证券交易所制定和监管。

一、总则为规范公司关联交易行为，保护公司及股东合法权益，防范关联交易风险，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

二、关联交易的定义1. 关联交易是指公司与其控股股东、实际控制人、关联方及其下属企业之间发生的交易活动。

2. 关联方包括但不限于以下情形：（1）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织；（2）与上市公司受同一实际控制人控制的法人或其他组织；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方的主要投资者、关键管理人员、高级管理人员及他们的直系亲属；（4）上市公司与关联方之间有股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系的其他法人或其他组织。

三、关联交易的决策与审批1. 关联交易决策：（1）关联交易决策应由公司董事会负责，必要时提交股东大会审议；（2）关联交易决策应当遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格公允，避免损害公司及股东利益；（3）关联交易决策应当充分考虑公司长期发展战略，符合公司利益。

2. 关联交易审批：（1）小额关联交易，由公司总经理审批；（2）大额关联交易，由公司董事会审批；（3）重大关联交易，由公司股东大会审批。

四、关联交易的信息披露1. 关联交易发生时，公司应当及时、准确、完整地披露相关信息，包括但不限于：（1）关联交易的种类、金额、交易对方、交易时间；（2）关联交易的定价依据、交易条件；（3）关联交易的审批程序、审议结果；（4）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。

2. 关联交易信息披露应当在相关交易完成后5个工作日内完成。

五、关联交易的监督管理1. 公司监事会对关联交易实施监督，确保关联交易决策和审批程序的合规性。

2. 公司内部审计部门对关联交易进行审计，发现违规行为及时报告公司董事会。

3. 公司对违反本制度规定的关联交易行为，依法进行处理，追究相关责任人的责任。

六、附则1. 本制度自发布之日起施行。

2. 本制度由公司董事会负责解释。

3. 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。