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公司上市法律意见书尊敬的客户：本文档是公司上市法律意见书的范本，供您参考使用。
请注意，本文档中的内容仅作为一般性指导，并不能替代法律咨询。
在实际使用中，您可能需要根据具体情况进行修改。
以下为具体内容：一：引言公司上市是一项重大的法律事务。
本意见书旨在提供对于公司上市的法律意见，并指导您进行相关法律程序。
在进行公司上市前，建议您在法律咨询师的指导下仔细阅读本意见书并根据需要采取相关措施。
二：公司背景在本章节中，需要详细描述公司的背景信息，包括但不限于公司名称、成立日期、注册地、经营范围等。
此外，还需要介绍公司的股权结构、股东信息，并说明是否有其他法律纠纷或诉讼事项。
三：公司上市准备阶段这一章节需要指导公司在上市前需要做的准备工作。
具体内容包括但不限于：收集相关文件和资料、准备财务报告、进行法律尽职调查、起草上市文件等。
针对每项准备工作，需要详细列出具体的步骤和所需的时间周期。
四：法律程序在本章节中，需要详细介绍公司上市的法律程序。
具体内容包括但不限于：提交上市申请材料、法律审核程序、监管机构审查等。
此外，还需要说明是否需要进行公开发行、公开募集资金等，并列出具体的法律文件和申请材料。
五：注册监管机构的要求公司上市需要遵守注册监管机构的要求。
在本章节中，需要详细介绍注册监管机构的要求，包括但不限于：信息披露要求、财务报告要求、内部控制要求等。
针对每项要求，需要列出具体的法律文件和说明。
六：法律风险与合规管理公司上市过程中，可能面临一些法律风险和合规管理问题。
在本章节中，需要详细列出可能出现的法律风险和合规管理问题，并提供相应的解决方案和建议。
此外，还需要说明公司应如何建立有效的合规管理制度，以降低法律风险。
七：附件本文档涉及以下附件，请参阅：1）公司章程2）股权变更协议3）监管机构要求的文件和材料法律名词及注释：在本文档中出现的法律名词，如有需要，请参考以下解释：1）上市申请材料：指公司提交给注册监管机构的上市申请所需的所有文件和材料。
企业上市法律意见书尊敬的企业领导：根据贵公司的要求，我们律师事务所就贵公司拟上市进行了法律意见书的准备，现将有关意见如下：首先，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司上市是指公司股票在证券交易所上市交易的一种方式。
上市过程中涉及的法律事项较多，为降低风险并保证合法性，建议贵公司遵循以下法律要求：一、公司法定资本。
企业上市需要满足股本要求，公司法规定了最低注册资本和最低发行股本的要求。
贵公司在进行上市前，应确保注册资本不低于公司法规定的最低限额，并根据公司具体情况合理设定发行股本。
二、信息披露。
上市公司必须履行信息披露义务，确保市场公正、公平，保护投资者权益。
贵公司需要制定完善的信息披露政策，明确信息披露的时机、内容和方式，并及时披露重大事项和财务报告等相关信息。
三、规范财务会计。
上市公司应遵守国家规定的财务会计准则，进行准确、透明的财务会计报告，确保财务信息真实可靠。
贵公司应聘请合格的审计师事务所对财务报表进行审计，并提供审计报告以证明财务报表的真实性。
四、内幕信息管理。
公司上市后，必须严格管理内幕信息，避免内幕交易和利用内幕信息谋取不正当利益等行为。
贵公司应制定内幕信息管理制度，规范内部人员对内幕信息的知情和交易行为。
五、合规管理。
上市公司需要建立健全的内控制度和合规管理体系，完善风险管理和内部控制机制。
贵公司应加强对公司业务的规范管理，确保合规经营，防范法律风险。
六、股权结构和董事会构成。
上市公司应合理构建股权结构，保证公司治理结构的稳定和透明。
贵公司在上市前应评估股权结构是否合理，并合规设立董事会和监事会，确保公司决策的合法性和合理性。
七、合同履行与合法性。
贵公司应评估企业的合同履行能力和合同合法性，确保合同不存在违法风险。
如发现存在问题，应及时采取合法手段解决，并尽量减少对上市的影响。
总之，在贵公司上市前，请确保相关法律、法规的合法合规，并制定相应的制度和流程以确保公司运营规范，为公司上市提供法律保障。
××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书编号：致：公司××律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的法律依据：本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：（1）《企业法人营业执照》；（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；（5）《公司股权并购方案》；（6）《公司股权并购合同（草案）》；（7）转让方的企业法人营业执照。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；（2）对本法律意见书真实性的声明；（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；（4）对委托方保证提供资料属实的声明；（5）对本法律意见书使用目的的声明。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格1.转让股权的目标公司成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
2.股权的转让方（为公司时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
3.股权的受让方（为企业时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）二、关于公司的股权本所律师查证：转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。
法律意见书(股权证发行)（通用21篇）法律意见书(股权证发行) 篇1法律意见书*人民检察院：河南律师事务所依法接受犯罪嫌疑人近亲属的委托，指派律师为嫌疑人辩护人，结合本案具体情况，特提出以下辩护意见，请贵院予以考虑：一、从本案起因看（1）、犯罪嫌疑人家境贫寒、生活压力大、收入微薄（2）、因为有爱心，受其他犯罪嫌疑人所蒙蔽、蒙骗，误认为是慈善事业（3）、文化程度低，不懂法(仅是初中毕业，并非起诉意见书记载的中专毕业)二、犯罪嫌疑人存在自首情节犯罪嫌疑人于20__年9月7日到接受询问，如实供述案件事实，20__年9月15日自动到案，接受讯问，再次如实供述案件事实，明显构成自首，依据《中华人民共和国刑法》第六十七条的规定，对于自首的犯罪分子，可以从轻或减轻处罚，犯罪较轻的，可以免除处罚。
三、关于下线人数的确定问题（1）、下线人数必须结合缴纳、支付费用及计酬、返利记录、传销人员关系、交易记录等证据予以证实，必须查清出资人是谁、受益人是谁。
（2）、对于利用别人身份证，存在的虚名、挂名、虚假申请等产生的相关人数应当在计算时予以剔除或扣减；（3）对于仅有姓名，无法证实其是否存在，更不能证实其具有参与行为，应当予以扣除。
四、犯罪嫌疑人存在以下从轻情节：（1）事发前一直遵纪守法，诚实善良，支援教育，无私奉献（2）因受蒙蔽、蒙骗而涉案，本身也是受害者（3）能够知罪、认罪、悔罪，如实供述罪行，积极主动配合办案机关（4）主观恶性小，系偶犯、初犯，无前科（5）本案四名犯罪嫌疑人中，仅一人出具过，且在四人当中，涉案人数最少、级别层数最低。
鉴于以上，建议贵院对以上意见予以充分考虑。
河南律师事务所刑辩组律师：20__ 年月日法律意见书(股权证发行) 篇2公司(发行人)：按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托，ХХ律师事务所指派ХХ律师(以下简称本律师)作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。
关于公司制定股权分配的法律意见书XXXX公司：作为公司的法律顾问，根据公司股权分配、转让中法律风险问题，以及如何预防，合理利用法律规则，避免股权纠纷，依据我国相关法律规定以及审判实践，个人在股权诉讼代理、从事法务处理股权的经验，对公司制定股权分配事项提供以下法律意见，以作为公司决策之参考：一、出具本意见的依据1.公司提供的四份资料（1）公司建立母子公司关系构想（2）公司产业模式、运营模式（3）公司合作模式（4）公司股权分配方式2.相关法律法规（1）《中华人民共和国公司法》（2）《中华人民共和国公司法解释》（3）相关法律、法规、规章规定3.股权分配不慎险被架空案例—创始人北京发研工程董事长潘XX二、公司运作中的法律问题1. 案例中北京发研工程公司是专门从事建筑物结构改造、加固的一家公司。
董事长潘XX知道互联网领域，在中国未来有巨大的市场，从国家机关辞职下海，带领十几个人的团队一路打拼，到2005年已经成为国内行业的冠军，也代表着中国最高水平的，与国际同行业进行广泛的交流与合作，所以自身感到非常自豪。
到2005年的时候，市场的确与预想的一样越来越大，公司要发展，到2006年的时候，公司产值在三千万左右，后来潘XX自己带领这个团队，从三四十人，到七八十人，到2009年，四年的打拼，怎么也打不上来，公司的老员工虽然对公司很忠诚，也很敬业，也很努力去做，但是由于自身的素养，不能把企业带到一个更高的层面。
所以在这种情况下，潘XX下定决心一定要引进高端人才，所以从2009年底，那时候因为不懂得什么战略的问题，就知道可能要用团队来领导这个公司才能发展。
所以也就是从自己熟悉的建筑行业认识的那些项目经理当中来挖掘人才，也怕人家不来，就给出很高的条件，这样就引进了总经理，生产副总，跟经营副总三位，答应除了高工资，高奖金，再加上股份，给了总经理25%，两个副总各15%的股份，他们也没有钱，为了表示诚意，就按他们每个人给潘xx打个条，在法律上把股份给了他们。
上市公司股东大会法律意见书尊敬的股东：根据您的要求，我们将为您提供一份关于上市公司股东大会的法律意见书。
本意见书旨在向各位股东解释与股东大会相关的法律规定，并提供相关建议。
请您认真阅读并保留本意见书以备查阅。
一、股东大会的法律性质和法定属性股东大会是上市公司的重要组成部分，具有法律性质并具备法定属性。
根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规，上市公司股东大会是最高决策机构，行使制订公司章程、选举董事、审议年度财务报告、决定利润分配等重要职能。
二、股东大会的召开与决策程序1. 召开程序上市公司股东大会应当按照法定程序进行召开。
首先，应当事先通知所有股东，并在法定期限内发布股东大会通知书。
通知书应当包括召开时间、地点、议题和要求出席或委托代理的相关事项等。
其次，股东大会应当依法在指定时间地点召开，并由公司法定代表人或授权代表主持会议。
最后，股东大会应当按照法定程序记录会议情况，并保存相关文件，以备未来审计或监管机构的查阅。
2. 决策程序股东大会的决策应当符合法律规定并通过法定程序达成。
一般来说，股东大会应当按照是与否的原则作出决策，并以简单多数的方式决定，除非法律、公司章程或其他规定另有规定。
三、股东大会的权利与义务1. 股东权利股东享有一系列权利，包括但不限于：（1）参加股东大会，行使表决权，并根据公司章程规定享有其他权益；（2）监督公司经营情况，并要求公司提供相关信息；（3）行使股东提案权，提出对公司经营管理的建议和意见。
2. 股东义务股东也应承担相应的义务，包括但不限于：（1）履行出席股东大会的义务，根据法律、公司章程或其他规定行使表决权；（2）保守公司商业机密和其他涉及公司利益的信息；（3）遵守公司章程、股东大会决议和法律法规，维护公司利益并不损害其他股东权益。
四、法律风险提醒与建议在参与股东大会和行使相关权益时，股东应当注意以下事项，以避免可能存在的法律风险：1. 注意信息披露和内幕交易的法律规定，避免非法泄露或操纵信息；2. 在股东大会上行使表决权时，应根据公司章程和法律规定进行，避免以权谋私或滥用权利；3. 在提出股东提案时，应遵循相关程序和要求，并确保提案内容合法合规；4. 在股东大会上履行义务时，应当尊重其他股东合法权益，并遵守公司章程和法律法规。
公司上市法律意见书(建议版)公司上市法律意见书(建议版)第一章：引言本法律意见书的目的是就公司上市事宜向客户提供法律建议。
本意见书包括涉及公司上市的法律问题、相关的法律要求和程序以及建议。
在撰写本意见书时，我们已经详细研究和分析了与公司上市相关的法律法规，同时还考虑了客户的具体情况和要求。
第二章：上市准备事项2.1 公司内部程序在准备上市过程中，公司需要进行内部程序的调整和优化。
我们建议公司采取以下措施：2.1.1 企业治理机构的改革公司应加强内部治理机构，建立健全的董事会和独立董事制度。
此外，公司还应制定完备的内部控制和风险管理政策。
2.1.2 资产和财务状况的审计公司需要进行一次全面的财务审计，以确保财务报表的准确性和合规性。
2.1.3 法律合规审查公司需要对所有与上市相关的法律合规事项进行审查。
对于存在的合规风险，公司应采取相应措施进行整改。
2.2 资产和财务状况2.2.1 公司财务报表的准备公司需要对财务报表进行准备和编制。
财务报表应按照相关的会计准则和法规进行编制，并经过审计机构的审计。
2.2.2 资产评估公司需要对资产进行评估，以确定资产的价值和负债的规模。
资产评估可以由独立评估机构进行，以保证客观和公正。
第三章：法律法规和程序3.1 证券法律法规公司上市需要遵守相关的证券法律法规，包括但不限于《公司法》、《证券法》等。
公司应认真研究和遵守这些法律法规的规定。
3.2 上市程序公司上市需要按照一定的程序进行，包括但不限于申请、审核、筹备、发行等。
公司应了解和熟悉这些程序，并按照规定进行操作。
第四章：建议4.1 公司上市的可行性和风险分析基于我们的研究和分析，我们认为公司上市的可行性较高，并且有望取得成功。
但是，公司上市也存在一定的风险和不确定性，公司应做好风险管理和规避措施。
4.2 上市前的准备工作为了确保顺利上市，我们建议公司提前做好上市前的准备工作，包括但不限于内部程序的调整、财务报表的准备、法律合规审查等。
上市公司配股法律意见书（一）文书制作基本知识1．文书的含义及作用配股是指已上市的公司在获得有关部门的批准后，向其现有的股东提出配股建议，使其能够按所持股票的比例来认购配股的行为，是发行新股的一种方式。
中国证监会于2000年在颁发的《对于上市配股工作有关咨询题的通知》一文中对上市公司配股的条件、申报材料格式及审批作出了规定。
其中上市公司配股的基本条件如下：（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立，资产完整和财务独立。
（2）公司章程符合《公司法》的规定，并已依照《上市公司章程指引》进行了修订。
（3）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
（5）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上；上市别满3个完整会计年度的，按上市后所记忆的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率能够略低，但别得低于9％；上述指标计算期间任何一年的净资产收益率别得低于6％。
（6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
（7）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。
（8）配售的股票限于一般股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
（9）公司一次配股发行股份总数，别得超过该公司前一次发行并募脚股份后其股份总数的30％，但公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，能够别受30％的限制。
关于配股，中国证监会也要求上市公司招聘律师事务所来出具法律意见书，而且要求签字律师及其所在律师事务所均要有从事证券业务的资格。
也算是说，配股法律意见书也是上市公司申请配股的必备材料之一。
公司上市法律意见书尊敬的先生/女士：根据贵公司的要求，我为您准备了一份公司上市法律意见书。
下文将对公司上市的相关法律问题进行分析，并为您提供相应的建议。
1. 公司上市的法律背景公司上市是指将私人公司转变为公开上市公司，并将其股份在证券市场上公开交易。
这项行为涉及到一系列法律法规的遵守，其中包括但不限于公司法、证券法、上市规则等。
2. 公司上市的法律程序公司上市需要依据相关的法律程序进行，以下是一般性的步骤：a. 进行内外部审核：公司需要接受内部和外部的审核，以确保公司符合上市的要求，如审计、内部控制评估等。
b. 准备上市材料：公司需要编制包括招股书、法律文件、财务报表等上市材料，以便提交给监管机构进行审查。
c. 申请挂牌：公司需要向相关的证券交易所提交上市申请，并满足其规定的条件，如股权结构、业绩要求等。
d. 上市审查：监管机构将仔细审查公司的上市材料，以确保其真实、准确，并符合法律要求。
e. 上市公告：公司通过公告宣布上市的消息，以便引起投资者的关注，并开始上市交易。
3. 公司上市的法律风险公司上市过程中可能涉及以下法律风险，贵公司应保持警惕：a. 披露风险：公司需要按照法律规定进行信息披露，如未披露重要信息或存在虚假陈述，将可能面临罚款或其他法律后果。
b. 内幕交易：内幕交易是指在未公开的情况下，利用未公开信息买卖公司股票的行为。
公司需要建立有效的内幕交易防控机制，避免内部人员的违法行为。
c. 违规行为：公司应注意是否存在违反证券法或上市规则的行为，如操纵股票价格、虚假陈述等，以避免触犯法律。
4. 公司上市的法律合规建议为了保证公司上市的顺利进行，并避免法律风险，我向贵公司提出以下建议：a. 合规意识：公司应加强对法律合规的教育和培训，确保全体员工了解法律法规，并积极落实。
b. 内部控制：建立有效的内部控制制度，包括审计、财务报表审核等，以确保公司财务信息的真实性和准确性。
c. 合规团队：组建专职的合规团队，负责监测和执行法律合规事务，并及时报告公司高层管理层。
中国证券监督管理委员会法律部关于执行《上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）》的若干问题的通知
【法规类别】股票境内上市上市公司股份有限公司
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】1994.12.09
【实施日期】1994.12.09
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
关于执行《上市公司配股法律意见书的内容与
格式（试行）》的若干问题的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市证券管理部门，司法厅（局），上海证券交易所、深圳证券交易所：
为了有效执行《上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）》现就有关问题通知如下，请你们转发各有关单位并督促遵照执行：
1 / 1。
上市公司配股法律意见书-法律文书（引言）一、出具法律意见书的依据（一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。
（二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
二、律师应当声明的事项（一）说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：“本所律师根据《证券法》第13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉敬业精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”（正文）一、发行人发行股票的主体资格（一）说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份有限公司。
（二）说明发行人是否依法有效存续。
即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现。
（三）说明发行人章程的内容是符合现行法律、法规的规定，是否按《上市公司章程指引》修订。
二、本次配股、上市的授权和批准（一）说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作出决议。
（二）说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项。
三、本次发行、上市的实质条件（一）逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部门关于公司配股的具体规定。
（二）如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此类资产是否已取得完备的权属证书，此种行为的实施是否存在法律障碍。
（三）说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。
四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争（一）说明发行人有哪些关联企业。
（二）说明发行人与其关联企业在本次配股中是否存在关联交易，若存在关联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。
（三）说明这种关联交易是否会损害发行人及其股东的利益。
（四）若关联交易一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。
（五）说明股东大会关于本次配股涉及的关联交易的表决程序是否符合法律、法规和《公司章程》的决定。
（六）说明发行人本次配股涉及的关联企业间是否存在同业竞争。
若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。
（七）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。
五、发行人募股资金的运用（一）说明发行人前次募集资全的使用是否与原募集计划一致。
如果发行人改变前次募集资金的用途，应当说明该改变是否依法定程序获得批准。
（二）说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到批准或者授权。
（三）如果本次募集资金的运用涉及兼并、收购其他企业的，说明兼并、收购的方式及其法律性质，并说明是否存在法律障碍、是否存在法律纠纷。
六、本次配股所涉及到的重大债权、债务关系（一）审查本次配股涉及的重大合同的合法性。
（二）说明发行人在上述合同项下的义务对本次配股是否构成法律障碍。
（三）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）说明发行人正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政诉讼事项，并说明对本次配股是否构成法律障碍。
七、发行人的税务问题（一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）说明发行人近三年是否依法纳税，是否被税务部门处罚的情形。
八、董事、监事等高级管理人员说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并说明其任期。
九、律师认为需要说明的其他问题本准则未明确要求，但对配股有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
律师已经勤勉尽责仍不能对本次配股的合法性作总括确认的，应当发表保留意见，并说明对本次配股的影响程度。
（结尾）一、法律意见书的日期及签字、盖章二、法律意见书的正、副本份数律师事务所名称（加盖公章）经办律师××××××（印刷体）××××××（签字）年月日举一范例供制作时参考：____市____律师事务所关于____股份有限公司____年度配股的法律意见书致：____股份有限公司根据____股份有限公司（以下简称股份公司）与____市____律师事务所（以下简称本所）签订的《法律事务委托协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次配股的特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（以下简称《通知》）的要求出具法律意见书。
根据我国现行法律、法规的要求以及《法律事务委托协议》中规定的本所律师应承担的工作，本所律师审查了股份公司本次配股的有关的主要事实和法律事项，其中包括：股份公司发行股票的主体资格、本次配股上市的授权和批准、实质条件、配股说明书、配股方案、前次募集资金的使用情况，以及本次配股所署资金使用的批准及与本次配售股份发行上市有关的其他重大法律问题。
本法律意见书仅就出具日以前已经发生的事实或／并与本次配股有关问题发表法律意见，该等法律意见是基于本所律师对上述有关事实的了解并根据自身的专业水平以及对有关法律、法规的理解而作出的。
本所律师在工作过程中，已得到股份公司的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
经本所律师对主要文件的核实，股份公司提供的副本材料或复印件与原件相符。
本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于有关政府部门、股份公司或者其他单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供股份公司本次配售股份发行与上市目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为股份公司本次配股申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据《股票条例》第18条和第35条的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、股份公司本次配股的主体资格股份公司是于____年____月经____省体改委____体改生字____第____号文批准，由原____厂独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，____年____月经____市工商行政管理局登记注册，正式成立。
经中国证券监督管理委员会以证监发审字第____号文批准，“____” 股票于____年____月____日在深圳证券交易所上市交易。
因此，股份公司已是一个符合《公司法》第151条要求的、其股票已经在国务院批准的证券交易场所挂牌交易的股份有限公司。
股份公司是依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司，现合法有效存续，根据有关法律、法规及公司章程的规定，没有出现公司需要终止的情形。
二、股份公司本次配股、上市的授权和批准1．股份公司于____年____月____日召开____年第____次临时股东大会，参加会议的股东及股东代理人共____人，代表股份____股，占公司股份总额的____％，符合《公司法》和公司章程的规定，该次会议通过了股份公司董事会提交的公司的本次配股方案。
公司的配股方案为：（1）以____年未总股本____万股为基数，按____：____的比例进行配股。
本次应向全体股东配售的总数为____万股，其中国家股应配____万股，社会法人股应配____万股，社会公众股应配万股，转配股应配____万股。
国家股股东放弃全部配股权享有配股权的董事、监事及高级管理人员承诺以现金全额认购应配售部分。
（2）本次配股价格浮动区间为____元／股，授权董事会根据国家有关规定确定具体价格。
市国有资产管理局于____年____月____日以国资企字第____号文同意并转预报公司配股方案及国家股配股权的安排。
省国有资产管理局于____年____月____日以____国资企字____第____号文、财政部于____年____月____ 日以财管字____第____号文批准同意国有股股东____（集团）公司放弃全部配股权。
股份公司股东大会通过的配股决议及配股方案业经____省证券管理办公室____证管字第____号文的批准。
但配股方案的实施尚待产国证监会的复审通过及深圳证券交易所安排配股上市的承诺。
三、股份公司本次配股的实质条件股份公司本次配股符合《公司法》、《证券法》及中国证监会证监颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定的各项实质条件：1、股份公司的章程已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》修订，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规及有关土管部门的规定，规定丁股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等，充分保护了股东（特别是小股东）的权利。
2．股份公司足以生产____为主导，以生产____为基础的大型综合性____企业，为国家重点扶持的基础产业。
本次配股募集资金共____万元，用于扩建____项目及补充部分流动资金，资金投向符合国家产业政策的规定。
3．股份公司前一次发行股价即____年度配股已经募足，并经____会计师事务所____ 年____月日出具的《验资报告》予以验证，股份公司该次募集资金全部到位，全部按《配股说明书》承诺的用途使用，且使用效果良好。
股份公司本次配股符合前一次股份发行并完成工商注册登记至本次配股说明书的公布日，其间隔不少于12个月的规定。
4，根据____会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司____年、____年、____年的净利润，净资产及净资产收益率如下表所示：股份公司最近3年内净资产税后收益率每年于均在10％以上，而且最低高于6％，符合有关规定。
5．股份公司最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，会计师事务所均已查帐审计，并出具了无保留的市计报告。
