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非公开发行债券法律意见书非公开发行债券是指发行主体不通过公开市场，而是通过私募方式向特定对象发行的债券。
就此，需要对这种债券发行进行法律意见书的撰写。
法律意见书尊敬的先生/女士：鉴于贵公司计划非公开发行债券，为了确保贵公司在发行过程中的合法性，本律师事务所整理了如下法律意见：1、授权和合规贵公司的组织形式、授权和合规程序符合相关法规，贵公司已取得非公开发行债券的授权并按照相关法规进行合规程序。
2、债券发行结构贵公司的非公开发行债券的结构符合国家法律法规，并已按照相关规定设立了相应的发行主体、受托管理机构等。
3、相关文件的合法性贵公司的发行文件，包括但不限于债券发行计划书、债券托管协议、担保协议、各项承诺函等，经过审议并已获得必要的授权，相关内容符合法律法规的要求，没有违反贵公司的章程、内部规章制度或股东会、董事会会议的决议，相关文件具有完整性、真实性和有效性。
4、发行目的和合规用途贵公司以非公开发行债券的方式筹集资金，符合国家法律法规的规定，并将所筹集的资金专款专用于规定的目的和用途，未违反法律法规和政府部门或监管机构的相关规定。
5、相关披露和公示贵公司已按照相关规定，依法对债券发行计划、发行结果、债券收益分配方案、财务报告、监管报告等进行了披露和公示，披露内容真实、准确、完整、及时，未违反法律法规和政府部门、监管机构的相关规定。
6、发行程序和风险提示贵公司已按照相关法规、监管规定以及发行文件的约定在债券发行过程中，进行了必要的程序和流程，发行程序合法、合规，未违反法律法规和政府部门、监管机构的相关规定。
同时，贵公司在债券发行过程中合理提醒投资者相关风险，保证信息的真实性和完整性。
7、兑付与担保贵公司在债券发行文件中对债券持有人的权益予以明确保护，贵公司有足够的还款能力和担保条件，能够保障债券持有人的利益，符合国家法律法规和政府部门、监管机构的相关规定。
总结根据我所了解到的法律规定和相关法规，我可以负责任地向贵公司表示，贵公司的非公开发行债券符合国家的法律法规，发行文件内容真实、准确、完整，并符合政府部门和监管机构的相关规定。
非公开发行中小企业私募债法律意见书非公开发行中小企业私募债法律意见书1. 引言本文是针对非公开发行中小企业私募债的法律意见书。
我们对相关法律法规进行了全面的研究，并就非公开发行中小企业私募债的合规性、风险管理和法律责任等方面进行了分析与解读。
本文旨在为相关机构和个人在非公开发行中小企业私募债业务中提供法律指导和风险提示。
2. 概述2.1 非公开发行中小企业私募债的定义中小企业私募债，是指非公开方式发行，以企业为主体，面向特定投资者进行发行，具有较高风险和较高收益的债券。
该债券能够帮助中小企业解决融资难题，给投资者提供了一种投资渠道。
2.2 非公开发行中小企业私募债的特点非公开发行中小企业私募债相比于公开发行债券具有以下特点：面向特定投资者，非公开发行；风险较高，但利率相对较高；中小企业作为主体发行债券；债权人数量较少，债务融资需求较为灵活。
3. 法律合规性分析3.1 中小企业私募债发行相关法律法规中小企业私募债的发行需遵守以下相关法律法规：《公司法》；《证券法》；《债券法》；《非公开发行债券管理办法》等。
3.2 非公开发行中小企业私募债的合规要求为确保非公开发行中小企业私募债业务的合规性，相关机构和个人需满足以下合规要求：需按照法律法规规定履行发行登记和备案手续；需向投资者提供充分、准确、真实的信息；需确保投资者身份具备合法合规性；需严格遵守中小企业私募债募集资金使用的合规要求；需成立专业团队对中小企业私募债业务进行风险管理与控制。
4. 风险管理与法律责任4.1 风险管理措施为降低风险并保护投资者的合法权益，相关机构和个人应采取以下风险管理措施：建立投资者风险评估制度，根据投资者风险承受能力进行债券推介；设立中小企业私募债风险管理部门，负责债券的评级、监控和风险预警等工作；建立投资者适当性管理制度，确保投资者了解中小企业私募债的风险特点和风险程度；加强信息披露，向投资者提供充分、准确、及时的信息，及时向投资者披露风险信息。
***律师事务所关于***公司201*年非公开发行私募债券之法律意见书********律师事务所 ***公司201*年非公开发行私募债券之法律意见书目录释义与简称 (2)声明 (3)正文 (5)一、关于发行人的主体资格 (5)二、关于本次发行的合法性、合规性 (8)三、关于本次发行的相关机构及其文件的合法性 (10)四、本次发行的投资者权益保护 (12)五、其他重要事项 (16)六、结论性意见 (18)签章页 (19)***律师事务所关于***公司201*年非公开发行私募债券之法律意见书***字[201*]第[ ]号致： ***公司根据我国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《天津股权交易所私募债券业务试点办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件规定的私募债券发行的条件和程序，本所作为发行人的特聘法律顾问，根据双方签署的专项法律服务合同，就发行人发行本次私募债券的有关法律问题出具本法律意见书。
释义与简称在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：声明关于本法律意见书，本所律师特作以下声明：1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本所认定有关事项是否合法有效是以相关事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对本次债券发行有关事项的合法性、真实性和有效性进行了审慎的核查验证，保证本法律意见书不存在足以影响本次债券发行的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所事先对发行人及相关主体进行了尽职调查，并获得发行人如下声明和保证：发行人已向本所提供了出具本法律意见书所必需的相关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字、印章均客观真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
非公开发行中小企业私募债法律意见书非公开发行中小企业私募债法律意见书引言本文档是针对非公开发行中小企业私募债所涉及的法律问题进行分析和提供法律意见的文件。
在此，我们将重点讨论中小企业私募债发行过程中的法律合规问题，以及相关的法律责任和风险防控措施。
背景中小企业作为经济的重要组成部分，对经济的发展和就业的增长起着关键作用。
然而，中小企业融资难的问题一直存在。
为了解决这一问题，非公开发行中小企业私募债作为一种融资方式被引入。
中小企业私募债是指在非公开市场进行发行的债券，用于满足中小企业的融资需求。
相比于传统的银行贷款，中小企业私募债具有更灵活的期限、更高的融资门槛和更丰富的融资渠道。
然而，由于非公开发行的特殊性质，中小企业私募债涉及的法律问题也相对较多。
法律合规问题在非公开发行中小企业私募债的过程中，涉及以下法律合规问题：1. 发行者的资格和准入要求在发行中小企业私募债前，发行者需要满足一定的资格和准入要求。
这些要求通常由相关监管机构制定，包括但不限于企业类型、注册资本、经验要求等。
发行者应当仔细了解相关规定，并确保符合资格和准入要求。
2. 披露信息的完整性和准确性发行中小企业私募债时，发行人应当向潜在投资者提供足够的信息，以便投资者能够对债券的风险进行合理的判断。
发行人需要确保披露信息的完整性和准确性，避免虚假陈述或者误导性陈述。
3. 直接融资禁止原则根据相关法律法规，一些特定的企业不得发行中小企业私募债。
例如，金融机构、房地产企业等可能被认定为直接融资禁止对象。
发行人应当对这些禁止对象进行识别，并避免违反相关规定。
4. 投资者适当性管理中小企业私募债的投资风险较高，不适合所有的投资者。
相关法律法规要求发行人对投资者进行适当性管理，包括风险警示、投资者合格认定等。
发行人应当建立适当的投资者分类制度，并采取相应措施确保投资者的适当性。
5. 债券期限和回购安排中小企业私募债的期限较长，发行人应当制定合理的回购安排，以确保债券的流动性和投资者的权益。
非公开发行中小企业私募债法律意见书非公开发行中小企业私募债法律意见书一、引言本法律意见书旨在就非公开发行中小企业私募债相关法律问题提供指导意见，特别是针对发行主体的合规性、企业信息披露、交易结构及违约风险等方面进行了详细阐述。
二、发行主体的合规性1. 发行主体资格审查在非公开发行中小企业私募债过程中，发行主体需符合特定条件，包括但不限于企业经营状况、法律地位、信用状况等，以确保其具备发行私募债的合规性和可靠性。
2. 发行主体权益保护为保护发行主体的合法权益，需要在合同条款中明确约定主体权益及责任，确保主体在债务发行及后续交易过程中获得适当的保障与利益。
三、企业信息披露1. 信息披露要求非公开发行中小企业私募债发行过程中，发行主体应按照相关规定履行信息披露义务，包括但不限于企业基本信息、财务状况、经营情况、相关法律风险等的披露。
2. 信息披露责任发行主体需承担信息披露的法律责任，包括信息真实性、准确性、完整性等，以保障投资者的知情权和决策权。
四、交易结构1. 交易结构设计针对非公开发行中小企业私募债的交易结构设计，应充分考虑发行主体的实际情况、债务人与债权人的关系、交易目的及法律风险等因素，确保交易结构安全、稳定。
2. 交易合同交易合同应明确约定债务人与债权人的各项权利、义务和责任，确定还本付息等具体事项，防范交易风险，避免纠纷产生。
五、违约风险1. 违约风险防范针对非公开发行中小企业私募债的违约风险，应在交易合同中明确约定违约责任及相应救济措施，以保障债权人的利益。
2. 违约处置一旦发生违约情况，债权人可采取相应措施，如协商解决、违约处理等，确保债权人权益不受损失。
六、本文档所涉及附件如下：1. 企业基本信息披露表格2. 发行主体合规性审查表3. 交易结构设计示意图4. 发行中小企业私募债交易合同样本七、本文档所涉及的法律名词及注释：1. 发行主体：指非公开发行中小企业私募债的企业或组织。
2. 信息披露：指发行主体按照相关规定公开披露相关企业信息的行为。
非公开发行中小企业私募债法律意见书非公开发行中小企业私募债法律意见书一、前言非公开发行中小企业私募债是一种融资工具，通过私募方式向特定投资者发行，为中小企业提供资金支持。
为了确保非公开发行中小企业私募债的合法合规性，我们对相关法律进行了研究和分析，并就非公开发行中小企业私募债的法律问题提出以下意见。
二、发行主体的合法性1.发行主体应为符合国家相关法律法规规定的中小企业，具备独立法人资格；2.发行主体应具备良好的信用记录，无违法违规行为；3.发行主体应履行相关登记、备案手续，并依法办理非公开发行中小企业私募债相关事务。
三、债券的合规性1.债券的发行规模应符合相关法律法规的规定；2.债券的发行期限应符合相关法律法规的规定；3.债券的发行方式应符合相关法律法规的规定；4.债券的利率、利润分配方式应符合相关法律法规的规定；5.债券的发行目的和资金用途应符合相关法律法规的规定；6.债券的信披要求应符合相关法律法规的规定。
四、投资者的合法权益保护1.发行人应按照相关法律法规的规定，通过妥善披露信息等方式告知投资者债券信息；2.发行人应履行诚实信用义务，确保债券发行信息真实、准确、完整；3.发行人应为债券持有人提供必要的信息披露渠道，并及时回应投资者关切；4.发行人应按照相关法律法规的规定，履行债券的偿付义务。
五、附件1.非公开发行中小企业私募债法律备忘录；2.债券发行合同样本；3.债券信息披露指引。
六、法律名词及注释1.非公开发行：指在特定范围内向特定投资者进行债券发行的方式；2.中小企业：根据国家有关部门的定义，企业规模、产值、销售收入等指标属于中小企业范围的企业；3.私募债：指通过私募方式发行的债券，即非公众发行的债券；4.法律备忘录：对涉及的法律问题进行总结和说明的文件；5.债券发行合同：发行人与债券持有人之间约定债券发行条件和权益的合同；6.信息披露指引：对债券发行人进行信息披露的指引和要求。
中小企业私募债法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的要求，我们通过对中小企业私募债的相关法律规定和实践经验进行调研和分析，就您公司发行中小企业私募债的相关法律问题提出以下意见：一、中小企业私募债的法律依据中小企业私募债的发行和管理受到多个法律法规的约束，包括《公司法》、《证券法》、《企业债券管理办法》等。
此外，根据相关部委的规章和通知，中小企业私募债的发行和管理也需要遵守中华人民共和国证券监督管理委员会等监管机构的规定。
二、中小企业私募债的发行主体中小企业私募债一般由债务企业发行，债务企业往往是经营实体，发行此类债券可以筹集资金用于业务发展和运营。
发行中小企业私募债需要债务企业拥有独立承担法律责任的能力，包括丰富的资产和持续盈利的能力。
三、中小企业私募债的投资者中小企业私募债的投资者主要为合格投资者，其范围包括金融机构、保险机构、证券投资基金、企业年金计划、社保基金、企事业单位、个人投资者等。
合格投资者的准入门槛相对较高，专业投资者还需要符合一定的资格条件。
四、中小企业私募债的发行条件根据相关法律法规的规定，中小企业私募债的发行需要满足以下条件：债务企业拥有独立承担债务责任的能力；债务企业具备安全、高效、及时支付债务本息的能力；债务企业的债务融资计划合理，不会导致债务过高或债务风险过大；债务企业具备抵御金融风险的能力等。
五、中小企业私募债的风险提示中小企业私募债的发行存在一定的风险，投资者应当充分认识并评估相关风险，包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险等。
在购买中小企业私募债前，投资者应当详细了解债务企业的经营状况、财务状况、产权状况等重要信息，并全面评估自身的风险承受能力。
上述意见仅是对中小企业私募债相关法律问题的初步分析，具体的法律意见还需要根据您公司的具体情况进行具体分析。
建议您在发行中小企业私募债之前咨询专业的法律机构，以确保相关操作符合法律法规的要求，并最大程度地减少法律风险。
希望以上意见能对您有所帮助，如果需要进一步的法律咨询或者其他帮助，请随时与我们联系。
X X X律师事务所关于X X X有限公司X X X X年非公开发行中小企业私募债券之法律意见书致：XXX有限公司关于XXX有限公司XXXX年非公开发行中小企业私募债券之法律意见书XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人XXXX年非公开发行中小企业私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（以下简称“《承销业务试点办法》”）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2.为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。
此外，本所还向有关政府部门作了本所认为必要的查询。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；3.在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。
XX律师事务所关于XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券的法律意见书XX律意字（20XX）第[]号北京市X区X路X号XX座X层邮编：XTel: 8610-X Fax: 8610-5XXX律师事务所关于XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券的法律意见书致：XX集团有限公司根据XX集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京XX律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》,本所接受发行人的委托，指派专业律师就发行人20XX年非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的有关事项，出具法律意见书。
第一部分重要声明一、本所依据（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，严格遵守律师执业规范、职业道德，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。
二、为出具本法律意见书，本所依法对发行人的主体资格、发行程序、发行条件、中介机构资质、发行文件等合法合规性进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件。
三、提供与本期债券有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是发行人的责任。
本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。
如由于发行人提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致本所律师发表的法律意见出现错误或偏差的，本所及本所律师不承担相应责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
五、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及相关规则发表法律意见。
北京市【】律师事务所关于【】公司非公开发行【】年度中小企业私募债券之法律意见书致：【】公司北京市【】律师事务所（以下简称“本所”）受【】公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请在上海证券交易所非公开发行【】年度中小企业私募债券（以下简称“本期私募债券”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、及《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《试点办法》”、“《业务指引（试行）》”、“《备案工作提示》”及“《中小企业划型标准规定》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为发行人发行本期私募债券出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规及上海证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2．在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。
4．本所仅对发行人发行本期私募债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。
关于XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司XXXX 指XXXX股份有限公司本次发行指发行人20XX年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司会计师指XX会计师事务所有限责任公司律师指XX律师事务所元指人民币元《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX 市XXXX有限公司章程》《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券募集说明书》本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书》XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书致：XX市XXXX有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明XX是在中国注册的律师事务所，注册地址为XXXX，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
XX及XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
XX仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着XX对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，XX审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，XX依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，XX已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向XX披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
XX在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
第二节法律意见书正文1.本次发行的批准和授权1.1.本次发行的批准具体内容为：(1)发行规模：不超过2X亿元；(2)债券期限：不超过3年，可以采用非标准化的产品设计；(3)票面金额和债券利率：票面金额为100元，按面值平价发行。
授权XXXX董事会、并由XXXX董事会授权其董事长暨发行人执行董事XX先生与主承销商根据市场询价情况协商确定本次发行私募债券的票面利率和还本付息方式，但不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。
本次发行的债券票面年利率在债券存续期的前两年保持不变；如第二年末发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限最后1年票面利率为前2年票面利率加上上调基点，在其存续期限最后1年不再调整；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限最后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
(4)募集资金的用途：发行人经有关部门批准的投资项目或补充营运资金；(5)转让流通申请：本次发行实施完毕后，发行人将向深圳证券交易场所或其他主管部门提出债券转让流通申请；(6)担保安排：本次发行私募债券由XXXX提供连带责任保证担保；(7)决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月；(8)本次发行的授权事项；(9)偿债保障措施：授权XXXX董事会、并由XXXX董事会授权其董事长暨发行人执行董事XX先生，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：1)不向股东分配利润；2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4)主要责任人不得调离。
对发行人采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺本期债券存续期间内，若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
1.2.本次发行的授权根据发行人及其单一股东XXXX分别通过的内部决议文件，发行人执行董事XX 先生被授权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节和债券申请转让等与发行方案相关的一切事宜；(2)聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在发行完成后办理本次发行私募债券的申请转让事宜；(3)为本次发行的私募债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；(4)为本次发行设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；(5)负责具体实施和执行本次发行及申请转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；(6)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；(7)全权负责办理与本次发行及申请转让有关的其他事项；(8)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
XX认为：发行人现行的《公司章程》合法有效；发行人已就本次发行取得内部权力机批准，该等批准的内容和程序符合《公司法》、《试点办法》等法律、法规及《公司章程》的规定；发行人股东及发行人对执行董事办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
本次发行尚需提交深圳证券交易所备案。
2.发行人本次发行的主体资格2.1.发行人的基本情况。
2.2.发行人的股东2.3.发行人的董事、监事和高级管理人员经核查发行人的《公司章程》并根据发行人说明，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：2.3.1.发行人设执行董事一名，由XX担任。
2.3.2.发行人设监事一名，由XX担任。
2.3.3.发行人高级管理人员具体为：XX（总经理）、XX（副总经理）。
XX律师认为：发行人系合法设立并有效存续的有限责任公司，其持有的《企业法人营业执照》在有效期内。
发行人的董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
3.本次发行的实质条件发行人本次发行属于有限责任公司非公开发行中小企业私募债券。
经逐项核查，发行人符合《公司法》、《试点办法的通知》和《试点办法》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行中小企业私募债券的实质条件，具体为：XX认为：发行人本次非公开发行中小企业私募债券符合《公司法》、《试点办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行中小企业私募债券的实质条件。
4.本期债券的信用评级4.1.发行人委托XX资信评估有限公司为发行人本次非公开发行的中小企业私募债券进行信用评级。
XX资信评估有限公司出具了《XX市XXXX有限公司20XX年不超过X亿元公司债券信用评级报告》，综合评定发行人本期债券信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，认为本期债券的安全性很高，违约风险很低。
4.2.根据XX资信评估有限公司出具的《XX市XXXX有限公司20XX年不超过X亿元公司债券信用评级报告》，XX资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将在XX资信评估有限公司网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部门。
XX认为：XX资信评估有限公司具有为发行人本次发行中小企业私募债券进行信用评级的资质，同时发行人与评级机构已就债券存续期间的跟踪评级作出安排，符合《试点办法》第十一条之规定。
5.本次发行的投资者权益保护5.1.私募债券受托管理人5.1.1.根据发行人与【】签署的《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券受托管理协议》（以下简称“《私募债券受托管理协议》”），发行人聘请【】担任本次发行私募债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由【】代表债券持有人根据《私募债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。
5.1.2.经核查发行人与【】签署的《私募债券受托管理协议》，其明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约与救济等事项作出明确约定。
发行人已在《募集说明书》对《私募债券受托管理协议》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意《私募债券受托管理协议》。
XX认为：【】未担任本期私募债券的担保机构，其具备担任私募债券受托管理人的主体资格。
【】作为债券受托管理人应履行的职责约定及《私募债券受托管理协议》的内容符合《试点办法》第三十三条、第三十四条之规定。
5.2.私募债券持有人会议规则5.2.1.发行人与【】根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定了《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券债券持有人会议规则》（以下简称“《私募债券持有人会议规则》”）。
《私募债券持有人会议规则》对私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序等事项进行了约定，并明确规定了私募债券持有人会议的召集、会议的议案与通知、会议召开、会议的表决与决议等内容。
