浅析公司法人格

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
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公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
(⼀)公司法⼈已取得独⽴⼈格。

(⼆)股东实施了不正当使⽤或滥⽤了公司⼈格之⾏为。

(三)上述⾏为造成了债权⼈利益或社会公共利益之损害。

(四)滥⽤公司⼈格⾏为与债权⼈或公共利益损害间具有因果关系。

(五)⼈格否认制度仅在公司财产不⾜以清偿债务时⽅得适⽤。

《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。

而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。

然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。

一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。

法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。

二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。

它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。

世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。

法人否认制度亦然。

我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。

而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。

其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。

第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。

第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。

If I succeeded today, I must have put all my hard work together yesterday.同学互助一起进步（页眉可删）什么是公司法人格的的特征?1、公司是独立于其成员的法律实体。

2、公司财产与其成员财产相分离。

3、公司具有独立的权利能力和行为能力。

4、公司独立责任与其成员的有限责任。

公司是最主要的市场主体，包括股份有限公司和有限责任公司。

公司一经成立，就成为了法律认定的“人”。

其独立承担民事责任，开展民事活动。

公司人格确定了公司的主体地位，承担民事责任和社会责任。

那么，什么是公司法人格的的特征?下面我们一起看看是怎么说的。

一、什么是公司法人格的特征?1、公司是独立于其成员的法律实体。

公司经依法成立，便在法律上获得独立人格，使公司成为一个独立的实体并与其成员的人格相互独立，这是公司人格的最基本内容。

因此，公司以自己独立的名称，表彰其独立的存在。

2、公司财产与其成员财产相分离。

公司具有的独立财产是公司人格的物质基础，也是公司人格不可或缺的要素和标志之一。

公司财产虽来自于成员的投资，但其成员一旦把财产投入公司，就与这些财产相分离，这些财产成为公司财产，由公司来支配。

3、公司具有独立的权利能力和行为能力。

公司的权利能力和行为能力不依赖其成员，而是取决于公司自身。

由法律赋权，公司通过其机关为意思表示，以其代表人体现公司意志，由执行机关予以具体落实。

因此，公司必有自己的组织机构，机构的涣散和缺失，必然对其意志和能力造成危害。

4、公司独立责任与其成员的有限责任。

即公司对其自身的债务负责，其成员仅以其出资额为限对公司负责。

正是这种公司成员承担有限责任和公司独立责任使公司人格得到了充分体现，被誉为现代公司制度的基石。

二、公司人格和股东人格的区别是什么?公司人格与股东人格是相互独立的。

公司人格的独立性核心在于其享有独立的财产权，承担独立的法律责任。

根据新《公司法》的规定和较为普遍的学说认为，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，即公司法人存续期间拥有独立于包括股东在内的一切法律主体的法人财产权。

新《公司法》法人人格否认制度探析新《公司法》第20条增加了“公司法人人格否认”的规定，这一规定对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立宗旨会起到积极作用，是《公司法》的创新性规定。

本文主要分析了公司法人人格制度的优缺点；公司法人人格否认制度的含义及作用；公司人格否认制度的适用要件等内容。

关键词：新《公司法》公司法人人格否认有限责任自2006 年 1 月，我国正式施行修订后的《公司法》。

新《公司法》第20条增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”的规定，这一规定对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立宗旨无疑会起到积极作用，是我国《公司法》的创新性规定。

公司法人人格否认制度表明法律既充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司独立法人人格作为一般原则，同时又不能容忍股东利用不正当的活动，谋取法外利益。

公司法人制度的优缺点（一）公司法人制度的优点投资者方面。

投资者所追求的无非是投资的低风险和高回报，而这两点又正是公司法人制度所具有的：低风险。

公司法人人格制度核心内容所包括的法人人格独立与股东责任有限是这一制度经济价值的根源。

将股东的责任限制于其对公司的投资范围之内，使股东在注入资金于公司之后，以公司的独立人格在其个人责任与公司责任之间树立起了一个安全隔离带。

公司成员的有限责任可以确保股东在投资后，不会因为公司经营的失败而影响到个人的其他利益；高回报。

公司作为一个团体，有集中大家智慧和资金的条件，必然实现对单一自然人的超越。

公司法人人格独立制度促进了公司内部科学管理体系的形成，进而提高公司的经济效益。

公司方面。

科学的治理结构和充足的资金保障无疑是每一个公司发展的必备条件。

同样，公司法人制度也能做到这两点：资金优势。

在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，利用股东有限责任原则的屏障，将自己与公司的债权人分离，股东可以比较放心地将自己的资产放在公司中并按时取得利润，这使得大量筹集资金成为可能；治理结构优势。

我国企业法人格否认制度我国《企业法》第20条以成文法旳形式对企业人格否认制度进行了概括性旳规定，其中第1款规定：“企业股东应当遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人旳利益。

”第3款规定：“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益旳，应当对企业债务承担连带责任。

”这一规定虽对保护债权人旳权益会起到积极作用，不过我国企业法对于人格否认旳合用还不够明确，制度还很不健全。

因此有必要对企业旳人格否认理论作深入探讨。

一、企业人格旳内涵(一)企业人格旳旳含义从逻辑上来说，若要探讨企业法人格否认旳内涵，就必须先探讨企业人格旳定义。

这是由于合用企业人格否认制度旳逻辑前提之一便是企业已合法获得法人资格。

然而何谓企业人格?法律上所确认旳权利主体“人”，包括自然人和法人。

企业作为企业法人，之因此享有人格，就其实质而言，就是可以拥有民法上旳主体资格和权利能力，因此企业所享有旳是与自然人人格相对应旳团体人格，是一种法律拟制旳组织体之人格。

(二)企业人格旳法律特性第一，企业人格具有法定性。

企业人格否认制度旳作用对象是依法设置旳企业法人，而企业要享有企业人格，必须按照法律规定旳条件依法设置，符合企业成立旳条件，并依法向企业登记机关申请设置登记。

换言之，只有企业合法有效旳成立，才能获得独立旳法人资格，而股东才有也许在特定旳法律关系中因特定事由被否认企业法人人格。

第二，企业人格具有独立性。

独立性是企业人格最本质旳特性。

首先，企业名义独立。

企业根据一定事实并经法律承认之后成为独立旳民事主体，独立于企业组员，以企业自己旳名义享有权利承担义务。

另首先，企业财产独立。

企业是企业法人则必须要有必要旳财产和经费，由于企业人格独立需建立在企业财产独立这一物质基础之上。

再次，企业应当拥有自己旳名称，组织机构和场所。

可编辑浅析英美公司人格否认制度2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。

新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。

这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。

我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。

但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。

因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。

这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。

人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。

在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。

但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。

美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。

公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。

“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。

”法人否认是界定法人本质的一种理论。

这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。

公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。

人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。

在法律意义上, 人格又称为法律地位。

一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。

法学专业毕业论文公司法人人格否认制度探究公司法人人格否认制度探究一、引言在现代法律制度中，公司法人人格否认制度的引入对于保护各方利益、有效规范公司行为具有重要意义。

本文将就公司法人人格否认制度进行深入探讨，并对其实践中的问题进行分析和解决。

二、公司法人人格的基本概念公司法人人格即将公司与股东的法律地位分隔开来，并将公司视为一个独立的法律主体。

公司法人人格确保了公司在经济活动和法律事务中享有独立权利和责任，但也有可能被滥用或违法行为所侵犯。

三、公司法人人格否认制度的理论基础1. 根据理论的观点，公司法人人格否认制度有其法律和经济基础。

法律基础是指通过公司法和相关法规对公司成立、运营和解散等事项进行明确规定；经济基础则是指公司作为独立经济实体的存在和其对整个经济体系的影响。

2. 公司法人人格否认制度能够解决公司滥用公司法人人格行为带来的不公平和不合理问题。

它旨在通过打破公司与股东之间的法律障碍，追究公司实际控制人和管理者的责任，保护各方利益的均衡。

四、公司法人人格否认制度的具体实践1. 具体实践中，针对滥用公司法人人格行为，一般需要满足以下条件：a) 公司行为或决策的存在滥用公司体制的恶意行为；b) 公司行为或决策导致他人权益受到损害；c) 否认公司法人人格是维护公共利益的最佳方式。

2. 公司法人人格否认制度的实践可以通过诉讼程序进行，需要相关方提供足够的证据以推翻公司法人人格。

在诉讼中，需要对公司持续损害他人权益的行为进行证明，并明确相关赔偿和责任承担。

五、公司法人人格否认制度的问题与对策1. 对于公司法人人格否认制度的滥用问题，可以通过完善法律法规和强化监管机构的职责来解决。

建立健全的监管制度，加强对公司实际控制人和管理者的监督，减少滥用行为的发生。

2. 在实践中，公司法人人格否认制度存在一定的争议和困难。

应该加强对公司法人人格否认制度的理论研究和实践探索，进一步明确法律适用的范围和条件，确保制度的公正和有效。