[公司法,股东,权益]浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护

论中小股东的权益保护作者：岳娇娇来源：《学理论·中》2013年第02期摘要：公司作为一种营利组织，如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。

然而，在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。

因此，如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。

我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够，我国应当根据国情，采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施，保护中小股东的权益。

关键词：中小股东；权益；保护中图分类号：D913.991 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）05-0117-02一、中小股东权益保护的理论基础虽然学术界对中小股东权益保护问题研究颇多，并且成果丰富，但是对于保护中小股东的原因论述上一般多是从感情层次上论述，其认为公司的中小股东作为弱势群体应当受到关注和保护，但是并未从深层次尤其是理论层次上究其理论渊源，因此导致在论述过程中或时有漏洞，或者是以偏概全。

然而，只有究其理论基础才能使得更好地指导实践，进而具备对其深入研究的价值。

（一）中小股东权益受侵犯是建立其权益保护的现实基础公司作为一个盈利组织，其存在最主要的目的在于最大化地赢取利益。

然而，公司中的股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东应当具有共同一致的利益。

根据公司法基本的一股一权、股东平等的原则，中小股东应同大股东享有同样的权利获得相同的利益。

事实上，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，如果不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突便难以避免。

而且这种利益冲突最具突出的意义就是大股东与中小股东之间的利益冲突。

例如，当大股东对公司具有实质上的支配地位时，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，所以产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性。

大股东利用法人治理结构侵害中小股东的权益。

法学论文论上市公司中小股东权益保护摘要：随着我国资本市场的不断发展，上市公司中小股东的权益保护问题日益凸显。

本文旨在探讨上市公司中小股东权益保护的现状、存在的问题及解决对策。

通过对相关法律法规的分析、公司治理结构的研究以及对中小股东权益受损案例的剖析，提出了完善中小股东权益保护的建议，以促进我国资本市场的健康发展。

关键词：上市公司；中小股东；权益保护一、引言上市公司在我国经济发展中扮演着重要的角色，然而，中小股东在公司中的权益却常常受到侵害。

中小股东由于其持股比例较小，在公司决策中往往处于弱势地位，其合法权益容易被忽视或侵犯。

因此，研究上市公司中小股东权益保护具有重要的现实意义。

二、上市公司中小股东权益保护的理论基础（一）股东平等原则股东平等原则是指公司在基于股东资格而发生的法律关系中，应给予所有股东平等的待遇。

然而，在实践中，由于大股东的优势地位，中小股东往往无法享受到真正的平等。

（二）委托代理理论在上市公司中，股东与管理层之间存在委托代理关系。

管理层可能为了自身利益而损害股东权益，中小股东由于监督成本较高，难以对管理层进行有效监督。

三、上市公司中小股东权益受损的表现（一）知情权受限中小股东难以获取公司的真实、准确和完整的信息，导致其无法做出明智的投资决策。

（二）表决权被削弱大股东往往凭借其控股地位，操纵股东大会的决策，使中小股东的表决权无法得到有效行使。

（三）分红权得不到保障公司盈利时，大股东可能通过关联交易等手段转移利润，导致中小股东无法获得应有的分红。

（四）内幕交易和操纵市场一些大股东和内部人员利用内幕信息进行交易，或者操纵股票价格，使中小股东遭受损失。

四、上市公司中小股东权益受损的原因（一）公司治理结构不完善董事会、监事会等内部监督机制未能有效发挥作用，无法对大股东和管理层进行制衡。

（二）法律法规不健全我国现行的法律法规对中小股东权益保护的规定还存在不足，缺乏具体的可操作性条款。

（三）证券监管力度不够监管部门对上市公司的违规行为处罚力度不足，难以对侵权行为形成有效威慑。

论中小股东权益的保护一、保护中小股东权益的现实背景纵观我国中小股东的法律保护现状，经历多年风雨洗礼的证券市场应是最好的一面镜子。

让人难以觉察的内幕交易、隐瞒利润等行为，大股东操纵上市公司侵害中小股东权益的现象屡见不鲜；大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务；恶意决议增加资本，迫使中小股东因无力认购新股而进一步稀释其股权；操纵公司股票价格，迫使中小股东抛售所持股票；在董事、经理非法经营，违反职责损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们的追究；违反章程，为中小股东参加股东大会附加不合理条件等事件不胜枚举。

因此，切实提高我国中小股东权益的法律保护水平，刻不容缓。

对中小股东权益的保护,是各国证券监管机构面临的共同问题,也是国内外学者普遍关注的问题。

在这方面,我国监管部门已经采取了一系列措施,取得了一定效果。

但是,由于中国资本市场在制度设计方面存在的某些局限性,特别是股权分置状况的存在,导致大股东和中小股东客观上存在利益矛盾和冲突,中小股东利益的保护难以真正落到实处。

为此,2003年国务院颁发了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,为配合这一意见的贯彻实施,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,中国证监会于2004年3月草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》,准备引入社会公众股股东表决机制,目前正在广泛征求社会各界意见。

小股东或称少数股东，通常指持有公司绝对少数股份的股东。

因其持股份额较小，与控股股东所持股比例悬殊，在公司中处于弱势地位，也有人称其为弱势股东。

随着投资日益大众化，越来越多的个人投资于证券市场。

虽然个人持股数额较低，但因小股东数量甚巨，其所持股总量较大，已成为资本市场的重要资金来源渠道。

同时，由于其所持股比例低，其权益极易受到控股股东及管理层的侵害，小股东利益保护已成为国内外证券市场上的共同话题。

理论上讲，小股东虽持股较少，但作为公司的所有权者，有权利参与公司的治理以维护自身权益，但根据我国现行《公司法》所规定的公司治理结构，对小股东缺乏相应的利益保护机制，客观上为控股股东及公司管理层侵害小股东利益提供了方便。

新公司法第七章的具体内容如下：第七章股东的权利第八十条自然人或法人作为股东，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第八十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第八十二条公司不按照股东约定的期限和条件转让股权，导致其他股东或非股东利益受到损害的，应当赔偿相应的损失。

新公司法第七章的内容主要涉及到股东的权利，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

这些权利是股东作为公司所有者应当享有的基本权利，也是公司法规定的重要内容。

在公司法中规定这些权利，是为了保障股东的合法权益，促进公司的健康发展和治理水平的提高。

同时，公司法也规定了股东之间的相互转让股权、股东向股东以外的人转让股权的程序和条件，以及优先购买权的行使方式等，旨在保护股东的合法权益，促进公司股权的合理流动和优化资源配置。

在新公司法中，对股东权利的规定更加注重保护中小投资者的利益，加强了对公司治理结构的完善和优化。

这也反映了现代公司法的发展趋势，即更加注重保护投资者利益，促进公司治理结构的合理化和规范化。

总之，新公司法第七章的内容涉及到股东的基本权利和股权转让的相关规定，旨在保障股东的合法权益，促进公司的健康发展和治理水平的提高。

这些规定对于公司的运营和管理具有重要意义，也对于维护市场秩序和投资者利益具有积极作用。

公司法第四次修正内容
公司法是我国现行企业法律体系的基础法律之一，它对于规范和保护企
业经营活动具有重要作用。

近日，我国公司法进行了第四次修正，着重强调
了以下几个方面的内容：
1. 股东权益保护：在第四次修正中，公司法进一步加强了对股东权益的
保护。

修正后的公司法规定，公司应当尊重股东平等、自愿、公平交易的原则，保障股东合法权益，防止少数股东侵害多数股东的权益。

2. 董事责任追究：为了加强对董事的监督和管理，在第四次修正中，公
司法明确规定，董事在履行职责时应当尽到勤勉、忠诚的义务，如果董事违
反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受重大损失的，可以追究其责任，并承担相应的赔偿责任。

3. 不得滥用权力：为了防止公司高层滥用权力、损害公司利益，第四次
修正中新增了相关规定。

公司高层不得以公司资产为个人利益谋取不当利益，滥用职权，侵害公司及股东利益。

同时，对于高层操纵市场、内幕交易等违
法行为，也将追究其责任。

4. 分红权保护：根据第四次修正，公司须依法平等对待股东，公司分红
须遵循公平合理的原则。

公司分红应按照公司盈余、财务状况、企业发展需
求等因素进行决策，不得恶意剥夺股东的合法权益。

第四次修正的公司法在股东权益保护、董事责任追究、滥用权力防范以
及分红权保护等方面作出了重要的规定和改进。

这些举措将进一步促进企业
的合理发展，维护市场的稳定和公平竞争，保护各方利益。

2006.11论公司中小股东权益保护□邓崔琼（南昌大学法学院江西南昌330031）摘要中小股东是现代公司制度和资本市场存在和发展的基石。

但大股东经常利用其控制地位,侵害中小股东的权益,这一问题在世界各国公司治理结构中普遍存在,在转型中的我国尤其严重。

本文针对我国小股东权益保护的现状,对这一问题产生原因进行了探讨,以法理为基础,从公司治理、法律救济等角度,提出保护小股东合法权益的有益对策。

关键词中小股东股东权益法律保护中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2006)11-034-02一、股东权益内涵的界定股东权益一词,在法律上有广义和狭义两种含义。

广义的股东权泛指股东可以向公司行使的各种权利,比如,如果股东同时又是公司的债权人,该股东对公司所享有的债权也包括在广义股东权之内;狭义的股东权,是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并且参与公司经营管理的权利。

由于狭义的股东权益突出了股东权的实质,这种定义在实际中应用较广,本文所使用的股东权益即为狭义股东权。

股东权益的分类有多种,本文介绍的是我国法律界公认的自益权与共益权的分类方法。

自益权，是指股东以从公司获得经济利益为目的而行使的权利,同时也是仅仅为自己的利益而行使的权利。

一般的,自益权包括;股利分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、可转换债券股份转换请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权、无记名股票向记名股票转换的请求权等。

从上述内容可以看出,股东的自益权虽然体现为经济利益的要求,但是并不仅仅局限于货币收益的形式。

这种权益既包括用货币形式计量的权利形式如股利分配请求权、剩余财产分配请求权等,也包括用非货币形式表达的权益,如股份转让请求权、无记名股票向记名股票转换的请求权。

共益权,是指股东以参与公司的经营为目的的权利,或者说是股东在为自己谋求利益的同时兼为公司谋求利益而行使的权利。

论文摘要由于我国保护小股东法律制度的不健全、完善，造成了在公司的经营活动中，大股东不尽义务、恶意行为、滥用优势表决权等，给小股东造成了损失，从而不利于公司的发展，因此必须加强对小股东的利益保护，保护主要从以下四个方面入手：完善公司内部治理制度；合理平衡大小股东间的表决权；突出董事（大股东）的法律义务和责任；建立、完善股东诉讼制度，我国公司法应对这四项制度中疏漏之处予以完善。

关键词：小股东保护股东知情权回避表决权义务责任诉讼制度目录前言........................................................................ 错误！未定义书签。

一、我国小股东利益保护现状 ............................. 错误！未定义书签。

（一）、保护小股东的利益可以吸收社会上闲散资金，扩展企业融资渠道，有利于社会主义现代化建设 (1)（二）保护小股东的利益，可以调动小股东的投资积极性，有利于我国大型的跨国公司的形成和发展，提高我国的国际竞争力.. 1 （三）保护小股东权益是法律公平、公正原则的要求，也是现代法治的价值取向 (2)二、《公司法》保护小股东利益制度存在的缺陷 (2)（一）在股东知情权制度方面，由于对该制度设计不足，该项权利存在被滥用的可能 (2)（二）小股东表决权无法起到实际作用 (2)（三）小股东获得赔偿权无法实际运行 (3)（四）大股东不担任董事和高级管理人员侵犯中小股东权益 (3)三、完善小股东利益保护的措施和对策 (3)（一）完善公司治理制度，建立内部有效的权利制衡机制 (3)1、完善监事会职能 (3)2、强化小股东知情权 (4)（二）健全相关法律法规，合理平衡大小股东间的表决权 (4)1、要增加小股东表决权权重，确保小股东表决权的实际影响力 (4)2、要健全制度限制大股东滥用表决权 (4)3、建立大股东表决权限制制度 (5)（三）突出董事（大股东）的法律义务和责任 (5)1、对大股东损害小股东权益严肃惩处 (5)2、明确大股东可以成为股东直接诉讼的对象 (6)（四）建立、完善股东诉讼制度 (6)1、建立行之有效的小股东集体诉讼制度 (6)2、完善小股东公司解散请求制度 (7)四、结束语 (7)参考文献 (8)论小股东利益的法律保护制度及完善前言在现代社会制度中，随着法律的不断进步与完善，处于社会弱势群体中的人的利益越来越受到社会和人们的关注。