关于股东知情权纠纷的法律依据及注意事项

法律对公司的知情权是如何规定的公司知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，包括：财务报告查阅权、帐簿查阅权和检查⼈选任权等，我国《公司法》规定，股东有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并对公司的经营提出建议或质询权。

《公司法》过于简单的规定造成司法实践中利益受侵害的股东的权利不能充分得到保护。

在此笔者结合两起案例谈⼀下个⼈看法。

⼀、公司法规定的公司知情权知悉的范围过于狭窄如某法院审理的刘先⽣向法院请求对公司的知情权的案件，刘先⽣是某公司的⼤股东，该公司是⼀个注册资⾦为80万元的股份合作制企业，其中刘先⽣出资了20万元。

最近⼀段时间，各股东因为公司的经营问题发⽣了分歧，后来⽭盾渐渐扩散到了公司和股东、股东和股东之间。

于是刘先⽣要求查阅公司账册及相关原始凭证以了解公司经营状况，结果被公司拒绝了。

刘先⽣觉得⾃⼰是公司的⼤股东，有权了解公司最近阶段的经营状况，为了维护⾃⼰的知情权，他把公司告上了法院。

法院经审理后依据我国《公司法》第32条、第110条、第176条的规定认为：刘先⽣就公司状况虽然有知情权，但是其主张查阅公司帐册和相关原始凭证的诉讼请求已超越了法律规定的股东的知情权范围，所以本案的刘先⽣只能查阅公司的财务会计报告，不能要求公司提供帐册和原始凭证，因此法院仅判决该公司提供去年的财务年度报表给刘先⽣查询。

上述案件是依照《公司法》判决的，是符合法律规定的，但这样的判决，对于⾃⼰投资占公司注册资⾦20%的本案原告刘先⽣来说，查阅公司的帐册和相关原始凭证就超越了知情范围，这样判决刘先⽣的知情权就很难真正得到实现。

从公司实际经营中，⼤家应该看到：由于财务会计报告是董事会专为股东查阅⽽准备的，不⼀定反映公司经营的实际情况;单凭公司的财务会计报表，不能真正维护股东⾃⼰的权利。

公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料，股东是否可以查阅没有涉及，股东即使通过诉讼也会象本案中的刘先⽣那样难以得到法律的⽀持，这样势必导致股东难以了解公司实际资讯情况，⽆疑⼤⼤削弱了该权利的存在价值。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)[1]为正确适用《中华人民共和国公司法》[2]，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会[3]、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。

第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

《公司股权不纠纷》之二：股东知情权，小股东的“葵花点穴手”股东知情权：小股东的“葵花点穴手”作中国公司的小股东， 有时候是很悲催的， 因为大多不掌握决策权也 不参与管理， 很多甚至对公司情况几乎一无所知， 一旦与大股东起了纷争， 可就被动无比了。

更悲催的是， 很多小股东居然对自己的法律权利不知晓、 不重视——被欺负不是你的错，不知道可以还手就是你不对了。

小股东有哪些特殊的权利？其实法律并没有为“小”股东专门设立权 利， 而是统一设定了股东权利， 也就是说， 这些权利大股东同样可以行使。

但有一些权利，比如股东知情权，大股东通常不用，为啥？因为公司就是 他在经营管理啊，哪有什么事是他不知道的？！所以，这些权利就成了小 股东“专属”了。

股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权 利， 是股东依法行使资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利的重要 基础。

它包括：1、公司的告知义务：股份公司应当依照法律规和公司章 程的规定， 将公司的重要文件置备在公司供股东查阅； 有限公司应当定期 将应当告知股东的文件和财务报告等送交股东。

2、股东的查阅、复制的 权利：对于上述这些文件，股东有权查阅、有些可以复制，公司不得拒绝 并应提供便利。

声明：本作品包括著作权在内的全部权利属于作者，未经许可不得用于营利目的；非营利目的的使 用，请注明作者及出处。

《公司股权不纠纷》之二：股东知情权，小股东的“葵花点穴手”若公司拒绝履行上面的这些义务，股东可以通过向法院起诉的方式， 维护自己的权利。

以案说法：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知 情权纠纷案 佳德公司是成立于 2003 年 10 月 的有限责任公司，共有五位自然人 股东。

2009 年 4 月 8 日，四名股东向佳德公司递交申请书，称：“申请人 李淑君、吴湘、孙杰、王国兴作为佳德公司股东，对公司经营现状一无所 知。

公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，使四申请人 的股东权益受到了严重侵害。

股东知情权典型案例======================================================================内容重要：股东知情权是法律赋予股东的一项权利。

不管股东所持公司股份比例的多少，只要是公司的股东，股东对公司的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，公司就应保障股东应该享有的知情权。

实践中经常遇到大股东或者实际控制人利用所持股份的优势，对公司进行操控损害小股东利益的事件。

小股东可能连最基本的股东知情权都无法行使，本案就是一个典型的案例，本案同时也是一个典型的涉外商事案件。

案例回放：广州塔祈巴那电器有限公司（下称“塔祈巴那公司”）是香港塔祈巴那电器有限公司（下称“香港电器公司”）投资设立的独资企业。

2005年11月21日，宏德亚洲有限公司（下称“宏德公司”）和香港电器公司签订股权转让协议书，从香港电器公司受让了塔祈巴那公司1%的股权，塔祈巴那公司根据股权转让协议书对其公司章程进行了修改，于2006年1月24日获得广州市番禺区对外贸易经济合作局的批准，并办理了相关的变更登记。

宏德公司自成为公司的股东起并未实际参与公司的惯例经营，也从未获得公司分配的利润。

宏德公司于2008年11月25日委托罗律师向塔祈巴那寄出了《查阅会计账簿申请书》，但塔祈巴那公司以宏德公司存在不正当的目的为由拒绝了宏德公司的请求。

宏德公司起诉至广州市番禺区人民法院请求判令：1、塔祈巴那公司想宏德公司提供2005年11月至2008年12月间的公司采取报表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）以供查阅、复制；2、塔祈巴那提供2005年2008年12月期间的全部公司财务账簿以供查阅。

一审审判：在一审开庭前，塔祈巴那公司以本案属于重大涉外案件为由提出管辖权异议，认为应该属于广州市中级人民法院管辖被一审法院当庭驳回。

一审法院认为，股东对公司的经营状况享有知情权是法律赋予股东的固有权利，不得加以限制和剥夺。

股东知情权起诉状范本原告：被告：案由：股东知情权纠纷恭敬的法院：原告系被告公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，原告享有股东知情权。

然而，被告公司未履行相应的义务，侵害了原告的合法权益。

为维护自身权益，原告提起本诉。

一、事实和理由1. 原告为被告公司的股东，持有被告公司的股分。

2. 根据公司法的规定，股东拥有知情权，有权了解公司的经营状况、财务情况、业务计划等重要信息。

3. 被告公司未按照法律规定履行披露义务，未向原告及其他股东提供必要的信息，严重侵害了原告的知情权。

4. 被告公司未公开重要信息，导致原告无法及时了解公司的经营情况，无法有效行使股东权益。

5. 原告多次要求被告公司提供相关信息，但被告公司未予回应，严重伤害了原告的合法权益。

二、诉讼请求基于上述事实和理由，原告提出以下诉讼请求：1. 要求被告公司即将履行披露义务，向原告及其他股东提供相关的经营状况、财务情况、业务计划等重要信息。

2. 要求被告公司赔偿原告因被告公司未履行披露义务而遭受的经济损失。

3. 要求被告公司公开道歉，恢复原告的合法权益。

三、证据原告拟提交以下证据：1. 原告与被告公司的股东身份证明。

2. 原告多次要求被告公司提供相关信息的书面函件及邮件。

3. 公司法、证券法等相关法律法规的规定。

4. 其他与本案有关的证据。

四、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》第三十六条、第六十二条等相关规定。

2. 《中华人民共和国证券法》第九十一条等相关规定。

五、诉讼费用本案的诉讼费用由被告承担。

六、代理人及联系方式原告委托本律师事务所作为代理人，代理人信息如下：代理人姓名：执业证号：联系地址：联系电话：七、陈述事项原告请求法院依法判决被告公司即将履行披露义务，并赔偿原告因被告公司未履行披露义务而遭受的经济损失，同时要求被告公司公开道歉，恢复原告的合法权益。

特此申请。

原告：日期：。

浅析股东知情权的权益保护作者简介：张海丽（1988—），女，汉族，河南安阳人，西北政法大学2010级法律硕士。

西北政法大学，陕西西安710063【摘要】我国于2005年出台新《公司法》，对股东知情权保护制度进行了完善，扩大了股东知情权的范围，并确立了救济机制。

但要解决公司管理实践中的所有问题，这些是远远不够的。

本文试结合新《公司法》中的具体规定和一个案例来分析关于股东知情权保护的相关内容。

【关键词】股东知情权；范围；救济；权益保护一、案例说明2000年1月，北京汉邦软件科技数码技术科技有限公司注册成立，注册资本为2000万元，北京正有微软系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240万元。

正有公司和汉邦公司的其他股东共同签订了公司章程。

在公司章程中规定，公司股东享有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利。

然而直至2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。

正有公司作为拥有1/4股权的股东，对公司的经营状况、财务状况及利润分配等一无所知。

在多次交涉未果的情况下，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财务报告。

法庭上，汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万元，却一直未予兑现。

因此，汉邦公司认为不应该向正有公司提供财务会计报告。

北京一中院经审理，认为：汉邦公司未能按照公司章程的规定向其股东正有公司履行送交财务会计报告的义务，正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权。

故正有公司要求汉邦公司向其提供2001、2002年度公司财务会计报告的诉讼请求有事实及法律依据，法院予以支持。

汉邦公司称正有公司作为其股东，未按照股东决议履行增加出资的义务，故拒绝向其交付财务会计报告。

法院认为，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷、股权转让纠纷等并不属于同一法律关系，正有公司无论是否履行增资义务，不影响其作为汉邦公司股东行使知情权，故汉邦公司的辩称理由法院不予支持。

据此北京一中院做出终审判决，判汉邦公司向正有公司提供2001、2002年度公司财务会计报告。

论隐名出资情形下挂名股东知情权享有之辩作者：远宁来源：《法制博览》2013年第07期【摘要】股东知情权是股东行使其他权利的基础，隐名出资情形下，挂名股东知情权，应当按照实际出资人与挂名股东的约定的情形，结合股东资格认定的实质要件说与形式要件说，来判断挂名股东是否享有股东资格，进而判断其是否享有股东知情权。

【关键词】隐名出资；挂名股东；知情权隐名出资情形下，隐名出资人与挂名股东之间通过协议约定双方的权利义务。

实践中，挂名股东一般情形下不参与公司的治理，如果双方协议约定挂名股东参与公司管理，挂名股东则可参与公司管理，但要把其分到的红利转给实际出资人。

知情权在整个股东权利体系中处于基础性地位。

在隐名出资情形下的挂名股东是否享有知情权，理论界对此存在一定的争议，实务界更多的是从形式要件认定股东资格，从而判断挂名股东是否享有知情权。

一、理论分歧隐名出资情形下挂名股东是否享有知情权，理论界存在两种相反的观点，笔者将这两种不同的观点归纳为肯定说与否定说。

（一）肯定说肯定说认为挂名股东享有股东知情权。

该观点认为《公司法》上股东知情权，主要是指股东享有查阅公司章程、公司会计报表等资料的一系列权利。

挂名股东满足股东外观主义要件，应该享有股东知情权。

有学者认为，挂名股东应该享有比上述权利更广泛的知情权，他有权要求实际出资人向其告知与被挂名相关的事实。

[1]肯定说坚持股东资格认定的形式要件说，从形式要件认定挂名股东是否享有股东资格，判断挂名股东是否享有股东权利。

形式要件说认为只要满足形式要件就应确认其股东资格。

1持这种观点的主要有孔祥俊和施天涛两位教授。

法院对股东知情权案件的审理，多采用形式要件对股东资格进行认定，从而判断挂名股东是否享有知情权。

例如曹先生为公司的挂名股东，林先生为法定代表人，公司成立后，曹先生并不参与公司事务，曹先生认为自己作为公司的股东也应该享有股东权利，要求行使股东权利，但是遭到林先生的拒绝。

曹先生向法院起诉，要求法院对其拥有“知情权”进行确认。

程 期 限规定 及原 告未 在该期 限 内收到 公 司财务 会计报 告 的相关 证据 。 ２ 如要 求行 使 查 阅公 司章 程 、 议 决 议 、 务会 计 报 告 等 资 料 、 会 财 的请 求 ， 院 应 审查 原 告 的证 据 中是 否 包 括 ： 东 向公 司 提 出 过 查 法 股
３可 以依 据 新《 司法 》 ３ 第 ２款 规 定 ， 求 法 院 判 令 公 、 公 第 ４条 请 司给 予 查 阅会 计 账 簿 。 ４可 以依 据 新 《 司 法 》 １３ 规 定 ， 求 法 院 判 令 公 司 董 、 公 第 ５条 请 事 、 级 管 理 人 员 承担 侵 犯 股 东 知 情 权 的 赔 偿 责 任 。 高 显然 ， 限 责 任公 司股 东 可 以查 阅公 司 的 会计 账簿 ， 对 于 旧 有 相
如果董 事会、 控股 股 东 或 公 司高 管人 员 断 然 拒 绝 了股 东 的 书 面 要 求 ， 在 法 定 的 十 五 日内 不 作 任 何 书 面 答 复 ， 股 东 有 权 挺 或 则
身 而出 ， 动股东 知情权诉 讼程序 。在第 一种情 况下 ， 发 只要 公 司 明确 拒 绝 了 股 东 的 要 求 ， 东 可 以立 即 启 动 司 法 程 序 。在 第 二 种 股 情况下 ， 东必须 等 足十 五 日， 公 司没 有 书面 答复 的情 况 下 ， 股 在
４４０） ５ ０ ３
二 、 东 知 情 权 诉 讼之 前 置 条 件 （ 股 即起 诉 条 件 ） 所谓诉讼前置程序指原告股 东在提起股 东知情权诉 讼之前 ， 必 须 首 先 向公 司 提 出 书 面 请求 要 求 查 阅或 质 询 ， 说 明正 当 目的 ， 并 只有 在公 司 拒 绝 提 供 查 阅 或 回答 的情 形 之 下 ， 东 才 有 权 向 法 院 股 提 起 知 情 权 诉 讼 。该 项 程 序 制 度 的 建 立 是 为 了 节 约 资 源 ， 防 止 并 股 东 滥 用 诉 权 以 给 公 司造 成 损 失 。 如 果公 司的 董事 、 股 股 东 或 高管 人 员 满 足 了 股 东 的要 求 ， 控 提 供 了相 应 的 资料 给 股 东查 阅 ， 解 答 了股 东 的 质 询 ， 股 东 知 情 权 或 则 纠 纷完 全 可 以不 用 大 动 干 戈 、 诸 法 院 而 是 以 和 平 方 式 解 决 ， 论 诉 无 对 善意 的股 东还 是 公 司 而 言 都 是 省 时 省 力 、 化解 矛 盾 的 第 一 选 择 。 从 反 面角 度 来说 ， 果 股 东 行 使 知 情 权 的 目的 不 纯 ， 损 害 公 司 的 如 有 共 同利 益 牟取 私 利之 嫌 ， 可 以 留给 公 司 董 事会 、 股股 东 、 则 控 高管 人 员必 要 的准备 时 间筹 谋 应 对 之策 。不然 ， 冒然 赋 予 股 东 不经 前 置 程 序就 可 肆无 忌 惮 的借 助 国家公 权 力 的 司法 机 关 的力 量 ， 很有 可能 将

股东知情权纠纷上诉答辩状
尊敬的审判长、审判员：
针对原告的股东知情权纠纷上诉一案，我方特此提交本答辩状。

一、引言
首先，我方必须指出，股东的知情权是其基本的权利之一，它保证了股东能够充分了解公司的经营和财务状况，进而作出合理的决策。

我们坚决捍卫每一位股东的知情权。

二、陈述事实
在本案中，原告声称其作为公司股东，无法充分了解公司的经营和财务状况，因此要求行使知情权。

然而，事实上，我方已经按照公司章程和相关法律法规的规定，充分保障了原告的知情权。

公司定期向股东公开财务报告，股东大会也定期召开，所有的决策和财务信息都向所有股东公开。

三、法律依据
我方认为，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的规定，公司已经充分保障了股东的知情权。

股东如果需要更深入的了解公司的经营和财务状况，应当通过合法途径向公司提出申请，而不是直接起诉。

四、上诉请求
因此，我方请求法庭驳回原告的上诉请求，维持原判。

五、答辩意见
在此，我方强调，公司一直秉持公平、公正、公开的原则，充分
保障每一位股东的合法权益。

对于原告的误解和误诉，我方深表遗憾，并希望通过沟通解决这一问题。

六、结论
综上所述，我方认为原告的上诉请求无事实和法律依据，请求法庭依法予以驳回。

七、附注
本答辩状附上相关法律法规和公司章程的复印件，以供法庭参考。

八、落款
特此提交。

[公司名称]
[日期]。

浅议股东知情权案件执行难问题与破解路径摘要：股东知情权关系股东重要利益，小股东诉公司的相关纠纷逐年增多，虽然《公司法解释四》对知情权范围和诉讼做了全面规定，但是在执行中仍存在查阅范围把握不准、执行方法不清晰等问题。

从保障中小股东弱势地位角度出发，在兼顾中小股东和公司的利益下，应在执行中将中小股东的知情权权利落到实处，妥善把握查阅的界线、方法、内容和限制，规范采取执行方法和措施。

关键词：股东知情权执行难点执行策略一、问题的提出根据我国《公司法》规定1，股东享有知情权，可以查阅公司文件材料，在知情权受阻时，享有司法救济的权利，可以向法院提起诉讼的权利。

股东知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况、财务状况并进一步主张其他权利的利器。

《公司法解释四》又对股东知情权做了详细的规定，从审判角度对此类纠纷的裁判做了全面的保障。

但是在执行实践中，仍存在范围把握不准、执行方法不明确、双方当事人对抗性强等问题。

执行实践中，双方当事人对于查阅地点存在争议，有的认为应该在执行法院，有的认为应该在被告公司，还有的认为应该按照判决书指定的场所。

对查阅方法也有争议，有的认为可以对公司账册进行整本复印，有的认为只能查看不能复印，还有的认为可以进行部分摘抄而不能整本摘抄2。

股东知情权作为公司股东之间纠纷的基础诉讼，不管在审判程序中，还是在执行程序中，都会对公司前景、经营、持续发展起到举足轻重的决定性作用。

审判程序是执行程序的前提和基础，执行程序是审判程序的后序和最终的保障实现，两者相互促进、相互监督，相辅相成，最终达到法律效果与社会效果相一致。

二、股东知情权案件执行难的表现和成因分析（一）执行难的表现1、执行标的物是否客观存在查证难在公司经营管理过程中，会形成很多文件及档案材料。

股东在诉讼中要求查阅会计账簿，财务会计报告、审计报告等，因为这些材料都属于股东知情权的内容，判决一般都支持诉请。

但是在执行中往往才发现，申请执行人要求查阅的资料未必必然存在。

股东的权利义务和注意事项股东是公司的股权持有者，拥有一定比例的公司股份。

作为公司的所有者，股东享有一定的权益和权力，并承担相应的义务和责任。

以下是股东的权利义务和注意事项的详细解释：一、股东的权利：1. 股东权益：作为公司的所有者，股东享有公司经营业绩所带来的利润收益，包括分红、股息等。

股东还有权以优先购买的方式参与公司增资扩股等股份变动活动。

2. 股东知情权：股东有权了解公司的经营状况、财务状况、投资计划、重要决策等，包括参与公司股东大会、董事会、监事会等决策和监督活动。

3. 股东表决权：股东在股东大会上有权对公司事项进行表决，包括选举董事、审议公司年度报告、决定分红等。

表决权是股东行使自身意愿和决策能力的重要途径。

二、股东的义务：1. 保守商业秘密：股东有义务保守公司的商业秘密，不得泄漏公司机密信息给竞争对手或其他违法行为。

2. 支持公司发展：作为公司的股东，有责任积极支持公司的发展和经营活动，遵守公司的经营策略和规定，以确保公司的利益最大化。

3. 缴纳股本款额：股东应按照约定的价款和时间履行款项的缴纳义务，确保公司的股本金完整。

4. 遵守公司章程和法律法规：作为股东，需遵守公司章程和相关法律法规，不得从事违法行为，不得损害公司的利益和声誉。

三、股东的注意事项：1. 注重风险管理：作为股东，应认识到股权投资存在一定的风险，需注意分散投资、正确判断市场风险、了解公司的经营风险等，避免因风险导致投资损失。

2. 理性参与股东大会：股东大会是股东履行权益的重要场所，股东应理性参与，根据公司情况提出建设性意见，支持公司发展。

3. 保护自身权益：股东需积极维权，确保自身权益不受侵害。

若发现公司违法行为或侵害股东权益的行为，可以通过法律途径进行维权。

4. 及时了解公司信息：股东应及时了解公司的经营状况、财务状况、重要决策等信息，以便更好地参与公司的决策和监督。

5. 理性投资决策：股东应理性对待股权投资，不盲目追求短期收益，要考虑公司的长远发展和盈利能力。

⼤股东恶意侵犯⼩股东权益导致公司利益受损，⼩股东如何维权？随着公司注册制的实施，及国家推出“⼤众创业、万众创新”，企业如⾬后春笋，但围绕股东之间的纠纷越来越多，⼤股东侵犯⼩股东的情形越来越多，因为公司中⼤股东掌控着公司资源，具有强势地位，⼩股东很难通过协商撼动⼤股东。

如何运⽤现代企业管理制度及法律维护⼩股东的权益，结合司法实践，根据现有法律我们认为⼩股东只有运⽤“抽丝剥茧”的⽅式推倒⼤股东，维护⼩股东的权益。

⼀、⼤股东侵犯中⼩股东的权益，虽然⼿段多样，但究其本质，不外乎以下⼏种：（⼀）虚假出资：虚假出资主要指设⽴公司或者增资配股过程中，控制股东名义上向公司投⼊了资本，⽽实际上该资本并未履⾏产权转移⼿续，仍然保留在控制股东原来的名下。

或者⼤股东虽然名义上向公司现⾦转款，但出资后利⽤控制公司的便利，通过各种⼿段将资⾦转移的情形。

也就是说，控制股东通过开具虚假的出资证明，并未真实投⼊资产或现⾦，却拥有了公司的股权。

最典型的事件，莫过于：“港澳实业”原发起⼈海国投集团名义上以⼟地折价⼊股作为出资，成为控制股东。

⽽实际上，对这⽚⼟地，“海国投”未缴纳⼟地出让⾦，并不拥有产权。

在经营过程中，“海国投”挪⽤“港澳实业”资⾦数千万元，对⾃⾝虚假出资⾏为隐瞒不报达7年之久。

（⼆）操纵利润分配：控制股东为了⾃⼰的利益，常常操纵股东⼤会作出不分配或者只⽤股票红利进⾏分配的决议。

⽆疑，控制股东享有从公司的利润分配中获益的股东权。

问题是，这种权利的⾏为如果表现为危害公司长远利益、损害其他股东权益的⾏为，就应为法律所禁⽌。

（三）关联交易：关联交易主要是指控制股东与公司之间所进⾏的购买、销售、租赁、代理等⽅⾯的交易。

禁⽌控制股东与公司间交易的理论基础在于其具有兼任董事的公司交易的⾃我交易性质，如在美国，各州制定法并⽆控制股东与公司交易予以限制的禁⽌性规定，但美国判例法却⼏乎都对这种交易施加限制。

由于绝对禁⽌该种交易⾏为不切实际⽽⽆法执⾏，美国判例法对有控制和从属关系的公司间内部之交易，由早期的绝对禁⽌，演变为⽬前之重视交易⾏为实质之公正，以决定其效⼒。

中 图分 类号 ： ９ ２ ９ Ｄ ２． ２ 股东 知情权 概 述
一
、
（ ） 东知情权 的概 念 一 股
有学 者 认为 ， 东知情 权 就是 股东 获取 公司信 息 、 股 了解公 司 求， 个人 亲 自或 ［律师 、 理 人在 公 的营业 时问 内查 阅股 东会 【 １ 代 情 况的 仪利 。 主要 包括 股 东列 公司 各种文 件 的查 阅杖 ， 把股 东 而
利 ， 包括股 东查 阅权 、 应 复制权和 质 询权 ， 同时 也包 括 了公 司的 强
制 披露 义务Biblioteka 。 （ ） 东知 情权 的理 论基础 二 股
１ 股 东 等原 则 ． 股 东 等 原则 是用 以保 护一 般股 东 尤其 是 ｔ 小股 尔利 益 的 ｝ 】
笔 者 认为 ， 以上法 律规 定可 以看 山 ， 国公 司法对 股 东知 从 美
权的行使应该积极配合。
二、 股东 知情 权的立 法 比较
会 提 交 的报告 或者 必 要时 经理 室和监 事 会 以及 审 计员 提交 的报
告 ；３必 要 时建 议。 （）
（ ） 美法 系的立 法情 况 一 英
关键 词 知情 权 立法 比较 诉讼 机 制 文献标 识码 ： Ａ 文章 编 号：０９０９（０ｏ１－５．２ １０ ．５２２ １）０２ ４０ 作 Ｌ阳公 司递交 书面 的查 阅请 求 。《 ｊ ０ 纽约 州 公司法》 ６４条（） 第 ２ ｂ
舰 定仃 何股 东都 可 以为 了个人 合理 的 目的 ５口前 提 出书而 请
Ⅲ质 疑 。对其 质疑 公 司亦应 以书面 以答复 。第 ｌ ８条规 定所 ６ 有股 东有 权查 下 列 资料 ： １公 司财 产清 单 、 度帐 Ｉ 、 事或 （） 年 ］董 经 理 室成 员的 名单 ， 以及 必要 时集 闭总帐 日： ） （ 董事会 向股 东大 ２

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四、允许通过公司章程进行规定的事项
▲ 总则部分： 1、 NO。13 规定公司法定代表人的出任人选
2、 NO。16 规定公司向其他企业投资或者为 他人提供担保的经营意思决定机构：董事会、或 者股东会、股东大会；
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▲有限责任公司
3、 NO。35 认缴出资 4、 NO。40 5、 NO。42 股东 6、 NO。43 使表决权 规定是否按照出资比例分取红利和优先 规定股东会定期会议的召开时间 规定召开股东会时应提前多少天通知全体 规定有限责任公司股东是否按出资比例行
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公司章程性质 对于公司章程的性质，两大法系基于不同的法律 传统和认识角度，由“契约论”和“自治法规论” 之说。英美法系公司法学者从契约论的角度，认 为公司章程是公司股东、董事及高关人员订立的 合同；而大陆法学者尤其日本公司法学家，则从 团体法角度，认为章程是公司内部的自治法规。 “契约论”以内部化视角解释了公司章程的制定 主体和效力来源，而自治法规论则是以外部化化 视角强调了章程的整体效力和权威地位。
集团法务内部交流讲座
章程自治与 章程自治范围内股东知情权保护
房地产有限公司 法律室 2012年
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一、公司章程现状及地位
现实生活中，大量公司设立时采用工商局的章程格式文本 作为本公司的章程，导致公司章程不适应公司的个性化需 求，本来应由公司章程进行规范明确的事项，在具体个案 的纠纷中，在公司章程中却没有相应的规定，使得纠纷陷 入僵局，阻碍了公司管理运营效率，增加了公司自身解决 纠纷的难度和成本。
司宪章”的重要地位。 司宪章”的重要地位。公司章程在公司自治 中的重要作用。 中的重要作用。
《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达 公司法》 70多处，其它间接相关的条文更是充斥于整个公司 多处， 多处 法体系当中， 公司章程是作为“ 法体系当中，充分体现了公司章程是作为“公

民事起诉状股东知情权纠纷（一）尊敬的法院：原告：XXX被告：XXX诉讼请求：1. 被告A公司违反了原告的股东知情权，违反了公司法和相关法律法规的规定；2. 要求被告A公司承担相应的民事责任，并赔偿原告的经济损失。

事实和理由：一、原告是被告A公司的股东，持有公司股权；二、根据公司法，股东享有知情权，即对公司重大事项有知情的权利；三、被告A公司在进行重大决策或事项时，未履行充分的信息披露义务，导致原告无法了解公司的经营状况和重大事项；四、被告A公司未公开相关重要信息，违反了公司法和其他法律法规的规定，侵犯了原告的股东知情权；五、被告A公司的违法行为已经给原告造成了经济损失，原告请求被告承担相应的民事责任，并赔偿原告的经济损失。

证据：1. 股东名册及相关证明材料；2. 公司章程及其修订情况；3. 公司董事会会议记录及决议；4. 公司财务报表及财务数据；5. 公司相关会议纪要和协议；6. 公司邮件往来和内部文件。

法律依据：1. 《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东除享有本法第三十七条规定的权利外，有权通过因公司经营管理事项重大影响股东权益的决议实施之前股东准备提出质询。

公司应当准确、及时答复。

”2. 《中华人民共和国公司法》第一百五十四条规定：“公司、董事会、董事、监事、经理、与公司利害关系人构成公司违法的，应当承担公司违法的民事责任。

”3. 《中华人民共和国公司法》第一百五十七条规定：“公司违反本法规定的，给股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

”诉讼请求和理由：基于上述事实和法律依据，我作为原告，请求法院：1. 判决被告A公司违反了原告的股东知情权，违反了公司法和相关法律法规的规定；2. 要求被告A公司承担相应的民事责任，并赔偿原告的经济损失。

补充说明：本案涉及公司法和股东知情权的相关规定，对于维护公司股东的合法权益具有重要意义。

希望法院能够依法公正审理此案，并给予原告公正的判决。

特此申请。

股东的抗争之路--公司挣钱，股东不挣钱情况下小股东对策以下为吴国平律师根据个人案例整理的关于股东知情权行使的问题，如有意委托律师，请在百度搜索中输入“昆泰律师事务所吴国平律师”即可查到联系方式。

股东知情权的行使：1.程序要求：向公司提出书面请求，说明目的2.可以查阅的对象公司法中规定股东可以查阅以下内容即公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，但该法对会计账簿的规定在实践中仍嫌不足，主要表现在：一是会计账簿与会计凭证的分界不清；二是对会计账簿的查阅权是否包含会计凭证并不明确；三是对会计凭证的查阅未作规定。

实践中法院对于是否可以查阅原始凭证也是态度不一，导致了各地法院（即使是同一地区的不同法院）在适用公司法保护股东知情权上的不同的判决结果，我个人认为会计账簿并非无源之水、无本之木，鉴于小股东最想查实、控制股东或者高管最害怕查阅的对象就是原始凭证，而且会计凭证造假的难度最大且最容易暴露问题所在，所以就现实中会计报告及账簿造假频发的情况下，法院判决支持小股东查阅权而不允许其查阅原始凭证无异于剥夺了小股东的查阅权。

查阅的形式一般来讲，查阅的形式应该在起诉书中向法院明确，例如将公司会计账簿置于公司特定场所，由原告或者原告委托人（一般为律师及会计师）在营业时间查阅、誊抄和复制。

对于电子版的会计账簿，可以请求公司予以拷贝、打印或者发送至制定的电子邮件地址。

查阅的费用负担股东行使查阅权的费用是由股东自身承担地，但是实践中存在小股东兼任公司监事的情形，此时小股东查阅权主体便与监事职权相重合在一人身上，此时建议以监事身份检查公司财务，一则公司在此种情况下没有抗辩权，二则聘请律师和会计师以及所有的诉讼费用便由公司来承担了，（当然公司承担也即股东承担，但是还是有所区别）公司的对抗方式（1）利用公司法规定的“查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司可以拒绝”，立法者在防止查阅权滥用时明显带有矛盾的心理，在同一法条中同时运用了“合理依据”和“可能损害”两个逻辑上相互矛盾的词组，因而给公司留下了巨大的“做文章”的空间，因为公司举证只要达到“可能损害”就可以拒绝了！（2）公司采取消极配合的方式，以守为攻，变相藏匿可能有问题的账簿，一般在执行过程中会以各种理由“找不到”，尽管《会计法》和《刑法》中有相应的规定，但是依据《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》7条“隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：1、隐匿、销毁的会计资料涉及金额在50万元以上的；2、为逃避依法查处而隐匿、销毁或者拒不交出会计资料的。

股东行使知情权的限制作者：余向阳苏根荣周艳姣来源：《山东青年》2018年第03期摘要：股东知情权是股权权能的重要组成部分，但是基于衡平公司及股东各方利益的需要，必须对该权能从程序、主体、期限、目的正当性、范围和执行期限方面进行限制。

关键词：股东知情权；限制【基本案情】L县某矿业发展有限公司成立于2007年7月9日，注册资金100万元，法定代表人为陈某，登记股东及出资额为陈某49万元、李某35万元、傅某16万元；2010年1月20日公司法定代表人变更为胡某，登记股東及出资额变更为郑某39万元、毛某10万元，胡某51万元；2012年8月30日公司注册资本变更为500万元，法定代表人、股东及股权比例不变，2016年换发营业执照，变更公司注册号为统一社会信用代码，其他情况均不变，毛某现仍为公司股东。

原告毛某于2016年11月21日向某矿业发出查阅公司账目的申请书，某矿业于2016年11月24日收到申请书。

之后一直未提供帐簿及相关资料给毛某查阅。

原告遂诉至法院，请求法院判令1、被告在五日内提供自公司设立以来即2010年以来所有股东会会议记录、监事会会议记录、会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿）、财务会计凭证（包括记账凭证和原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关合同、协议书等文件资料）和月度、年度财务报表供原告查阅、复制；2、被告在五日内提供其与欧阳某签订的《股权转让协议》、相应的收款财务凭证及该笔款项的流转财务凭证记录供原告查阅、复制。

【法律分析】我们认为：股东知情权是股权权能的重要组成部分，是股东依法享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

本案中，原告毛某作为某矿业的股东为保障公司及自身合法权益，有权依据公司法第三十三条规定及公司章程查阅、复制公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计帐簿。