公司法股东知情权诉讼
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股东知情权起诉状范本原告:某某股东(以下简称原告)被告:某某公司(以下简称被告)案由:股东知情权侵权纠纷恭敬的法院:原告某某股东,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,特向贵院提起股东知情权侵权纠纷案,现将有关事实和理由详细陈述如下:一、案件基本情况1. 原告是被告公司的股东,持有被告公司股分。
2. 被告公司是一家注册于某某地区的有限责任公司。
二、事实和理由1. 被告公司未充分履行股东知情权的法定义务。
根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定,股东有权按照公司章程的规定了解公司的经营情况、财务状况和重大事项。
然而,被告公司未向原告提供充分的信息,未履行股东知情权的法定义务,严重侵害了原告的合法权益。
2. 被告公司未按照公司章程规定召开股东大会。
根据《中华人民共和国公司法》第四十四条规定,公司应当按照公司章程的规定召开股东大会。
然而,被告公司未按照公司章程规定的时间和程序召开股东大会,导致原告无法了解公司的经营情况和重大决策,侵犯了原告的股东知情权。
3. 被告公司未按照公司章程规定公告重大事项。
根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定,公司应当按照公司章程的规定公告公司的重大事项。
然而,被告公司未按照公司章程规定的方式和时间公告重大事项,导致原告无法及时了解公司的重大决策和经营情况,侵害了原告的股东知情权。
4. 被告公司未及时向原告提供公司财务报告。
根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定,公司应当编制年度财务报告并及时向股东提供。
然而,被告公司未按时向原告提供公司的财务报告,导致原告无法了解公司的财务状况,侵害了原告的股东知情权。
三、诉讼请求1. 要求被告公司即将履行股东知情权的法定义务,向原告提供充分的信息。
2. 要求被告公司按照公司章程规定召开股东大会,确保原告能够及时了解公司的经营情况和重大决策。
3. 要求被告公司按照公司章程规定公告重大事项,确保原告能够及时了解公司的重大决策和经营情况。
关于股东的知情权法律是如何规定的关于股东的知情权法律是如何规定的?下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识,欢迎阅读。
公司股东的知情权根据新《公司法》第三⼗三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书⾯请求,说明⽬的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当⽬的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当⾃股东提出书⾯请求之⽇起⼗五⽇内书⾯答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的,股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。
根据新《公司法》第97条的规定,股份公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东⼤会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。
公司法没有规定股东有权查阅公司会计帐簿。
对于上市公司⽽⾔,不仅股东有权知道公司的财务状况,⽽且还要向社会公众、证券监管部门、证券交易所定期披露财务状况和经营状况。
《公司法》第165条:“上市公司必须依照法律、⾏政法规的规定,定期公开其财务状况、经营情况及重⼤诉讼,在每会计年度内半年公布⼀次财务会计报告。
”《证券法》第65条:“上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每⼀会计年度的上半年结束之⽇起⼆个⽉内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告:(⼀)公司财务会计报告和经营情况;(⼆)涉及公司的重⼤诉讼事项;(三)已发⾏的股票、公司债券变动情况;(四)提交股东⼤会审议的重要事项;(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
”股东的知情权受到侵犯,可以依照《公司法》和《民事诉讼法》的规定向法院起诉要求查帐。
股东知情权上诉状原告:XXX公司股东被告:XXX公司董事会及相关人员案号:XXXX尊敬的法院:本案涉及XXX公司股东的知情权,为维护股东合法权益并促进公司治理的透明度,原告XXX公司股东向贵庭提起上诉,希望得到合理的解决和公正的裁决。
一、背景及案件事实陈述1. 原告XXX公司股东,持有XXX公司对应股权,合法享有知情权,有权知晓公司的经营状况、财务状况以及相关重要决策。
2. 被告XXX公司董事会及相关人员存在着对原告股东知情权的侵害行为,未及时、准确向股东披露公司的重要信息和决策,严重违反了相关法律法规和合同的约定。
3. 被告XXX公司董事会及相关人员以各种借口,包括商业机密、保密协议等为由,对原告隐瞒了公司的重要信息和决策内容,导致原告无法及时了解公司运营状况,侵犯了原告的知情权。
二、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》第三十五条规定:“股东有权知道公司的重要事项,并有权监督公司的经营活动。
”2. 《上市公司信息披露管理办法》第八条规定:“上市公司应当及时、准确、完整地向投资者等披露重要信息。
”3. 公司章程与相关合同规定,股东享有相应的知情权和监督权。
三、请求与理由原告请求贵庭判决被告:1. 立即停止对原告的知情权的侵害行为,按照法律规定向原告披露公司的重要信息和决策内容。
2. 补偿原告因为被告违法行为造成的经济损失,包括但不限于股东权益减少、投资机会损失等方面的损失。
3. 负担本案诉讼费用。
原告提出上述请求的理由如下:1. 股东知情权是公司治理的基础,被告的侵害行为严重损害了公司股东的合法权益。
2. 被告未能按照法律规定及时、准确、完整地披露公司的重要信息,使得原告无法及时获得关键信息,影响了原告行使知情权,损害了股东权益。
3. 被告以商业机密、保密协议等为由拒绝披露公司的重要信息,严重违反了相关法律法规和合同约定。
四、证据1. 原告提供的相关投资合同、公司章程等文件。
2. 证人证言及相关邮件、通讯录等邮件通讯记录。
股东知情权起诉状范本原告:XXX公司股东被告:XXX公司案号:XXXXX原告身份证号码:XXXXXX住所地:XXXXXXXX联系电话:XXXXXXXX被告单位名称:XXX公司法定代表人/负责人:XXXXXX住所地:XXXXXXXX联系电话:XXXXXXXX原告就股东知情权问题,与被告公司产生争议,根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定,特向人民法院起诉,并提出以下诉讼请求:事实与理由一、XXX公司注册于XXXX年XX月XX日,原告自XXXX年成为该公司股东,并购买了公司股票XX股,占股比例为XX%。
二、根据《中华人民共和国公司法》规定,公司股东享有股东知情权,即有权了解和监督公司的经营状况、财务状况和经营决策等重大事项。
同时,被告公司通过股东大会、董事会等组织形式,对股东行使权利提供了制度保障。
三、然而,自原告成为被告公司股东以来,被告公司未履行其对股东知情权的义务,未提供透明、真实、及时的信息披露。
以下是具体事实和理由:(一)被告公司在经营决策和财务状况披露上缺乏透明度,对公司重大事项的决策和财务信息未及时、完整地向股东披露。
举例而言,公司于XXXX年进行资产重组,但被告公司未及时向股东披露相关信息,导致原告在该事项中无法行使其监督权益。
(二)被告公司在董事会的运作中存在不规范和违法行为,进一步削弱了股东知情权。
例如,公司XX董事会之XX事项未经适当程序通过,不符合公司章程和法律的规定。
四、原告多次要求被告公司提供相关信息,要求说明公司的经营状况和决策过程,以便行使其股东知情权。
然而,被告公司未予配合,对原告的合法请求置若罔闻,严重侵犯了原告的股东权益。
诉讼请求基于上述事实和理由,原告提出如下诉讼请求:一、判决被告公司立即履行其对股东知情权的义务,提供透明、真实、完整的信息披露,包括但不限于公司的经营状况、财务状况和重大经营决策等相关信息。
二、判决被告公司对公司董事会的运作进行调整和整改,确保其合法、透明、规范的运作,切实保障股东知情权。
股东知情权起诉状范本引言概述:股东知情权是指股东对公司经营状况、财务状况以及其他重大事项有权了解的权利。
当公司违反股东知情权,不提供必要的信息时,股东可以通过起诉状来维护自己的合法权益。
本文将提供一份股东知情权起诉状的范本,帮助股东了解起诉状的结构和内容。
一、起诉状的格式要求1.1 纸张规格和边距:起诉状一般使用A4纸,上下左右边距保持2.5厘米。
1.2 字体和字号:正文内容一般使用宋体,字号为小四。
1.3 标题和段落格式:标题使用加粗字体,段落之间使用空行分隔。
二、起诉状的基本结构2.1 原告信息:在起诉状的左上角写明原告的姓名、性别、年龄、职业、住址等基本信息。
2.2 被告信息:在原告信息下方写明被告的公司名称、注册地址等基本信息。
2.3 诉讼请求:在被告信息下方,使用加粗字体写明原告的诉讼请求,即要求被告提供相关信息并赔偿损失。
三、股东知情权起诉状的内容3.1 违反股东知情权的事实:详细列举被告违反股东知情权的具体事实,如未及时披露财务报表、未召开股东大会等。
3.2 股东知情权的法律依据:引用相关法律法规,如《公司法》中关于股东知情权的规定,支持原告的诉讼请求。
3.3 损失的具体金额和理由:说明原告因被告违反股东知情权而遭受的具体经济损失,并提供相应的证据支持。
四、附加证据材料4.1 股东权益证明:提供能证明原告是被告公司股东的相关证明文件,如股权证书、股东名册等。
4.2 违反股东知情权的证据:提供能证明被告违反股东知情权的相关证据,如未公开的财务报表、未发出的股东大会通知等。
4.3 经济损失证据:提供能证明原告因被告违反股东知情权而遭受经济损失的相关证据,如银行账单、交易记录等。
五、诉讼请求和陈述事项5.1 诉讼请求:在起诉状的结尾,明确写明原告的诉讼请求,如要求被告提供相关信息、公开财务报表,并赔偿经济损失。
5.2 陈述事项:在诉讼请求下方,陈述原告对本案的基本事实和法律依据,并声明自己的合法权益。
股东知情权起诉状【股东知情权起诉状】原告:XXX公司股东被告:XXX公司董事会及管理层案由:关于被告公司管理层对于公司财务、经营情况不公开或者提供虚假信息,侵害原告股东知情权一案自XXX年成立以来,原告已经是被告公司的股东,积极参与公司的股东会、决策程序。
但是近几年来,被告公司的财务、经营情况变得越来越模糊,管理层不断提供虚假信息给股东,侵害了原告的知情权,给原告造成了经济损失和信任危机,为了维护原告合法权益,本诉讼起诉如下:一、被告公司管理层违背公平公正原则,对于公司财务、经营情况的不公开或者提供虚假信息的行为已经导致原告的知情权受到损害。
据原告调查,近几年来公司的财务情况逐渐恶化,公司经营状况逐渐退步,但是由于被告公司的管理层对于公司的相关情况不透明,并提供虚假信息给股东,导致原告迟迟没有发现其中的问题,直到公司股票价格暴跌,原告才发现问题所在,造成了潜在的经济损失。
二、被告公司管理层的不透明行为违反了《公司法》的规定,侵害了原告的知情权,应该赔偿原告的经济损失和信任损失。
根据《公司法》第三十三条、第八十九条,公司股东有权要求公司提供其权利和利益受到限制或者侵害的相关信息,并对公司经营情况进行监督。
但是被告公司的管理层对于公司相关情况不透明,提供虚假信息给股东,违反了《公司法》的规定,导致原告的知情权受到了侵害,给原告造成了潜在经济损失和信任损失。
被告公司应该承担相应的赔偿责任。
三、请求法院判决被告公司董事会和管理层应该公开公司的真实财务、经营状况,保障原告的知情权。
为了保障原告的知情权,被告公司董事会和管理层应该遵守公司法,对于公司财务、经营状况实施公开透明,减少原告和其他股东的潜在风险和损失。
本诉讼请求法院判决被告公司董事会和管理层公开公司真实财务、经营状况,保障原告的知情权。
四、请求法院支持原告合理的经济赔偿等法律救济。
鉴于上述侵害行为造成原告的经济损失和信任损失,被告公司应该承担相应的赔偿责任,本诉讼请求法院支持原告合理的经济赔偿等法律救济。
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【热荐】最高院公司法解释关于股东知情权的规定是什么?
股东是公司的投资人,对公司拥有所有权,但是不是等于拥有所有的权力呢,对于公司的经营生产、财务收支和利润盈亏等情况,关系到作为投资人的股东的切身利益,因此,据常理,股东知悉和了解这些公司信息是正当的需要,那么法律是否支持,最高院公司法解释关于股东知情权的规定是什么呢?
第十条(行使知情权应具备股东身份) 原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或者之后的公司档案材料的,人民法院应予以受理。
原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份,公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的,人民法院应驳回起诉。
第十一条(查阅原始凭证) 有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料,公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的,人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。
第十二条(是否允许查阅的裁定,不得上诉) 股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的,人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供股东查阅。
股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的,人民法院应裁定驳回起诉。
第十三条(委托查阅的处理) 人民法院审理股东知情权纠纷案件,股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的,应说明理由并征得公司同意。
股东知情权起诉状范本标题:股东知情权起诉状范本引言概述:股东知情权是指公司股东作为公司所有者,有权知道公司的经营状况、财务状况和重大事项。
如果公司管理层不履行信息披露义务,股东可以通过法律手段维护自己的知情权。
本文将提供一份股东知情权起诉状范本,匡助股东维护自己的合法权益。
一、起诉状标题及当事人信息:1.1 起诉状标题:关于公司未履行信息披露义务的股东知情权起诉状1.2 原告:XXX公司股东A1.3 被告:XXX公司二、案情及请求:2.1 案情概述:被告公司未按照法律规定履行信息披露义务,导致原告无法获取公司的经营状况和财务状况等重要信息。
2.2 请求:要求被告公司即将履行信息披露义务,向原告提供公司的经营状况、财务状况和其他重要事项的详细信息。
2.3 赔偿:要求被告公司对原告造成的损失进行赔偿,并承担诉讼费用。
三、案情事实及证据:3.1 股东大会记录:原告在公司股东大会上提出要求披露信息的议案,但被告公司未予以回应。
3.2 公司财务报表:被告公司未及时向原告提供公司的财务报表和审计报告等重要文件。
3.3 公司经营计划:被告公司未向原告披露公司的经营计划和重大决策事项。
四、法律依据及分析:4.1 公司法规定:根据《公司法》,公司应当及时向股东披露公司的经营状况、财务状况和其他重要事项。
4.2 股东知情权:股东作为公司的所有者,有权知道公司的经营状况和财务状况等重要信息。
4.3 法院判例:此类案件在司法实践中已有多起判例,法院通常会支持股东的知情权诉讼请求。
五、请求判决及附带诉讼请求:5.1 请求判决:要求法院判令被告公司即将履行信息披露义务,向原告提供公司的经营状况、财务状况和其他重要事项的详细信息。
5.2 赔偿请求:要求被告公司对原告造成的损失进行赔偿,并承担诉讼费用。
5.3 附带请求:要求法院对被告公司进行行政处罚,以维护公司管理的合法权益。
结语:通过起诉状的提交,原告可以通过法律手段维护自己的知情权,促使被告公司履行信息披露义务,保障股东的合法权益。
股东知情权起诉状范本原告:XXX股份有限公司股东被告:XXX公司一、案由原告为被告公司股东,根据《中华人民共和国公司法》第三十九条规定,股东享有知情权。
然而,被告公司未履行对原告的知情义务,故原告提起本诉。
二、事实和理由1. 原告是被告公司的股东,根据公司法第三十九条规定,公司应当向股东提供与公司利益有关的重大事项的信息,但被告公司未能履行该义务。
2. 根据被告公司章程规定,股东有权参加股东大会并行使表决权,但被告公司未提供股东大会的通知和相关文件,导致原告无法行使股东权益。
3. 根据被告公司章程规定,股东有权查询公司的财务状况和经营情况,但被告公司未提供相关财务报告和经营情况,侵犯了原告的知情权。
4. 原告多次向被告公司提出要求,要求提供相关信息和文件,但被告公司无视原告的合理要求,严重损害了原告的合法权益。
三、请求1. 被告公司应立即履行对原告的知情义务,提供与公司利益有关的重大事项的信息。
2. 被告公司应向原告提供股东大会的通知和相关文件,确保原告能够行使股东权益。
3. 被告公司应提供相关财务报告和经营情况,满足原告的知情权。
4. 被告公司应赔偿原告因无法行使股东权益所造成的损失,包括但不限于经济损失和精神损害赔偿。
四、证据1. 原告与被告公司签订的股东协议。
2. 原告向被告公司提出的要求及被告公司的回应记录。
3. 原告与被告公司之间的往来函件和邮件。
4. 其他与本案有关的证据。
五、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》第三十九条。
2. 《中华人民共和国合同法》第十一条。
3. 《中华人民共和国民事诉讼法》第五十七条。
六、诉讼请求1. 判令被告公司立即履行对原告的知情义务,提供与公司利益有关的重大事项的信息。
2. 判令被告公司向原告提供股东大会的通知和相关文件,确保原告能够行使股东权益。
3. 判令被告公司提供相关财务报告和经营情况,满足原告的知情权。
4. 判令被告公司赔偿原告因无法行使股东权益所造成的损失,包括但不限于经济损失和精神损害赔偿。
股东知情权起诉状范本原告:某某股东被告:某某公司一、案件的基本情况某某股东作为被告某某公司的股东,根据《公司法》和相关法律法规的规定,享有股东知情权。
然而,被告某某公司未履行对股东的信息披露义务,侵犯了原告的股东知情权。
为维护自己的合法权益,原告特向贵庭提起此诉。
二、事实和理由1. 原告是被告某某公司的股东,持有该公司的股份。
根据公司法的规定,股东享有知情权,有权了解公司的经营状况、财务状况和重大决策等信息。
2. 被告某某公司未履行对股东的信息披露义务。
在过去一年中,被告未向原告提供公司的财务报告、年度报告、股东大会决议等重要信息,严重侵犯了原告的知情权。
3. 被告的行为违反了相关法律法规的规定。
根据《公司法》第三十六条的规定,公司应当向股东提供公司的财务报告、年度报告等信息。
被告未履行信息披露义务,违反了法律法规的规定。
4. 原告多次向被告提出要求,要求被告履行信息披露义务,但被告未予以回应,导致原告无法了解公司的经营状况和决策情况,严重损害了原告的合法权益。
5. 原告遵守法律法规,依法行使自己的合法权益,要求被告履行信息披露义务,保障原告的股东知情权。
三、诉讼请求基于上述事实和理由,原告提出以下诉讼请求:1. 要求被告立即履行信息披露义务,向原告提供公司的财务报告、年度报告、股东大会决议等重要信息。
2. 要求被告赔偿原告因被告未履行信息披露义务而造成的损失,包括但不限于经济损失、精神损害等。
3. 要求被告承担本案的全部诉讼费用。
四、证据清单1. 原告与被告之间的股东关系证明文件。
2. 原告向被告提出要求履行信息披露义务的书面函件。
3. 被告未回应原告要求的相关证据。
4. 其他与本案相关的证据。
五、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国证券法》六、诉讼请求的理由1. 根据《公司法》第三十六条的规定,公司应当向股东提供公司的财务报告、年度报告等信息。
2. 根据《证券法》的规定,上市公司应当及时、真实、准确地向投资者提供信息。
股东知情权起诉状范本原告:某某股分有限公司股东甲被告:某某股分有限公司诉讼请求:1. 请求法院判决被告违反股东知情权,违反公司法规定,应承担相应的法律责任。
2. 请求法院判决被告赔偿原告因被告违反股东知情权而遭受的经济损失,包括但不限于股权价值的损失、利润的损失等。
3. 请求法院判决被告承担本案的诉讼费用。
事实和理由:1. 原告是某某股分有限公司的股东,持有该公司20%的股权。
2. 根据公司法的规定,股东享有知情权,即对公司的重大事项应及时获得相关信息。
3. 在某某股分有限公司的股东大会上,被告未按照法定程序通知原告参加,并未向原告提供相关会议资料和决议内容。
4. 被告在未经原告允许的情况下,擅自进行了一项重大决策,即将公司的核心业务进行转让。
5. 被告的行为严重侵犯了原告的股东知情权,违反了公司法的规定,给原告造成为了重大的经济损失。
证据:1. 原告提供的某某股分有限公司的股东名册,证明原告是该公司的股东,并持有20%的股权。
2. 原告提供的股东大会通知记录,证明被告未按照法定程序通知原告参加股东大会。
3. 原告提供的相关会议资料和决议内容缺失的证据,证明被告未向原告提供相关信息。
4. 原告提供的公司的转让协议,证明被告未经原告允许,擅自进行了核心业务的转让。
法律依据:1. 公司法第36条规定了股东的知情权,股东有权知道公司的重大事项。
2. 公司法第37条规定了股东大会的召开程序和通知义务,股东应当按照法定程序通知股东参加股东大会。
3. 公司法第38条规定了股东大会的决议内容和记录义务,公司应当向股东提供相关会议资料和决议内容。
法律意见:根据上述事实、理由和证据,被告违反了原告的股东知情权,违反了公司法的规定。
根据公司法的规定,原告有权要求被告承担相应的法律责任,并要求被告赔偿原告因此遭受的经济损失。
因此,本案应判决被告违反股东知情权,应承担相应的法律责任,并赔偿原告的经济损失。
诉讼请求:基于上述事实、理由和证据,原告请求法院判决如下:1. 判决被告违反股东知情权,违反公司法规定,应承担相应的法律责任。
股东知情权诉讼案例股东知情权是公司股东所享有的非常重要的股东权之一,也是其他股东权得以行使的基础。
在现代公司治理原则之下,公司管理层利用其掌握的信息优势,频繁侵犯股东知情权的情况时有发生,为确保股东知情权的实现很多国家的公司法都确立了股东知情权制度。
以下是店铺为大家整理的股东知情权诉讼案例,一起来看看吧!股东知情权诉讼案例篇11999年底,为开发建设位于北京市朝阳区花家地的“精英家园”项目,清大公司与北京中讯公司共同出资设立了嘉悦公司,嘉悦公司注册资本1000万元,其中中讯公司出资510万元,占注册资本的51%;清大公司出资490万元,占注册资本的49%。
嘉悦公司成立后,中讯公司凭借其股权优势控制了董事会,并通过董事会聘用总经理、监事及财务人员等,完全控制了嘉悦公司。
在中讯公司的控制下,嘉悦公司自成立以来从不按照章程的规定定期召开股东会会议,致使清大公司在股东会会议的表决权受到侵害,长期无法参与公司的决策和管理;且嘉悦公司从不按照章程的规定,向清大公司送交年度财务会计报告,致使清大公司无法了解公司的经营状况;同时嘉悦公司一直不向清大公司分配公司盈余。
清大公司认为,根据《中华人民共和国公司法》中“股东享有与其出资比例相应的表决权”,“有限责任公司应当按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东,股东享有知情权”,“股东按照出资比例分取红利,享有公司盈余分配权”的规定,嘉悦公司的行为,严重侵害了清大公司的上述权利。
清大公司多次提出异议,嘉悦公司均不予纠正,所以只好起诉至法院。
股东知情权诉讼案例篇2江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)成立于2003年,股东为施允生、王国兴、张育林等五人。
2007年9月,张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。
2009年4月8日,李淑君、吴湘、孙杰、王国兴向佳德公司递交《申请书》,称他们对公司经营现状一无所知,公司经营至今对外拖欠大量债务,故此四申请人要求查阅或复制公司的所有资料。
股东知情权纠纷上诉答辩状
尊敬的审判长、审判员:
针对原告的股东知情权纠纷上诉一案,我方特此提交本答辩状。
一、引言
首先,我方必须指出,股东的知情权是其基本的权利之一,它保证了股东能够充分了解公司的经营和财务状况,进而作出合理的决策。
我们坚决捍卫每一位股东的知情权。
二、陈述事实
在本案中,原告声称其作为公司股东,无法充分了解公司的经营和财务状况,因此要求行使知情权。
然而,事实上,我方已经按照公司章程和相关法律法规的规定,充分保障了原告的知情权。
公司定期向股东公开财务报告,股东大会也定期召开,所有的决策和财务信息都向所有股东公开。
三、法律依据
我方认为,根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的规定,公司已经充分保障了股东的知情权。
股东如果需要更深入的了解公司的经营和财务状况,应当通过合法途径向公司提出申请,而不是直接起诉。
四、上诉请求
因此,我方请求法庭驳回原告的上诉请求,维持原判。
五、答辩意见
在此,我方强调,公司一直秉持公平、公正、公开的原则,充分
保障每一位股东的合法权益。
对于原告的误解和误诉,我方深表遗憾,并希望通过沟通解决这一问题。
六、结论
综上所述,我方认为原告的上诉请求无事实和法律依据,请求法庭依法予以驳回。
七、附注
本答辩状附上相关法律法规和公司章程的复印件,以供法庭参考。
八、落款
特此提交。
[公司名称]
[日期]。
浅议股东知情权案件执行难问题与破解路径摘要:股东知情权关系股东重要利益,小股东诉公司的相关纠纷逐年增多,虽然《公司法解释四》对知情权范围和诉讼做了全面规定,但是在执行中仍存在查阅范围把握不准、执行方法不清晰等问题。
从保障中小股东弱势地位角度出发,在兼顾中小股东和公司的利益下,应在执行中将中小股东的知情权权利落到实处,妥善把握查阅的界线、方法、内容和限制,规范采取执行方法和措施。
关键词:股东知情权执行难点执行策略一、问题的提出根据我国《公司法》规定1,股东享有知情权,可以查阅公司文件材料,在知情权受阻时,享有司法救济的权利,可以向法院提起诉讼的权利。
股东知情权作为一项基础性、工具性的权利,是股东据以了解公司经营情况、财务状况并进一步主张其他权利的利器。
《公司法解释四》又对股东知情权做了详细的规定,从审判角度对此类纠纷的裁判做了全面的保障。
但是在执行实践中,仍存在范围把握不准、执行方法不明确、双方当事人对抗性强等问题。
执行实践中,双方当事人对于查阅地点存在争议,有的认为应该在执行法院,有的认为应该在被告公司,还有的认为应该按照判决书指定的场所。
对查阅方法也有争议,有的认为可以对公司账册进行整本复印,有的认为只能查看不能复印,还有的认为可以进行部分摘抄而不能整本摘抄2。
股东知情权作为公司股东之间纠纷的基础诉讼,不管在审判程序中,还是在执行程序中,都会对公司前景、经营、持续发展起到举足轻重的决定性作用。
审判程序是执行程序的前提和基础,执行程序是审判程序的后序和最终的保障实现,两者相互促进、相互监督,相辅相成,最终达到法律效果与社会效果相一致。
二、股东知情权案件执行难的表现和成因分析(一)执行难的表现1、执行标的物是否客观存在查证难在公司经营管理过程中,会形成很多文件及档案材料。
股东在诉讼中要求查阅会计账簿,财务会计报告、审计报告等,因为这些材料都属于股东知情权的内容,判决一般都支持诉请。
但是在执行中往往才发现,申请执行人要求查阅的资料未必必然存在。
股东知情权起诉状原告:[你的姓名]被告:[被告名称]诉状尊敬的法庭:我在此向贵庭提起股东知情权的诉讼,并呈交以下诉状:一、案由根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规,作为被告公司的股东,我享有明确的知情权。
然而,被告公司违反了我作为股东的权益,故我提起本次诉讼。
二、案件概况被告公司是一家在[注册地]注册成立,主要从事[主营业务]的上市公司。
我是该公司的股东,持有[股份比例]%的股权。
近期,我发现被告公司存在以下行为,严重侵犯了我作为股东的知情权:1. 虚假陈述:被告公司在发布公告和财报时,故意隐瞒真实情况,虚构公司的财务状况,误导投资者,并未充分履行信息披露义务。
2. 决策不透明:被告公司在重大事项的决策过程中,未向股东充分披露准确的信息和决策依据,导致我无法知晓公司的真实运营状况和决策的合理性。
3. 股东权益限制:被告公司采取未经股东同意的措施,限制了我作为股东行使股东权益的能力,如股东大会的安排、股权转让的限制等。
以上行为严重影响了我作为股东的权益,违反了我合法的知情权。
三、请求与证据基于上述事实,我请求贵庭判决被告公司:1. 立即停止侵犯我作为股东的知情权行为,确保我作为股东的合法权益。
2. 履行信息披露义务,向我和其他股东准确、及时地披露公司的财务状况、运营情况和重大决策,保证信息的真实性和透明度。
3. 赔偿因侵犯我股东知情权所造成的损失,包括股东权益的损失和精神损害赔偿。
本诉状附上以下证据:1. [证据1]:详细描述该证据的来历、内容以及与本案的关联性,并请法庭对其进行核实。
2. [证据2]:详细描述该证据的来历、内容以及与本案的关联性,并请法庭对其进行核实。
四、法律依据本次诉讼的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》等有关规定,根据这些法律的规定,作为被告公司的股东,我有权要求被告公司履行信息披露义务并保障我作为股东的知情权。
五、诉讼请求鉴于被告公司侵犯了我的股东知情权,我在此正式向贵庭提出以下诉讼请求:1. 判令被告公司立即停止侵犯我作为股东的知情权行为,保障我的合法权益。
股东知情权起诉状原告:某某股东(以下简称原告)被告:某某公司(以下简称被告)案由:原告作为被告公司的股东,依法享有股东知情权。
然而,被告公司未履行相应的信息披露义务,对原告隐瞒了关键信息,侵害了原告的股东知情权。
原告特诉至法院,请求法院依法判决被告公司赔偿原告因股东知情权受侵害所遭受的经济损失。
事实和理由:1. 原告持有被告公司股分,享有相应的股东权益。
2. 根据相关法律法规,被告公司应当履行信息披露义务,向股东及时提供与公司经营、财务状况等相关的重要信息。
3. 被告公司在某某时间段内发生了重大变动,涉及公司的战略调整、财务状况、重要合同等信息,但被告公司未向原告及其他股东披露这些重要信息。
4. 被告公司未履行信息披露义务的行为导致原告无法及时了解公司的真实情况,无法有效行使股东权益,从而遭受了经济损失。
5. 原告曾经多次向被告公司提出要求,要求被告履行信息披露义务,但被告公司未予理会,对原告的合法权益置若罔闻。
请求判决:1. 判决被告公司赔偿原告因股东知情权受侵害所遭受的经济损失,数额为某某金额。
2. 判决被告公司即将履行信息披露义务,向原告及其他股东提供与公司经营、财务状况等相关的重要信息。
3. 判决被告公司承担本案的诉讼费用。
证据:1. 原告与被告公司之间的股权登记证明、股东权益证明等相关证明文件。
2. 原告向被告公司提出的要求履行信息披露义务的书面函件及邮件等通讯记录。
3. 被告公司未向原告及其他股东披露的重要信息的相关证据,如公司内部文件、合同等。
4. 原告因股东知情权受侵害所遭受的经济损失的相关证据,如财务报表、交易记录等。
法律依据:1. 《公司法》第三十六条:股东有权了解公司的经营状况、财务状况和重大事项。
2. 《证券法》第七十八条:上市公司应当及时、真实、准确地向股东披露与公司经营、财务状况等相关的重大信息。
3. 《民事诉讼法》第五十四条:当事人对诉讼请求有证据证明的,有权要求对方承担举证责任。
股东知情权起诉状原告:某某股东被告:某某公司案由:根据《公司法》第三十一条规定,股东享有知情权,可以查阅公司的相关资料和文件。
然而,被告公司在未经原告同意的情况下,拒绝提供原告所需的公司文件和资料,严重侵犯了原告的股东知情权。
为维护原告的合法权益,原告决定向法院提起股东知情权起诉。
事实和理由:1. 原告是被告公司的股东,依法享有查阅公司文件和资料的权利。
2. 原告多次向被告公司提出查阅公司文件和资料的请求,但被告公司以各种理由拒绝提供。
3. 被告公司的行为严重侵犯了原告的股东知情权,违反了《公司法》的规定。
证据:1. 原告提供的与被告公司的股东身份相关的证明文件。
2. 原告提供的多次向被告公司提出查阅公司文件和资料的请求以及被告公司的拒绝函。
3. 原告提供的相关法律法规和司法解释,证明原告享有股东知情权。
诉讼请求:1. 判令被告公司立即提供原告所需的公司文件和资料。
2. 被告公司赔偿原告因无法行使股东知情权而遭受的经济损失,包括但不限于律师费、诉讼费等。
法律依据:1. 《中华人民共和国公司法》第三十一条:股东享有查阅公司文件和资料的权利。
2. 《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条:当事人有权要求对方提供与案件有关的证据。
审判建议:1. 根据《公司法》第三十一条的规定,股东享有查阅公司文件和资料的权利,被告公司应当履行相应的义务。
2. 被告公司的行为严重侵犯了原告的股东知情权,应当承担相应的法律责任。
3. 法院应当判令被告公司立即提供原告所需的公司文件和资料,并赔偿原告因此遭受的经济损失。
以上所述,乃原告对被告公司侵犯股东知情权的事实、理由、证据以及诉讼请求的详细陈述。
原告请求法院依法支持原告的诉讼请求,维护原告的合法权益。
股东知情权纠纷民事起诉状
原告∶,性别,年月日出生,族,住:,联系方式∶
被告∶公司,住所地。
法定代表人∶,职务,联系方式∶
诉讼请求∶
1、判决原告查阅、复制被告年月起至年月的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告,查阅被告上述期间的会计账簿(含原始凭证);
2、诉讼费由被告承担。
事实与理由∶
原告于年月登记为被告股东。
原告为了解被告的真实经营状况原告多次向被告发函要求查阅被告财务会计报告、会计账簿等,但被告予以拒绝,且未提供合理依据证明原告行使相应知情权有不正当目的及可能损害公司合法利益。
现原依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定诉至法院请求判如所请。
此致
人民法院
附∶起诉状副本份
起诉人∶(亲笔签名)
年月日注∶1、起诉状的纸张大小为A4(210*297毫米),必须用墨水笔(黑色、蓝黑色)书写或打印。
2、起诉状副本、证据材料(有关身份证的除外)应按被告人数提交相应份数。
3、被告公司章程、工商登记信息、原告向被告申请获取信息的相关证据等,。
本文由金亚太律师事务所整理简单解析。
国公司法中股东知情权的分类一:提起股东知情权实务中容易混淆有限责任公司和股份有限公司股东知情权。
有限公司股东知情权的依据是我国《公司法》第三十三条;股份有限公司股东知情权规定在《公司法》第九十七条。
两者在知情权的范围、行使条件等各方面有差别。
差别1:有限公司和股份有限公司均可以要求查阅:公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。
股份有限公司股东还可以查阅股东名册和公司债券存根。
而有限公司不能要求查阅股东名册和公司债券存根。
有限公司股东行使股东知情权时,不仅可以查阅还可以复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告,股份有限公司股东行使股东知情权时,只能查阅不能复制。
差别2:有限公司股东行使股东知情权(查阅公司会计账簿)必须履行前置程序即应当向公司提出书面要求,并说明理由;而股份有限公司股东知情权没有前置程序的要求。
差别3:有限公司股东知情权中股东可以查阅财务会计账簿,而股份有限公司股东知情权中股东无权查阅公司会计账簿。
需要指出的时,有限公司股东在查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告无需说明理由,但查阅公司会计账簿必须要提出书面请求并说明理由。
二:工商部门登记为股东是否是股东行使知情权的必备条件工商部门登记为股东,是否是股东行使知情权的必备条件这个问题争议较大,且有完全相反的判决。
某市中级人民法院在审理张某诉某风采置业公司股东知情权纠纷一案中,认为股东是否在工商部门登记不是股东行使知情权的必备条件。
理由是:股东姓名或名称在工商部门登记是确权登记并非取得股东资格的必备条件。
工商登记并非设权性登记,而是宣示性登记,只具有对抗善意第三人的效力。
审查股东资格,不应以工商登记为准,而应审查股东资格的实质性条件,如是否实际出资,是否有成为股东的意思等等。
某市中级人民法院在审理王某、戴某诉某某商贸有限责任公司股东知情权纠纷一案中认为:股东知情权作为股东权的一项权能,其行使以股东资格的享有为前提。
根据《公司法》的规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
未取得工商登记不是法律意义上的股东,故而不能行使股东知情权。
相反判例出现的原因在于股东资格的认定,依据《公司法》的规定,股东的初始和变更均应在工商部门登记。
未办理登记是否就一定不具备股东资格呢?股东资格在工商部门登记只是彰显股东资格的一种方式,但并不是唯一方式。
实践中经常出现受让股份的股东已经行使股东权,但未在工商部门办理变更登记的情形。
是否具有股东资格更应从实质上进行审查判断,而不应从仅从外在登记作为唯一标准。
我认为某市中级人民法院的认定更能体现股东权的内在本质。
对于已出资或已支付股权转让对家的股东即使未办理变更登记,当然可以通过股东资格确认诉讼来确认股东身份,但会增加成本。
在此建议,出资或受让股份后应及时办理变更登记,以免增加不必要的麻烦。
三:股东知情权的行使是否受到诉讼时效的限制被告公司能否以股东知情权的行使超过诉讼时效来抗辩。
如果公司章程中约定:“公司应当于每一年度终了,置备齐全的财务会计报告和相关资料供股东查阅,如果公司不提供,股东无法行使知情权,应当视为股东知情权受到侵害。
因此,股东知情权自财务年度终了之时两年内未行使,则应当视为超过诉讼时效”。
此种约定能否构成股东知情权行使的诉讼时效障碍?从设定股东知情权的目的来看,股东知情权行使的制度设定目的是为了保障股东对公司经营状况全面、客观的了解。
而公司的存续是一个整体的、连续的、动态的过程。
不宜将股东知情权限定在某一个时间节点,否则将失去制度存在的意义。
从股东知情权的性质来看,股东知情权是诸多股东权中的一个权能,股东权行使对应的是公司,而公司的权益及包含物权性权利也包含债权性权利,股东权是以物权性为基础的综合性权利。
股东知情权的行使不应受到诉讼时效的限制。
四:对于受让股权的股东来说,股东知情权是否局限于受让股权之后在王某诉某某置业有限公司股东知情权纠纷一案中,一审法院的判决就将受让股东的知情权行使的范围限制在受让股权之后。
二审法院以公司是整体、连续、动态的存在且限制股东知情权行使的节点导致股东获得信息不全面,与股东知情权设立的制度价值相悖为由予以改判。
股东知情权的行使应当基于公司整体。
五:在隐名股东明确反对的情况下,显名股东能否行使股东知情权控股集团有限公司持有某市某置业有限公司18%的股份,工商部门登记的股东为某控股集团有限公司。
某集团有限公司持有某市某置业有限公司18%的股份实际出资人为陈某某,陈某某在另案诉讼中,已经通过判决确认其隐名股东的身份。
在某集团有限公司诉某某置业有限公司股东知情权诉讼中,法院征求陈某某的意见,陈某某明确表示反对某公司行使股东知情权。
一审法院以某公司仅系名义股东,对某某公司的经营本不享有实际利益,某集团有限公司行使知情权不仅可能导致某某公司的商业秘密泄露、商业利益受损,也可能影响到实际出资人陈某某的出资人权利。
以及某公司在实际股东陈某某予以反对的情况下行使股东知情权,有损实际出资人利益,有悖立法原意,违反诚信原则,故驳回了显明股东的请求。
二审法院认为:陈某某仅系实际出资人,依法仅享有投资权益,在未经过法定程序显名前,不具有股东身份,不享有其他股东权益。
该18%股份对应的参与重大决策、选择管理者等股东权益只能由某公司享有,某公司作为名义股东既可授权陈某某行使股东权利,当然也可自行行使股东权利。
股东知情权是股东的当然权利,显名股东有权行使。
本案的实质是隐名股东与显名股东的权利之争。
隐名股东与显名股东的权利之争有的限仅于两者之间,例如:出资、投资收益的享有以及违约责任。
而表决权、股份转让、股东知情权就会涉及到公司及公司其他股东。
公司及公司其他股东并不知道隐名股东的存在,或即使知道隐名股东的存在,但基于外观主义的限制,其有关的意思表示不得不向显名股东做出。
比如表决权。
显名股东是否按照隐名股东的真实意思行使表决权,其他股东无从知晓,其他股东并不能要求隐名股东直接行使表决权,同样也不能拒绝显名股东行使表决权。
基于外观主义的考虑,股东知情权只能由显名股东行使。
六:股东知情权的查询范围李某某、吴某某、孙某某、王某某诉某置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案,最高人民法院2011年第8期公报案例发布以后,关于会计账簿的理解趋于一致。
该公报案例将会计账簿的理解延伸至原始记账凭证,并且对原始凭证做了扩大解释即作为原始凭证附件入账备查的有关资料。
通过该公报股东可以全面的查阅公司会计账簿,并且可以追查至会计账簿记载事项的原始凭证。
七:股东在行使股东知情权时可否聘请专家予以辅助有判例认为,股东知情权是其股东固有的权利,具有一定的人身关系,股东知情权只能由股东本人行使,不能由他人辅助行使。
近几年大部分的案例都许可股东在行使知情权时可由他人辅助,同时也附带条件,即辅助人员是负有保密义务的专业人士,如注册会计师和律师。
股东知情权是股东的固有权利,但不是基于股东的人身权利。
由负有保密义务的专业人员辅助股东行使知情权符合立法本意及股东知情权制度的内涵。
八:未出资股东能否行使股东知情权在授权资本制度下,股东提起知情权诉讼,公司以股东认缴的出资未实际到位来进行抗辩。
此抗辩理由能否得到法院支持?股东未实际出资承担的资本补充责任与股东知情权系两个不同的法律关系,股东未实际出资并不能否定股东在公司应享有的权利,更不能否定未出资股东的股东资格。
股东未实际出资,公司或其他股东可以提起相应的诉讼来主张其相应的权利。
九:股东查阅会计账簿不正当目的的抗辩和认定股东查阅会计账簿具有不正当目的,可能损害公司利益的,公司可以拒绝提供查阅。
公司法要求股东查阅会计账簿需具有善意,同时赋予公司以股东查阅会计账簿具有不正当目的的抗辩权。
何为不正当目的?以及公司如何举证?公司常见的抗辩事由有:1、股东本人或其近亲属设立的实体经营范围或主营业务与公司相同或相似;2、股东在具有竞争关系的实体任职;3、为诉讼对手收集证据等总体来看,证明股东查阅会计账簿具有不正当目的,提供的证据需要达到基本确定的程度。
一般来说,股东本人或其近亲属设立的实体经营范围与公司经营范围相同或相似并不能直接推定股东查阅公司账簿具有不正当目的。
股东在具有竞争关系的实体任职能否认定具有不正当目的?公司法并未明文禁止股东不得在具有竞争关系的实体任职。
股东在具有竞争关系的实体任职不妨碍其股东知情权的行使。
有的公司以股东为诉讼对手收集证据为由进行抗辩。
实务中很难证明股东行使知情权是为诉讼对手收集证据,即使能证明股东为诉讼对手收集证据,也不构成不正当目的。
因为诉讼主体如实在法庭展示证据是其法定义务。
金亚太律师事务所下设包括公司与知识产权等业务部和一个法学研究所,拥有一支既有法学博士、法学硕士、法律硕士等,又有兼职教授、注册会计师、心理咨询师等,还有获得全国优秀律师、安徽省十佳律师、某市十佳律师、十佳公益律师荣誉称号的专业律师队伍。
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要在现实生活中的的实际情况是比较复杂的,当然具体问题要我们具体是分析。
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