中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制

上市公司建立独立董事制度随着经济的快速发展，上市公司在我国的经济体系中扮演着重要的角色。

作为股市中权威的代表，上市公司的良性发展对于整个市场的稳定与发展至关重要。

然而，正是由于上市公司在经济中的重要性，使得其管理和运作过程中往往面临着一些挑战和问题。

为了更好地保证上市公司的合规经营，保护投资者利益，提高公司治理水平，建立独立董事制度成为当务之急。

独立董事制度作为公司治理的核心机制之一，具有重要的意义。

独立董事是指在公司中不与公司、股东或其他利益相关方具有重大利益冲突的董事。

与执行董事和内部董事不同，独立董事具有更加独立客观的角度，能够为公司提供中立的决策建议，维护股东利益，降低公司风险。

首先，独立董事制度能够加强公司治理。

独立董事作为公司治理结构中的重要一员，能够有效监督公司行为，避免公司高管滥用权力、违规行为等。

独立董事在决策中能够提供独立的意见和建议，减少内部人员的偏见和利益冲突，确保公司的决策更加客观、合理。

其次，独立董事制度能够提高公司的透明度。

独立董事具有更加独立的地位和职责，能够监督公司信息披露的真实性和准确性，保障广大投资者的权益。

独立董事能够对重大事项进行审议和决策，确保公司决策的公开透明，提高公司信息披露的质量和透明度。

再次，独立董事制度能够提升公司的风险管理能力。

独立董事在决策中能够对公司风险进行有效评估和监控，提出相应的风险应对措施。

独立董事能够通过全面独立的客观视角，从根本上预防和减少公司的风险，避免公司经营或投资决策中的疏忽和错误。

最后，独立董事制度能够提升公司的声誉和市场形象。

建立独立董事制度，能够向内部员工和外界展示公司积极推行现代企业制度、规范治理的决心和能力。

这不仅能够提高企业内部的凝聚力和士气，更能够增强投资者的信心，赢得市场的认可，提高公司的整体声誉和市场竞争力。

总之，建立独立董事制度是上市公司规范治理、提高公司竞争力的必然要求。

独立董事作为公司治理结构中的重要一环，能够为公司提供独立客观的决策建议，加强公司治理，提高公司的透明度和风险管理能力，提升公司的声誉和市场形象。

上市公司治理准则（2018修订）AnnouncementNo.29［2018］—时效性：现行有效发文机关：中国证券监督管理委员会文号：中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号发文日期：2018年09月30日生效日期：2018年09月30日目录第一章总则 3 第二章股东与股东大会 4 第一节股东权利 4 第二节股东大会的规范 4 第三章董事与董事会 5 第一节董事的选任 5 第二节董事的义务 5 第三节董事会的构成和职责 5 第四节董事会议事规则 6 第五节独立董事 6 第六节董事会专门委员会7 第四章监事与监事会7 第五章高级管理人员与公司激励约束机制8 第一节高级管理人员8 第二节绩效与履职评价8 第三节薪酬与激励9 第六章控股股东及其关联方与上市公司9 第一节控股股东及其关联方行为规范9 第二节上市公司的独立性9 第三节关联交易10 第七章机构投资者及其他相关机构10 第八章利益相关者、环境保护与社会责任11 第九章信息披露与透明度11 第十章附则12中国证券监督管理委员会公告（〔2018〕29号）为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。

第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。

上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。

鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

上市公司独立董事制度规则
以下是上市公司独立董事制度的规则：
法定要求：许多国家和地区的证券监管机构规定上市公司必须设立独立董事，并明确了独立董事的比例和职责。

独立性标准：独立董事通常应符合一定的独立性标准，例如不能与公司或其关联方有重大的商业利益关系，不能是公司的雇员或关联方的雇员。

任职期限：独立董事的任职期限通常较短，以确保其独立性和新鲜视角。

在一些地区，独立董事可能不能连任或者需要中间有一段时间的间隔。

独立董事会：一些国家和地区规定公司应设立独立董事会，由独立董事组成，负责审查公司决策、监督管理层，并保护股东利益。

薪酬：独立董事的薪酬结构通常设计得更加独立，以防止其受到公司内部人员的操控。

信息获取：独立董事有权力获取公司的所有信息，以便能够履行其监督和决策职责。

责任和义务：独立董事要承担特定的责任和义务，包括对公司决策的审查、监督公司的经营和财务状况，以及在必要时向股东提供解释和说明。

中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.09.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号•【施行日期】2018.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。

第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。

上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。

鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第五条在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676【全文】中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）（相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

上市公司独立董事管理办法学习解读2023年《上市公司独立董事管理办法》为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，我会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。

第一部分：《独董办法》的立法背景2001年，我会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求上市公司建立独立董事制度。

2005年修订的《公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。

2023年，我会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。

经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于2023年4月14日印发《意见》，启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。

按照《意见》相关要求，中国证监会应完善独立董事相关配套规则，细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

第二部分：《独董办法》的主要内容《独董办法》共六章四十八条，主要内容如下：(-)总则一是明确独立董事定义。

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布《上市公司治理准则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会,国家经济贸易委员会(已撤销)•【公布日期】2002.01.07•【文号】证监发[2002]1号•【施行日期】2002.01.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布《上市公司治理准则》的通知（证监发〔２００２〕１号）各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会国家经济贸易委员会二００二年一月七日上市公司治理准则导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。

本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

本准则适用于中国境内的上市公司。

上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。

上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。

本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

从制度产生背景谈谈我国的独立董事制度最早产生于英美国家“一元制”公司治理结构下的独立董事制度已经成为解决全球公司治理问题的一条重要途径。

中国为解决上市公司一股独大现象、内部人控制现象以及外部治理机制扭曲等治理问题也引入了独立董事制度。

文章从独立董事制度产生的背景开始阐述，特别对我国引入独立董事制度的原因和发展历程进行了分析，并针对目前我国独立董事难以发挥监督作用、独立性不足、机构不健全和人数占比少等问题，提出了对独立董事的评价应侧重监督职能的履行情况、强制设置董事会专门委员会、提高独立董事比例或采取累计投票制、引入独立董事保险制度的建议。

标签：公司治理；独立董事制度背景建议中国证券市场创建为国有企业改制脱困做出了许多贡献，但目前我国上市公司普遍面临以下几个问题：一是一股独大现象严重。

由于我国上市公司存在大量不能流通的国有股和法人股，董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，缺乏适当的权力制衡机制。

二是内部人控制现象严重。

经理层对公司拥有绝对的控制权，而董事会、监事会本应拥有的权力却被架空，最终公司的权力结构严重失衡。

三是外部治理机制（资本市场、控制权市场、经理人市场和中介机构）还不成熟甚至被严重扭曲。

中国证监会解决这些问题的措施之一就是建立独立董事制度。

然而，移植于英美国家“一元制”公司治理结构下的独立董事制度在我国是否能够发挥出预期的效果，是否能够解决或者至少是改善我国上市公司治理结构等问题，文章将从以下方面进行论述。

一、独立董事以及独立董事制度产生的背景独立董事源于非执行董事或者是称为外部董事，是相对于英美国家一元制治理模式下的执行董事而言的。

早期的股份公司，股权高度集中于少数人或大股东手中。

大股东集公司的所有权和经营权于一身，有权决定公司的经营战略以及包括董事会、经理层成员任免在内的各个重大事项。

随着社会生产力的不断发展，企业内部和外部的专业化程度也不断提高，大股东由于自身素质和管理水平的限制，无法再胜任经营者的角色，于是股东趋向于将公司的经营事物交给董事会管理。

完善我国上市公司独立董事制度建议我国上市公司独立董事制度运行十多年，对我国完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了独立董事缺乏“独立性”、独立董事与监事会职能冲突、独立董事选任机制不科学、独立董事激励约束机制不完善、独立董事独立履行职务的法律保障不够健全等问题，因此有必要对其进一步健全完善。

标签：独立董事制度；独立性；完善独立董事指具有完全独立意志，代表全体股东和公司整体利益董事会成员。

2001年8月，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着我国上市公司独立董事制度的正式确立。

此后，我国又先后颁布系列政策法规，对独立董事相关制度做了进一步规范。

独立董事制度的实施，对我国健全完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了许多问题。

党的十八届三中全会提出，要全面深化改革，推进国家治理体系和治理能力现代化。

从企业微观主体角度层面来说，改革完善独立董事制度是进一步健全企业治理体系的重要内容和途径，笔者拟结合近年来我国独立董事制度运行的情况，提出相关的完善建议。

1 我国独立董事制度实施中存在的问题及其原因分析目前，我国独立董事制度运行中出现独立董事不独立，出现所谓的“花瓶董事”、“人情董事”等现象，独立董事没有起到应有的制衡作用，主要表现在以下五个方面：（1）独立董事不独立性。

“独立性”是独立董事最本质的特点，也是独立董事履行职责、发挥作用的前提和保证。

但目前我国的独立董事难以保持应有的独立性，表现在：一是独立董事独立性的法律界定方面，《指导意见》只是规定“为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”不得担任独立董事，但是对于该人员所在的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行和投资银行的其他人员担任独立董事则没有限制，同时，公司的客户或供应商、与公司的客户或供应商存在关联关系的人员、与公司之间存在重大业务和合同关系的人员等并没有列入不得担任独立董事的名单中。