友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份

友谊股份：百联重组提升价值
张曼
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2005(0)48
【摘要】经营现状超市:公司联华超市业态将保持年均开20家综超、500-600家标准超市和便利店的发展速度。

公司将重点发展已经进入的地区,尤其是长三角。

其中标准超市将主要发展上海以外的地区。

【总页数】1页(P46-46)
【关键词】净利润;发展速度;利润贡献;股份;控股公司;增长速度;提升价值;经营现状;重点发展;业绩
【作者】张曼
【作者单位】东方证券研究所
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.打造零售业“航母”——友谊股份吸收百联股份的案例分析 [J], 邢婧;薛燕丽
2.基于平衡计分卡视角的企业并购绩效评价研究--以友谊股份并购百联股份为例[J], 林嘉诚
3.换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰——友谊股份与百联股份换股并购的案例分析 [J], 姜宇;赵秀明
4.打造零售业“航母”——友谊股份吸收百联股份的案例分析 [J], 邢婧; 薛燕丽
5.企业并购的短期财富效应与绩效增长——政府主导的友谊股份吸收合并百联股份的案例研究 [J], 王霞;饶颖颖
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财务案例分析综合练习题及答案一、判断题：（正确的用A，错误的用B表示）B 33、百联集团在收购完成后，不得与上市公司进行关联交易，以防损害上市公司及其他股东的合法权益。

（ B ）D 2、当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（ A ）22、独立董事行使职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。

（ B ）26. 对长江口航道的影响评价审批机关为交通部航运管理局。

（ B ）37、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

（ A ）38、代表三分之一以上表决权的股东、董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

（ B ）43、董事会提请公司股东大会授权董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易有关的一切协议和文件。

（ A ）49、独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（ A ）F 4、发起人应当自股款缴足之日起十日内主持召开公司创立大会。

（ B ）19、发行限制性股票是股票期权模式中的一个手段。

（ B ）48、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

（ A ）G 1、公司治理结构是一种据以对所有企事业单位进行管理和控制的体系。

（ B ）9、股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

（ A ）12.股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

（ A ）23、股东大会应当每年召开两次年会。

（ B ）24.股东出席股东大会会议，所持每一份股份有一份表决权。

但是公司持有的本公司股份没有表决权。

（ A ）30、公司独立董事应对限制性股票授予相关事宜发表了独立意见。

12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。

今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。

一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

背景资料介绍
8
根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述 的，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，集团对外资进入已 经高度警惕。现在集团所做的一切，都是为了迎接商业领域更加激 烈的竞争的到来。 2004年12月11日，我国整个流通领域将开放，意味着国内流通企 业今后就没有任何保护了。如果集团不能在一个比较短的时间内， 迅速利用现有优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗 衡的力量，将被市场所淘汰。
合并后百联集团还将在存续公司中置入东方商厦等资产。参考 TCL整体上市的情况，这种相对优质资产的注入背后一般有募集资 金的可能。 潜台词：最终实 际利益——圈钱
思考与分析
16
合并方案选择一：“新设合并” 代价：4亿元的税费支出 难度：证监会、股东大会、法律……难以逾越的难关 即放弃已有上市公司的壳资源，新设立一家公司，然后公开募股。 百联集团总裁助理周从根认为，采用新设立公司时间漫长，耗时长达3年 ；利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，两家公司有可能付 出4亿元的税费支出。这些税费包括：公司的房产和土地在转移过程中按规定 都要评估，都会有比较大的升值，因此要交纳很多的税费，包括增值税、契 税、营业税、过户费等。 有消息说此方案没有获得证监会认可。 难以满足对流通股股东的补偿，股东大会通过的可能性不大。 存在着几乎难以逾越的法律障碍。
谁从吸收合并中获益
中国首例上市公司合并案解析
中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落 石出： 第一百货（600631）吸收合并华联商厦 （600632）
合并完成后，被合并方华联商厦的资产、负债和权益 并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存 续公司将更名为：
上海百联集团股份有限公司

A.B.C.D.2、以下资产重组方式中效果最快、最明显的方式是（A.B.C.D.3、拟购买资产在相关期间（评估基准日即A.B.C.D.4、关于专业专卖业态与百货及超市业态，以下说法错误的是（A.客户B.销售比例非常小C.是购物地点和周边配套等D.5、发行完成后，浙报控股通过本次发行获得的股份自本次发行股份登记至其名下之日起（A.12B.18C.36D.48二、多选题√×2、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。

√×3、兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

√×4、股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政有偿划拨和通过收购控股股东等形式。

√×5、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在敏感期内买卖上市公司股票均属于内幕交易行为。

√×A.B.C.D.2、拟购买资产在相关期间（评估基准日即A.B.C.D.3、因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙报控股于审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起A.B.C.D.4、百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起（A.12B.24C.36D.485、八佰伴A.23.95%B.34.03%C.417.48%D.31.50%二、多选题√×2、上市公司大宗股权转让后可以直接实现公司经营管理以及业务的升级。

√×3、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。

√×4、兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

√×5、董事会提请公司股东大会授权董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易有关的一切协议和文件。

√×A.B.C.D.2、因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙报控股于审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之A.B.C.D.3、关于本次重大资产重组的董事会决议公告日前A.1.161B.0.861C.0.961D.1.0614、百联集团的全资子公司百联（香港）有限公司持有昌合有限公司A.B.C.D.5、白猫股份与浙报传媒资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起（A.6B.12C.24D.36二、多选题√×2、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。

并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。

并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。

二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。

要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。

即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。

四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。

1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。

在操作中最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。

例1
甲公司为乙公司的母公司。2018年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款35 000 000元 购入丁公司 80%股权（属于非同一控制下控股合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策， 购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为 40 000 000元，账面价值为 38 000 000元，除 一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为 5 000 000元，账面价值为 3 000 000元。至2019年7月1日，丁公司将上述存货对外销售 60%。 2019年7月1日，乙公司购入甲公司所持有的丁公司 60%股权，实际支付款项 30 000 000元 ，形成同一控制下的控股合并。2018年1月1日至2019年7月1日，丁公司实现的净利润为 8 000 000元，无其他所有者权益变动。
企业合并的动机主要有以下几类
规模经济和范围经济动机
协同效应动机
交易成本节约动机
优化企业治理结构动机
降低自由现金流量动机
规模经济和范围经济动机
•规模经济 当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并 达成产品的平均成本降低的目标。
•范围经济 企业通过纵向合并就可以扩大经营范围，提高效率。
降低自由现金流量动机
企业合并就是利用自由现金流量的一种很好的选择，它不仅可以 充分利用自由现金流量，还可以使管理者由于为企业合并所需要的 资金进行融资，而受外部资本市场的监督，进一步降低因管理者与 企业目标不一致给股东带来的损失，使得管理者能更好地为股东服 务。
企业合并的类型分为以下三类
控股合并 吸收合并 新设合并
长期股权投资初始成本的确定
•注意： （1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确 定，同时在备查簿中予以登记。 （2）企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则， 统一合并方与被合并方的会计政策。 （3）如果被合并方在被合并以前是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所 控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。。

友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份⼀、并购背景（⼀）并购企业上海友谊集团股份有限公司前⾝国际友⼈服务部，1952年创⽴。

1958年改名为友谊商店，1978年开设⾸家对外国游客出售⼯艺品的“友谊商店古玩分店”。

1988年，公司获得进出⼝贸易许可证。

1992年7⽉，“上海友谊华侨股份有限”注册成⽴，注册资⾦2477万元。

公司为⽬前上海最⼤规模的涉外零售商业企业。

公司以零售商业为主,以连锁超市、特⾊百货、装潢建材为核⼼业务,经营范围包括:综合百货、连锁超市、装潢装饰(⽤品、⼯程)、仓储运输、电⼦商务、国内外贸易、餐饮服务、⼴告展览、⾷品⽣产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、⼯程承包及针纺织品、五⾦交电、⽂教⽤品、烟酒茶⾷品、中西成药、⾳像制品、新旧⼯艺品、⾦银制品、家具、古玩收购、服装的开发、⽣产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。

（⼆）被并购企业百联集团是中国上海市属⼤型国有重点企业，由原上海⼀百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的⼤型国有商贸流通产业集团，挂牌成⽴于2003年4⽉。

百联集团的重组是中共上海市委、市政府站在建设国际经济、⾦融、贸易、航运中⼼和现代化国际⼤都市国家战略的⾼度，应对我国全⾯开放零售业市场和服务贸易领域带来的严峻挑战,增强⼤型国有企业的活⼒、影响⼒和带动⼒，打造上海现代服务业新⾼地的重⼤举措。

百联集团注册资本10亿元，总资产800亿元。

主要业务涵盖主题百货、购物中⼼、奥特莱斯，⼤型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有⾊⾦属、⿊⾊⾦属、汽车、化轻、机电、⽊材、燃料等⼤宗物资贸易，涉及电⼦商务、仓储物流、消费服务、电⼦信息等领域。

友谊股份同时发⾏B股，同样B股股东也涉及现⾦选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是⾮居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外⼦公司向友谊股份B股异议股东提供现⾦选择权。

资本运作方式及案例解析（1篇）资本运作方式及案例解析 1资本运作方式及案例解析除了生产经营以外，独立于生产经营而存在的以价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经济行为和经营活动我们都称为资本运作。

资本运作独立于生产而存在，但是其目的是为了企业的生产经营服务，通过资本运作获取、配置和优化生产资源，促进管理优化和技术创新，防范生产经营中的风险。

为企业改制和产业结构调整服务，促进企业股权结构和产业结构的合理化。

为企业的利润增长直接服务，甚至通过资产和企业的买卖，直接获取利润。

资本运作运用最多的莫过于公众公司，包括上市公司和挂牌公司。

资本运作贯穿了公司上市以及挂牌的整个过程，资本市场的主要功能有两个，第一个是价格发现，第二个是融资功能。

当然更多的时候，上市公司的股东们更多的着眼于融资功能。

上市(包括挂牌)仅仅是公司融资的手段而并非是最后的目的。

在融资的过程中，往往会运用多种资本运作的手段，从而利用资本市场，改善资本结构，实现资本最大化增值。

在实践中，很多公司都运用了大量的资本运作，从而达到其预期目的。

上市公司并购案例一东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于__国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

江苏商论2011．10●摘要：近年来，中国百货业并购重组的规模越来越大，现已形成了区域百货巨头企业。

通过对中国百货业并购重组带来的利益与问题的分析，提出了并购重组要遵循市场化导向、品牌差异化运作以及业态混合化发展的建议，并对中国百货业并购重组的趋势进行了分析。

关键词：百货业；并购；重组文献标识码：A中国百货业重大并购重组事件分析：2010-2011王健，李华阳，施德群（广东培正学院，广东广州510830）一、中国百货业重大并购重组事件回放（一）重庆百货与新世纪百货并购重组。

2009年10月，重庆百货提出以每股22.03元的价格向商社集团、新天域湖景发行1.793亿股股份，购买商社集团持有的新世纪百货61%股权，新天域湖景持有的新世纪百货39%股权的预案，2010年12月23日并购重组得到批准。

重庆百货与新世纪百货重组后，新重百2010年的销售规模将超过200亿，占重庆市社会消费品零售总额近10%的市场份额，同时拥有重庆市单店销售前5位的全部门店，在市场份额和规模远超其他零售企业，当之无愧的成为西部零售业龙头。

［1］（二）西单商场与燕莎集团并购重组。

2010年9月1日，西单商场发布重大资产重组公告：公司原控股股东西友集团被无偿划转给首旅集团，成为其下属全资企业。

同时，西单商场拟发行A 股股票作为对价收购首旅旗下新燕莎控股100%的股权。

［2］2011年6月18日，西单商场公告称，公司以9.92元/股价格购得新燕莎控股100%股权。

至此，西单商场旗下包括西单商场、燕莎奥特莱斯、金源新燕莎MALL 、燕莎友谊商城和贵友大厦等多个品牌，成为年销售额达百亿元的商业航母。

（三）友谊股份与百联股份并购重组。

2010年11月4日，百联集团公司旗下的百联股份和友谊股份重大资产重组预案终于出炉。

2011年6月24日，在陆续拿到了国资委、商务部、发改委批文后，此次证监会的批文标志着百联和友谊合并的成功，新百联成为我国最大的百货零售商之一，总市值达到287亿元，2010年完全合并后的收入达到439亿元。

同一控制下的企业合并会计处理方式探析作者：李越冬李健张海娟来源：《财会月刊·上半月》2021年第05期【摘要】近年来我国企业间的并购交易越来越频繁，其中不乏同一控制下的企业合并。

对于同一控制下的企业合并，国内外企业采取了不同的会计处理方式，国外企业主要采用以公允价值为基础的购买法，而我国企业主要采用以账面价值为基础的权益结合法。

从这两种处理方法的理论与经济后果的差异入手，以2011年友谊股份合并百联股份为例，分析两种处理方式下处理后果的差异。

进一步分析两种处理方式对非控股股东权益的影响，认为权益结合法更加适合我国目前的市场和企业发展情况，并为完善权益结合法的使用提出相关建议。

【关键词】同一控制;企业合并;购买法;权益结合法;非控股股东【中图分类号】 F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2021）09-0075-72004年3月，国际会计准则理事会（IASB）的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）的附录中间接提到了同一控制下企业合并的概念，即在一项非暂时性的企业合并中，所有参与主体在合并前后均由同一方或相同的若干方所最终控制。

目前，同一控制下的企业合并主要发生在新兴经济体，包括亚太、非洲、拉丁美洲、澳大利亚、新西兰和其他地区。

各个国家和地区对于同一控制下企业合并缺乏一致的会计准则规定，导致一些企业对于这类交易的会计信息缺乏可比性。

2007年12月， IASB拟将同一控制下的企业合并纳入工作范围，但被2008年的金融危机打断，此项目直到2011年才重新被纳入考虑，并在2013年9月重新列入工作议程，试图从合并方角度解決如何认定被合并方的账面价值问题。

对于能否将一般企业合并的处理方式运用于同一控制下的企业合并，目前学界尚未形成一致意见[1] 。

同一控制下企业合并的会计处理主要有两种方式：购买法和权益结合法。

目前国外企业大多采用购买法，而我国企业采用权益结合法。

山东煤企重组收官山东能源集团月底挂牌原文：12 月14 日获悉，在山东6家煤炭企业集团（兖矿集团不参与大重组）基础上重组成立的山东省能源集团有限公司（下简称“山东能源集团”）将于本月底前正式挂牌，目前，该集团的领导已确定。

点评：山东煤企重组是解决目前山东煤炭行业竞争混乱、实现“抱团”走出去战略的必由之路。

通过集团化经营能够有效地克服内耗掣肘，形成统一的山东能源品牌和构筑省外能源战略基地。

中海油成功并购泛美能源70亿美元抢攻南美市场原文：据中国之声《新闻纵横》报道，英国石油公司BP 在墨西哥湾漏油事件的重创下加快出售优质资产，终于成全了中海油海外并购的大手笔。

中海油公司日前宣布，已经联手阿根廷合资伙伴，将以70.6 亿美元的价格收购英国石油公司在泛美能源公司持有的60%权益。

点评：中海油从2006年开始就加快了“走出去”的步伐。

在2006 年并购美国优尼科战铩羽而归后，今年成功并购泛美能源，一方面，带来更多的资源和市场；同时其运营能力和国际化管理方面将面临更多的挑战。

招行行长马蔚华：并购香港永隆银行是明智之举原文：2008年10月，招行以360 多亿港元并购具有75年历史、在香港本地银行中位列第四的永隆银行，是中国内地迄今最大、香港近9年来最大的银行控股权收购案例。

点评：招行并购香港永隆银行是为其国际化经营战略试水，香港和招行总部深圳具有相同的地缘人文环境，因此，此次并购整合阻力相对较小。

吉利完成对沃尔沃并购最终收购价低于18 亿原文：8月2日对于中国的汽车工业来说，也许是一个值得铭记的日子，民营企业吉利终于完成了对于世界顶级豪华汽车品牌沃尔沃的收购。

点评：吉利与沃尔沃的联姻是典型的“蛇吞象”，在我国民企并购史上的一个里程碑。

并购是吉利国际化经营战略的选择，对吉利的技术创新、品牌经营等方面有着积极意义，但是去海外并购经验来看，成功的并不多，因此，如何实现双方优势互补，产生协同效应将是摆在吉利面前的难题。

（并购重组）中国十大并购山东煤企重组收官山东能源集团月底挂牌原文：12月14日获悉，在山东6家煤炭企业集团（兖矿集团不参与大重组）基础上重组成立的山东省能源集团有限公司（下简称“山东能源集团”）将于本月底前正式挂牌，目前，该集团的领导已确定。

点评：山东煤企重组是解决目前山东煤炭行业竞争混乱、实现“抱团”走出去战略的必由之路。

通过集团化经营能够有效地克服内耗掣肘，形成统一的山东能源品牌和构筑省外能源战略基地。

中海油成功并购泛美能源70亿美元抢攻南美市场原文：据中国之声《新闻纵横》报道，英国石油公司BP在墨西哥湾漏油事件的重创下加快出售优质资产，终于成全了中海油海外并购的大手笔。

中海油公司日前宣布，已经联手阿根廷合资伙伴，将以70.6亿美元的价格收购英国石油公司在泛美能源公司持有的60%权益。

点评：中海油从2006年开始就加快了“走出去”的步伐。

在2006年并购美国优尼科战铩羽而归后，今年成功并购泛美能源，一方面，带来更多的资源和市场；同时其运营能力和国际化管理方面将面临更多的挑战。

招行行长马蔚华:并购香港永隆银行是明智之举原文：2008年10月，招行以360多亿港元并购具有75年历史、在香港本地银行中位列第四的永隆银行，是中国内地迄今最大、香港近9年来最大的银行控股权收购案例。

点评：招行并购香港永隆银行是为其国际化经营战略试水，香港和招行总部深圳具有相同的地缘人文环境，因此，此次并购整合阻力相对较小。

吉利完成对沃尔沃并购最终收购价低于18亿原文：8月2日对于中国的汽车工业来说，也许是一个值得铭记的日子，民营企业吉利终于完成了对于世界顶级豪华汽车品牌沃尔沃的收购。

点评：吉利与沃尔沃的“联姻”是典型的“蛇吞象”，在我国民企并购史上的一个里程碑。

吉利对沃尔沃的并购是吉利国际化经营战略的选择，对吉利的技术创新、品牌经营等方面有着积极意义，但是从过去的海外并购经验来看，成功的并不多，因此，如何实现双方优势互补，产生协同效应将是摆在吉利面前的难题。

百联股份合并前后每股收益变化
0.4 0.3 0.2 0.1 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
目录
• 背景介绍
–百联集团简介 –百联股份简介 –友谊股份简介
• 换股吸收合并
–换股吸收合并方案 –蛇吞象？最佳选择！
• “新友谊”的前景
友谊股份600827 友谊股份600827
百联股份600631 百联股份600631
• 合并时，华联商厦股份折换成第一百货股份的比例为非流通股折股 比例1：1.273，流通股折股比例1：1.114; • 流通股现金选择权价格为每股7.62元（董事会召开前12个月每日加 2.957元（基准日合并双方经审计的每股净资产值）;
权平均价格的算术平均值上浮5%），非流通股现金选择权为每股
“新友谊”的前景 新友谊”
吸收合并前后盈利能力比较：
2010年1-6月 2010年 友谊股份 6.79 21.01 2.92 2009年度 2009年度
项目 全面摊薄净资产收益率（ 全面摊薄净资产收益率（%） 毛利率（ 毛利率（%） 销售净利率（ 销售净利率（%）
友谊” 新“友谊” 友谊股份 新“友谊” 友谊” 6.87 22.24 3.88 6.92 21.08 2.1 8.03 22.37 2.88
“新友谊”的前景 新友谊”
吸收合并前后每股收益比较：
2010年 2010年1-6月 基本每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 2009年 2009年 基本每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 友谊股份 0.381 0.354 友谊股份 0.399 0.389 百联股份 0.3336 0.313 百联股份 0.439 0.362 新“友谊” 友谊” 0.369 0.349 新“友谊” 友谊” 0.48 0.435

12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

于 百联 集 团有 限公 司 （ 以下简 称 百联 集 团 ） ，此次 合 并 是
一
经 营者 。最近 三 年 内 ，百 联 股 份未 发 生过 重 大 的资 产 重 组 。本次 合并各 方 的股 权关 系如下 图所示 ：
项典 型 的同属性 和关 联性 的并购 案例 ，体现 了上 海 国资
百联集团
重 要 的指导 意义 。
八佰伴 ｌ百 联股份（ ｌ 投资 ｌ 友谊复星 Ｉ Ａ 股） Ｉ 公司 ｌ
２． ％ｌ １７ １
６ ％ ４
２． ％ ０９ ５
１ 案例 介 绍
吸并 方友 谊股 份概 况 。友 谊股 份 的前身为 上海 友谊 华
相 关 各 方控 股关 系 图
根据 ２ １ ００年 １ 月 ４日 布 的 《 １ 公 上海 友谊集 团股份 有 限公 司发 行股份 购买 资产及 以新增 股份换 股 吸收合并 上海
侨 股份 有 限公 司 （ 以下 简 称 友谊 华 侨 ） ，系于 １９ ９ ３年 １ ２ 月 ３ 采 用公 开募 集方式 设立 的股 份有 限公 司。其 Ａ股 、 １日
的思 考 ，结合 换股 并 购这一在 中国 资本 市场 上逐 步兴起 的并 购方 式 ，以期能 为更 多的 关联 性并 购案例提 供 经验参考 。 ［ 关键 词 ］换 股 并购 ；关联 并购 ；资源 整合 ［ 图分类 号 ］Ｆ２ 中 １４ ［ 献标识 码 ］Ａ 文 ［ 文章 编号 ］ １０ — ４２ （０ １ ９ ０２ — ３ ０ ５ ６ ３ ２ １）４ — １９ ０ 立 以来一 直从事 商业零 售业 务 ， 目 已由单一 的综 合百 货 前
产 业整 合 的思 路 ，重组 后 的新 友谊 将成 为 中国最大 、业 态 最 齐全 的零 售百货 类上 市公 司 ，本 次并 购也 当选 了全 国工

12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。