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友谊股份：百联重组提升价值
张曼
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2005(0)48
【摘要】经营现状超市:公司联华超市业态将保持年均开20家综超、500-600家标准超市和便利店的发展速度。
公司将重点发展已经进入的地区,尤其是长三角。
其中标准超市将主要发展上海以外的地区。
【总页数】1页(P46-46)
【关键词】净利润;发展速度;利润贡献;股份;控股公司;增长速度;提升价值;经营现状;重点发展;业绩
【作者】张曼
【作者单位】东方证券研究所
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.打造零售业“航母”——友谊股份吸收百联股份的案例分析 [J], 邢婧;薛燕丽
2.基于平衡计分卡视角的企业并购绩效评价研究--以友谊股份并购百联股份为例[J], 林嘉诚
3.换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰——友谊股份与百联股份换股并购的案例分析 [J], 姜宇;赵秀明
4.打造零售业“航母”——友谊股份吸收百联股份的案例分析 [J], 邢婧; 薛燕丽
5.企业并购的短期财富效应与绩效增长——政府主导的友谊股份吸收合并百联股份的案例研究 [J], 王霞;饶颖颖
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财务案例分析综合练习题及答案一、判断题：（正确的用A，错误的用B表示）B 33、百联集团在收购完成后，不得与上市公司进行关联交易，以防损害上市公司及其他股东的合法权益。
（ B ）D 2、当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（ A ）22、独立董事行使职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。
（ B ）26. 对长江口航道的影响评价审批机关为交通部航运管理局。
（ B ）37、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
（ A ）38、代表三分之一以上表决权的股东、董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
（ B ）43、董事会提请公司股东大会授权董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易有关的一切协议和文件。
（ A ）49、独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（ A ）F 4、发起人应当自股款缴足之日起十日内主持召开公司创立大会。
（ B ）19、发行限制性股票是股票期权模式中的一个手段。
（ B ）48、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
（ A ）G 1、公司治理结构是一种据以对所有企事业单位进行管理和控制的体系。
（ B ）9、股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
（ A ）12.股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
（ A ）23、股东大会应当每年召开两次年会。
（ B ）24.股东出席股东大会会议，所持每一份股份有一份表决权。
但是公司持有的本公司股份没有表决权。
（ A ）30、公司独立董事应对限制性股票授予相关事宜发表了独立意见。
12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。
今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。
一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
A.B.C.D.2、以下资产重组方式中效果最快、最明显的方式是（A.B.C.D.3、拟购买资产在相关期间（评估基准日即A.B.C.D.4、关于专业专卖业态与百货及超市业态，以下说法错误的是（A.客户B.销售比例非常小C.是购物地点和周边配套等D.5、发行完成后，浙报控股通过本次发行获得的股份自本次发行股份登记至其名下之日起（A.12B.18C.36D.48二、多选题√×2、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。
√×3、兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
√×4、股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政有偿划拨和通过收购控股股东等形式。
√×5、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在敏感期内买卖上市公司股票均属于内幕交易行为。
√×A.B.C.D.2、拟购买资产在相关期间（评估基准日即A.B.C.D.3、因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙报控股于审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起A.B.C.D.4、百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起（A.12B.24C.36D.485、八佰伴A.23.95%B.34.03%C.417.48%D.31.50%二、多选题√×2、上市公司大宗股权转让后可以直接实现公司经营管理以及业务的升级。
√×3、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。
√×4、兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
√×5、董事会提请公司股东大会授权董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易有关的一切协议和文件。
√×A.B.C.D.2、因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙报控股于审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之A.B.C.D.3、关于本次重大资产重组的董事会决议公告日前A.1.161B.0.861C.0.961D.1.0614、百联集团的全资子公司百联（香港）有限公司持有昌合有限公司A.B.C.D.5、白猫股份与浙报传媒资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起（A.6B.12C.24D.36二、多选题√×2、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。
并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
在操作中最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。
友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份⼀、并购背景（⼀）并购企业上海友谊集团股份有限公司前⾝国际友⼈服务部，1952年创⽴。
1958年改名为友谊商店，1978年开设⾸家对外国游客出售⼯艺品的“友谊商店古玩分店”。
1988年，公司获得进出⼝贸易许可证。
1992年7⽉，“上海友谊华侨股份有限”注册成⽴，注册资⾦2477万元。
公司为⽬前上海最⼤规模的涉外零售商业企业。
公司以零售商业为主,以连锁超市、特⾊百货、装潢建材为核⼼业务,经营范围包括:综合百货、连锁超市、装潢装饰(⽤品、⼯程)、仓储运输、电⼦商务、国内外贸易、餐饮服务、⼴告展览、⾷品⽣产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、⼯程承包及针纺织品、五⾦交电、⽂教⽤品、烟酒茶⾷品、中西成药、⾳像制品、新旧⼯艺品、⾦银制品、家具、古玩收购、服装的开发、⽣产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
（⼆）被并购企业百联集团是中国上海市属⼤型国有重点企业，由原上海⼀百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的⼤型国有商贸流通产业集团，挂牌成⽴于2003年4⽉。
百联集团的重组是中共上海市委、市政府站在建设国际经济、⾦融、贸易、航运中⼼和现代化国际⼤都市国家战略的⾼度，应对我国全⾯开放零售业市场和服务贸易领域带来的严峻挑战,增强⼤型国有企业的活⼒、影响⼒和带动⼒，打造上海现代服务业新⾼地的重⼤举措。
百联集团注册资本10亿元，总资产800亿元。
主要业务涵盖主题百货、购物中⼼、奥特莱斯，⼤型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有⾊⾦属、⿊⾊⾦属、汽车、化轻、机电、⽊材、燃料等⼤宗物资贸易，涉及电⼦商务、仓储物流、消费服务、电⼦信息等领域。
友谊股份同时发⾏B股，同样B股股东也涉及现⾦选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是⾮居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外⼦公司向友谊股份B股异议股东提供现⾦选择权。
资本运作方式及案例解析（1篇）资本运作方式及案例解析 1资本运作方式及案例解析除了生产经营以外，独立于生产经营而存在的以价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经济行为和经营活动我们都称为资本运作。
资本运作独立于生产而存在，但是其目的是为了企业的生产经营服务，通过资本运作获取、配置和优化生产资源，促进管理优化和技术创新，防范生产经营中的风险。
为企业改制和产业结构调整服务，促进企业股权结构和产业结构的合理化。
为企业的利润增长直接服务，甚至通过资产和企业的买卖，直接获取利润。
资本运作运用最多的莫过于公众公司，包括上市公司和挂牌公司。
资本运作贯穿了公司上市以及挂牌的整个过程，资本市场的主要功能有两个，第一个是价格发现，第二个是融资功能。
当然更多的时候，上市公司的股东们更多的着眼于融资功能。
上市(包括挂牌)仅仅是公司融资的手段而并非是最后的目的。
在融资的过程中，往往会运用多种资本运作的手段，从而利用资本市场，改善资本结构，实现资本最大化增值。
在实践中，很多公司都运用了大量的资本运作，从而达到其预期目的。
上市公司并购案例一东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于__国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
江苏商论2011．10●摘要：近年来，中国百货业并购重组的规模越来越大，现已形成了区域百货巨头企业。
通过对中国百货业并购重组带来的利益与问题的分析，提出了并购重组要遵循市场化导向、品牌差异化运作以及业态混合化发展的建议，并对中国百货业并购重组的趋势进行了分析。
关键词：百货业；并购；重组文献标识码：A中国百货业重大并购重组事件分析：2010-2011王健，李华阳，施德群（广东培正学院，广东广州510830）一、中国百货业重大并购重组事件回放（一）重庆百货与新世纪百货并购重组。
2009年10月，重庆百货提出以每股22.03元的价格向商社集团、新天域湖景发行1.793亿股股份，购买商社集团持有的新世纪百货61%股权，新天域湖景持有的新世纪百货39%股权的预案，2010年12月23日并购重组得到批准。
重庆百货与新世纪百货重组后，新重百2010年的销售规模将超过200亿，占重庆市社会消费品零售总额近10%的市场份额，同时拥有重庆市单店销售前5位的全部门店，在市场份额和规模远超其他零售企业，当之无愧的成为西部零售业龙头。
［1］（二）西单商场与燕莎集团并购重组。
2010年9月1日，西单商场发布重大资产重组公告：公司原控股股东西友集团被无偿划转给首旅集团，成为其下属全资企业。
同时，西单商场拟发行A 股股票作为对价收购首旅旗下新燕莎控股100%的股权。
［2］2011年6月18日，西单商场公告称，公司以9.92元/股价格购得新燕莎控股100%股权。
至此，西单商场旗下包括西单商场、燕莎奥特莱斯、金源新燕莎MALL 、燕莎友谊商城和贵友大厦等多个品牌，成为年销售额达百亿元的商业航母。
（三）友谊股份与百联股份并购重组。
2010年11月4日，百联集团公司旗下的百联股份和友谊股份重大资产重组预案终于出炉。
2011年6月24日，在陆续拿到了国资委、商务部、发改委批文后，此次证监会的批文标志着百联和友谊合并的成功，新百联成为我国最大的百货零售商之一，总市值达到287亿元，2010年完全合并后的收入达到439亿元。
友谊股份收购资产
暨吸收合并百联股份
一、并购背景
（一）并购企业
上海友谊集团股份有限公司前身国际友人服务部，1952年创立。
1958年改名为友谊商店，1978年开设首家对外国游客出售工艺品的“友谊商店古玩分店”。
1988年，公司获得进出口贸易许可证。
1992年7月，“上海友谊华侨股份有限”注册成立，注册资金2477万元。
公司为目前上海最大规模的涉外零售商业企业。
公司以零售商业为主,以连锁超市、特色百货、装潢建材为核心业务,经营范围包括:综合百货、连锁超市、装潢装饰(用品、工程)、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开发、生产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
（二）被并购企业
百联集团是中国上海市属大型国有重点企业，由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的大型国有商贸流通产业集团，挂牌成立于2003年4月。
百联集团的重组是中共上海市委、市政府站在建设国际经济、金融、贸易、航运中心和现代化国际大都市国家战略的高度，应对我国全面开放零售业市场和服务贸易领域带来的严峻挑战,增强大型国有企业的活力、影响力和带动力，打造上海现代服务业新高地的重大举措。
百联集团注册资本10亿元，总资产800亿元。
主要业务涵盖主题百货、购物中心、奥特莱斯，大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易，涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。
友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
二、友谊集团投资决策分析
（一）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团
虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一站式”购物的需求。
此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。
因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大
型上市商业集团。
（二）解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经验一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。
因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。
本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。
新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
（三）做实公司主业，改善治理结构
本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权，通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。
本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例，另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。
三、并购项目的内容
（一）并购方案
此次并购由两个重要的部分构成，且两个部分不可分割：第一，发行股份购买资产。
第二，友谊股份通过换股方式吸收合并百联股份。
第一，发行股份购买资产。
友谊股份以非公开发行方式向百联集团发行友谊A 股股份，以此作为支付代价，用于购买百联集团所持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。
此次A股股份的发行价格为A股股票交易均价经除息调整后的价格，选取的时间段为该决议公告日前20个交易日，最终定价为每股15.57元。
第二，友谊股份换股吸收百联股份。
友谊股份以新增友谊A股换股吸收合并百联股份。
换股价格根据A股股票交易均价除息调整后确定，以并购双方董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为准，最终友谊股份和百联股份的价格分别确定为每股15.57元和每股13.41元。
据此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1:0.861，即每1股百联A股可换0.861股友谊A股。
并购方案关系图
（二）合并过程概述
1、合并筹划阶段
1）2010年7月19日，友谊股份和百联股份同时发布了临时公告，称因涉及重大资产重组，股票申请停牌。
从7月19日起的每周一，友谊股份和百联股份都发布一则重大事项进展公告。
自2010年7月19日起，友谊股份和百联股份的股票连续停牌。
2）2010年10月25日，作为交易双方的最终实际控制人，上海市国有资产管理委员会批文同意了友谊股份本次的重大资产重组方案。
3）2010年11月2日，友谊股份第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议批准了本次交易方案，独立董事听取并出具了同意本次交易方案的独立意见；2010年11月2日，百联股份第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第七次会议批准了本次交易方。
至此本次吸收合并在集团内部完成审批。
2.合并实施阶段
1)2010年11月4日，友谊股份发布公告，宣布合并方案：友谊股份和百联股份复牌，双双涨停，至此本次合并案正式进入了实施阶段。
2）2010年12月14日，本次合并获国务院国资委批复同意，2011年4月6日，获国家发改委批复同意。
3）2011年6月24日，证监会并购重组委审核并有条件通过了本次重大资产重组方案，友谊股份和百联股份的股票复牌。
4）2011年7月28日，证监会正式核准了本次合并方案。
3.尾声
1）2013年6月28日，友谊股份召开2012年度股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，决定将公司名称“上海友谊集团股份有限公司”变更为“上海百联集团股份有限公司”，并修改公司章程的有关条款。
2）2014年8月5日，友谊股份发布公告，公司已完成工商变更登记，自2014年8月8日起，公司A股简称变更为“百联股份”，公司B股简称变更为“百联B股”。
四、经验与教训总结
从并购的效果来看，对于同一控制下的企业并购的绩效，我们更关注于公司长期经营状况的改善，而非短期股价的波动。
事实证明同一控制下的企业并购能够实现管理、经营及财务上的协同。
从并购的实践上看，百联集团的换股吸收合并方案在设计上值得玩味，特别是附加的资产购买方案，既能够整合公司业务，又扩大了持股比例，起到了一箭双雕的作用。
今后的集团内部并购也可以考虑在换股吸收方案中引入资产购买条款，将优质资产注入主并方企业，增加并购后企业的整体竞争力。
百联集团的两次并购都是顺应了国有企业改革的要求，那么在国有企业改革进一步深入的今天，百联集团未来的动向值得关注，近年内百联集团可能会再一次进行内部并购，而这一次并购将会发生在线上与线下平台之间，具有先锋作用，也将为未来的理论研究和实践提供重要的参考。
