[DOC] [DOC] 换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰——友谊股份与百联股份换股并购的案例分析

企业并购动因、方式及后果探究——基于友谊股份合并百联股份案例第一章绪论1.1 探究背景企业并购作为一种常见的经济现象，已经成为现代企业进步过程中的一种重要策略。

在经济全球化和市场竞争日益激烈的环境下，企业并购能够通过资源整合和规模扩大来提高企业竞争力，从而实现可持续进步。

以友谊股份合并百联股份为案例，对企业并购动因、方式及后果进行系统探究，可以为相关企业提供借鉴和参考，增进企业并购活动的科学实施。

1.2 探究目标和意义本探究以友谊股份合并百联股份为案例，旨在通过分析探究企业并购的动因、方式及后果，探究企业并购的经济效益和风险，并对合并实施过程中所涉及的重要问题进行深度谈论。

探究结果可为相关企业提供有针对性的决策支持，增进企业并购活动的良性进步。

第二章企业并购动因分析2.1 宏观经济环境宏观经济环境是企业并购决策的重要动因之一。

在经济周期的不同阶段，企业面临的市场环境和竞争格局都会发生变化，从而推动企业进行并购以适应市场变化。

2.2 产业竞争格局调整产业竞争格局调整也是企业并购的重要动因。

行业内的竞争格局变化可能催生出更多的合并机会，企业通过并购来扩大市场份额、提高竞争力，从而在行业中占据更有利的地位。

2.3 资源整合和规模效应资源整合和规模效应是企业并购的核心动因。

通过并购，企业可以整合资源、提高生产效率和降低成本，进一步提升企业经营效益。

第三章企业并购方式分析3.1 股权并购股权并购是最常见的企业并购方式之一。

通过采购目标企业的股权，实现企业整合和控制，从而实现资源整合和规模效应。

3.2 资产并购资产并购是指通过采购目标企业的关键资产，实现资源整合和市场拓展。

相比于股权并购，资产并购更灵活，有助于控制风险。

3.3 兼并兼并是指两家或多家公司合并成为新的公司，实现资源整合和业务扩展。

兼并方式可以实现更大范围的资源整合，并为合并后的公司带来更大的经济规模效益。

第四章企业并购后果探究4.1 经济效益企业并购可通过资源整合和规模扩大等方式，提高经营效益和盈利能力，增强企业市场竞争力。

零售业外资并购效应及战略对策一、零售业外资并购的概况和特征1.零售业外资并购概况1992年我国开始对外商开放零售业，之后八佰伴、沃尔玛、家乐福等国外零售商先后进入，成为国内商业行业中的重要组成部分。

最初外资的进入主要采取的是“新设投资”的方式，建立三资企业。

我国加入WTO以后，以“并购投资”的方式进入零售业的步伐加快，尤其是2005年我国零售业对外全面开放以来，这个趋势更为明显。

据不完全统计，2001至2005年，外资对我国零售业的并购共计24起，其中2005年前共有9起，2005年猛增至15起，是前四年并购数量总和的1.5倍。

从并购规模上看，外资并购涉及金额比国内零售企业间并购所涉及的金额大得多，绝绝大多数并购事件金额在1亿人民币以上，个别已经达到十几亿人民币的水平。

2006年外资并购零售之势更不可挡，称为零售业并购元年，2007年这种并购进一步扩张，见表1。

2.外资并购中国零售业的特征（1）通过并购控股，增强独资经营。

我国零售业对外资全面开放后，外资零售商在中国独资经营的趋势增强。

中国商务部数据显示，2005我国批准设立的187家外资零售企业中，外商独资企业有124家，比重达66.3%。

而先前进入的外资零售企业如麦德龙等，也纷纷从内资合作企业中收回股权，实行独资经营。

同时外资零售商往往通过收购合资公司的中方股权增大持股比例。

比如，2006年，英国TESCO以3.5亿美元增购乐购40%股权，达到90%控股。

2007年沃尔玛宣布购买台资超市好又多35%股权，其负责人称：希望借助好又多在内地的100余家门店分布，加速在中国内地零售业布局；计划2010年实行全面控股。

（2）并购集中于新型业态。

外资零售商在我国经营主要以大卖场、仓储式商场、会员店和普通超市等业态为主，或采用超市、百货和便利店这样的业态组合，且多采取连锁形式，国际零售巨头还将折扣店、便利店及邻里店等新型业态引入中国。

外资对我国零售业的并购也多集中于以上的新型业态，并且均为同业态间的并购，比如世界第一家电零售商美国百思买集团收购江苏五星电器等。

12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。

今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。

一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

股权结构与企业并购整合策略在当今经济环境中，企业并购已经成为一种常见的战略选择。

股权结构在这一过程中扮演着重要的角色。

通过分析股权结构与企业并购整合策略之间的关系，我们能够更好地理解企业如何在并购过程中实现资源整合、提升竞争力。

首先，股权结构的不同会影响企业的决策机制。

一家公司如果股权高度集中，意味着少数股东在决策中占据主导地位。

这种情况下，决策通常比较迅速，因为只需得到几个核心股东的支持。

例如，如果一位创始人占有大部分股份，他们可能会更倾向于进行大胆的并购，来实现快速扩张。

而在股权分散的企业中，决策过程往往复杂，涉及到多方利益的协调。

不同的股东可能会对并购目标有不同的看法，导致决策过程拖延，甚至错失良机。

其次，股权结构也会影响企业在并购后的整合策略。

如果并购方与被并购方的股东结构相似，整合过程可能会比较顺利。

例如，两家企业的股东都倾向于长远发展，而不是短期盈利，这样可以在整合时更容易达成共识，制定共同的发展目标。

反之，如果股东结构差异较大，整合过程可能充满挑战。

比如，一家注重技术创新的公司并购了一家以传统管理为主的企业，双方在文化和战略上的差异可能导致整合困难，甚至出现人才流失。

在具体的并购案例中，我们可以看到股权结构的重要性。

例如，某科技公司并购了一家初创企业。

由于初创企业的创始团队持有大部分股权，他们对技术路线和市场方向有明确的愿景。

因此，在并购后，科技公司决定让创始团队继续掌握一定的决策权，保留其独特的创新文化。

这种股权安排不仅促进了两者之间的良性互动，也使得整合策略更加顺畅，最终达成了技术与市场的有效结合。

另外，股权结构也影响着并购后的激励机制。

不同的股权激励方式会直接影响员工的积极性和工作效率。

假设并购后，新的管理层对被并购企业的员工实施了一套基于业绩的股权激励计划，这样可以有效提高员工的积极性，减少因并购带来的不安和流失。

而如果没有合理的激励机制，员工可能会因为对未来的不确定性而选择离开，导致人才流失，对并购的成功产生负面影响。

我国上市公司换股并购研究及案例分析我国上市公司换股并购研究及案例分析一、引言随着我国经济的快速发展，上市公司之间的并购交易越来越频繁。

换股并购作为一种常见的交易方式，被广泛运用于公司间的合并与收购。

本文将对我国上市公司换股并购进行研究与案例分析，旨在探讨该交易方式的优势、特点及影响因素。

二、换股并购的定义与概述换股并购是指某一公司通过发行自身股份的方式来获得其他公司的股权，从而实现两家公司的合并或收购。

相比于现金收购，换股并购具有以下特点：一是可以降低并购交易的现金流压力，一定程度上减少了资金需求；二是可以实现双方公司的股权结构调整，顺利整合资源。

三、换股并购的类型及动因1.直接换股并购：指双方公司通过协商，直接以公司股份进行交换；2.间接换股并购：指通过设立专门用于换股交换的子公司，间接进行换股并购。

换股并购的动因主要有：一是为了获取潜在增长机会，通过与某一公司的合并或收购来实现扩张；二是为了实现规模经济效益，以减少成本、提高效益；三是为了整合资源，增强市场竞争力。

四、换股并购的影响因素换股并购的成功与否受多种因素的影响，包括公司规模、盈利能力、行业地位、法律法规等。

以下是一些重要影响因素的分析：1.公司规模：通常情况下，大型公司更具有进行换股并购的条件，因为大公司往往有更多的股份用于交换，并且更便于获得融资支持。

2.盈利能力：换股并购的双方公司盈利能力的差异会影响交易的成败。

通常情况下，交易双方盈利能力相似的并购，更容易成功。

3.行业地位：双方公司在同一行业中的地位也会影响换股并购的成败。

通常来说，行业地位相近的公司更容易产生合作意愿。

4.法律法规：法律法规对换股并购提供了重要的框架和规范，法律环境的稳定与透明性能提升交易的顺利进行。

五、我国换股并购的案例分析1.阿里巴巴收购腾讯：阿里巴巴通过发行新股份的方式，在收购腾讯后取得了更大的市场份额及优势地位。

这个案例显示了换股并购对于公司扩张的巨大作用。

换股合并案例换股合并是指两家公司通过股份交换的方式，将两者合并为一家公司的行为。

这种合并方式常常发生在企业重组、市场整合或者企业扩张的过程中。

下面我们将通过一个实际案例来分析换股合并的具体情况。

2016年，中国化工集团与中国中化集团宣布将进行换股合并，这是中国国有企业领域内的一次重大合并案例。

根据合并协议，中国化工集团将以发行股份的方式收购中国中化集团，并成为最终的控股股东。

这一交易也成为当时全球化工行业中规模最大的交易之一。

通过这次换股合并，两家公司在资源整合、市场扩张、降低成本等方面都实现了良好的互补效应。

首先，两家公司在产品线上存在较大的互补性，中国化工集团擅长化工产品的生产和销售，而中国中化集团则在化肥、农药等领域具有较强的实力。

合并后，新公司将在产品线上实现良好的横向整合，提高市场竞争力。

其次，在销售渠道和客户资源方面，两家公司也可以实现互补，共同开拓国内外市场，提升销售规模和市场份额。

此外，两家公司在研发、生产、采购等方面也可以实现资源共享，降低成本，提高效率。

然而，换股合并也面临着一些挑战和风险。

首先，两家公司在企业文化、管理体系等方面存在差异，合并后需要进行文化整合和管理重构，确保新公司能够顺利运营。

其次，股份交换的方式也可能面临着股东利益的争议，需要合并双方进行充分的沟通和协商，确保股东利益得到最大程度的保障。

此外，监管政策、市场变化等外部因素也可能对合并产生影响，需要合并双方进行风险评估和规避。

综上所述，换股合并作为一种重要的企业合并方式，在实际操作中需要充分考虑双方的战略定位、资源互补性、风险控制等因素。

只有在充分的尽职调查和风险评估的基础上，才能实现合并双方的共赢，推动企业整体价值的提升。

换股合并案例不仅对于公司自身发展具有重要意义，也为行业整体的发展和市场格局的重塑带来了积极的影响。

友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份⼀、并购背景（⼀）并购企业上海友谊集团股份有限公司前⾝国际友⼈服务部，1952年创⽴。

1958年改名为友谊商店，1978年开设⾸家对外国游客出售⼯艺品的“友谊商店古玩分店”。

1988年，公司获得进出⼝贸易许可证。

1992年7⽉，“上海友谊华侨股份有限”注册成⽴，注册资⾦2477万元。

公司为⽬前上海最⼤规模的涉外零售商业企业。

公司以零售商业为主,以连锁超市、特⾊百货、装潢建材为核⼼业务,经营范围包括:综合百货、连锁超市、装潢装饰(⽤品、⼯程)、仓储运输、电⼦商务、国内外贸易、餐饮服务、⼴告展览、⾷品⽣产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、⼯程承包及针纺织品、五⾦交电、⽂教⽤品、烟酒茶⾷品、中西成药、⾳像制品、新旧⼯艺品、⾦银制品、家具、古玩收购、服装的开发、⽣产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。

（⼆）被并购企业百联集团是中国上海市属⼤型国有重点企业，由原上海⼀百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的⼤型国有商贸流通产业集团，挂牌成⽴于2003年4⽉。

百联集团的重组是中共上海市委、市政府站在建设国际经济、⾦融、贸易、航运中⼼和现代化国际⼤都市国家战略的⾼度，应对我国全⾯开放零售业市场和服务贸易领域带来的严峻挑战,增强⼤型国有企业的活⼒、影响⼒和带动⼒，打造上海现代服务业新⾼地的重⼤举措。

百联集团注册资本10亿元，总资产800亿元。

主要业务涵盖主题百货、购物中⼼、奥特莱斯，⼤型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有⾊⾦属、⿊⾊⾦属、汽车、化轻、机电、⽊材、燃料等⼤宗物资贸易，涉及电⼦商务、仓储物流、消费服务、电⼦信息等领域。

友谊股份同时发⾏B股，同样B股股东也涉及现⾦选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是⾮居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外⼦公司向友谊股份B股异议股东提供现⾦选择权。

跨国并购中的品牌资源整合作者：李芝贤刘文纲来源：《商场现代化》2008年第01期[摘要] 近年来，随着越来越多的中国企业进入国际市场，战略性海外并购成为中国企业对外直接投资的新趋势。

通过积极寻求与外国公司实行并购重组及合资合作，企业既调整了自身经营发展战略，又能获取更多战略资源。

其中，企业对被收购企业的品牌资源如何处置和整合，发挥优势品牌的最大效用，已成为跨国并购中的一个难题。

本文旨在通过分析企业在做出品牌整合方案决策时所考虑的因素及选择条件，从而探索性地提出中国企业在跨国并购中的品牌资源整合策略选择模式。

[关键词] 品牌整合品牌收购多品牌全球统一品牌跨国并购是来自不同国家的企业之间所发生的并购行为。

自20世纪90年代以来，跨国并购已成为中国企业打破贸易壁垒、进入国际市场和提高国际竞争力的重要手段。

企业实施跨国并购的动因无非有以下几种:规模扩张型，即扩大经营规模，获取规模经济效应;战略资源获取型，即获取先进技术、管理经验和分销渠道资源;品牌扩张型，即提高品牌知名度，促进国际品牌的培育;业务拓展型，即进入新行业，开拓新市场等等。

而这些都是为了企业战略目标的实现，追求的是企业竞争优势的转移和扩散，进而促进企业的可持续发展。

品牌作为企业无形资源和竞争优势最重要的构成部分，因此，关于品牌资源的处置和整合，便成为企业在跨国并购战略决策中首先要解决的一个重要问题。

该问题又可以分解为以下几个问题：是否要收购对方的品牌资产；如果要收购的话，在购后整合中，是否要继续使用所收购的品牌？如果不收购，企业是否还利用对方的品牌优势，怎么利用？是贴牌还是品牌租赁？图1列举了企业的几种战略选择。

图1 企业跨国并购中的品牌选择策略一、品牌资源整合决策时需考虑的战略因素跨国并购中实现品牌资源的整合和管理并非易事。

它既要求遵循整体战略目标，又要兼顾产品层的管理，还要处理好权利和资源的配置关系。

企业尚需保证竞争优势转移和扩散、协同效应发挥作用的前提下，有条不紊地实施品牌战略。

资源整合与重组的成功案例分析在如今日益竞争激烈的商业世界中，资源整合与重组的重要性无可忽视。

这种企业战略可以将不同领域和行业的资源进行整合和重新配置，以取得更大的成功。

下面将介绍几个成功的资源整合与重组的案例。

1. 乐视网的重组2004年，乐视网创立于中国，从最初的视频内容提供商发展成为一个生态系统，涵盖了互联网电视、手机、电影、体育等多个领域。

然而，由于高额负债以及领导层不当策略的影响，乐视网未能维持其盈利能力。

2017年，乐视网欠债达到了高达70亿元人民币的惊人数字。

经过削减经营范围和整合资源，华数传媒公司成功地收购了乐视网，并创建了新公司“乐视传媒（China Information and Entertainment Media Group）”。

这种重组帮助乐视传媒集中注意力和资源，使其能够更专注于核心业务，并从此迈向繁荣发展之路。

2. Assetmark公司的收购美国资产管理公司Assetmark于2013年被Genworth Financial Inc.收购。

这一举措让Genworth Financial Inc.在投资者服务领域扩大了其所在市场份额，使其成为行业中的一家重量级公司。

这一成功的收购让Genworth Financial Inc.拥有了更多的资源和知识积累，使其能够更广泛地服务于客户，并提高客户满意度。

这一策略的实施使Genworth Financial Inc.在保险领域稳步发展。

3. 福特汽车的易主作为全球汽车业的先驱，任何福特汽车的变化都会引起重大关注。

2006年，该公司决定将其旗下的旗舰品牌林肯独立出来，主要是出于减少内部竞争和整合资源的战略考虑。

福特汽车公司还执行了其他程度不同的重组，以使其更加专注于其工艺，改善质量和业务流程。

总的来说，福特汽车公司的这一举措取得了巨大成功，使其焕发了新的生命力并开始继续创新。

今天，福特汽车在其主要业务方面的成功之路证明了这种整合和改组资源的成功策略。