央企董秘高管地位将逐步落实

发展集团有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为规范董事会秘书工作制度，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》、《xx发展集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《xx发展集团有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及有关法律法规，制定本工作制度。

第二条董事会秘书对董事会负责。

董事会办公室是董事会的日常办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

董事会办公室配备协助董事会秘书工作的专职人员，对董事会秘书负责。

第三条董事会秘书的考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会另行制定，报董事会批准后实施。

第二章任职条件第四条董事会秘书应当具有大学本科以上学历，具备企业管理、法律等方面专业知识和工作经验。

第五条董事会秘书应具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第六条董事会秘书原则上由专职人员担任。

如果由董事和其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的工作。

总经理、总会计师和内部审计机构负责人不得兼任董事会秘书。

《公司法》或其他法律法规规定的禁止性条件的人员不得担任董事会秘书。

第三章职责和义务第七条董事会秘书的职责：（一）负责筹备董事会会议，协调有关部门准备董事会会议议案和材料。

（二）列席董事会会议，负责做董事会会议记录。

（三）准备和递交需要由董事会出具的文件。

（四）负责与董事的沟通和联络，为董事提供必要的信息和材料。

（五）为董事会及专门委员会的工作提供服务。

（六）负责公司信息披露事务。

（七）促使董事会的运作符合法律法规、《公司章程》及其他有关规定。

（八）董事会授予的其他职责。

第八条董事会秘书履行以下义务：（一）真诚地以公司最大利益行事。

（二）履行职责时，不得受他人操纵。

（三）亲自或委托董事会办公室人员履行职责时，由董事会秘书承担责任。

（四）遵守国家的法律法规。

央企高管变高官之路：政绩、关系和博士学位都是砝码原题：“高管”变“高官”央企“准官员”晋升模式沈念祖新一届国务院领导班子已经形成百余天，组成人员基本到位，不少官员具有央企高管的经历。

比如，新任国务委员兼公安部长的郭声琨，有长期在中国有色金属工业总公司工作的经历；新任国务委员王勇，此前先后在中国航空工业总公司及国资委任过要职；新任财政部部长楼继伟，曾是央企中投公司董事长；工信部部长苗圩在跻身政坛前，曾在东风汽车公司任职高管多年。

央企高管虽然不是公务员编制，但是参照同级别的公务员管理，享受同等级别政府官员的待遇。

近年来，央企高管又充当了“经济官员孵化器”，从央企培养提拔中共党政领导干部已经形成一条固定通道。

因而，央企高管又被称为“准官员”。

中国人民大学经济学院副教授、企业与组织研究中心副主任聂辉华等人通过研究2008－2011 年189 位央企高管的职位变动数据，发现了央企“准官员”晋升之道——“政绩”、“关系”和“博士”都是晋升的重要砝码，“一个都不能少”。

从政比赚钱更具激励这一两年间，“走向政坛”已经成为越来越多央企高管的晋升通道。

例如，此前从中国石油化工集团公司总经理、党组书记任上调往福建省政府，后来被选为省长的苏树林；从中国商用飞机有限责任公司董事长、党委书记任上调往河北省政府，后来被选为省长的张庆伟等。

2007年1月，中共中央在大连建立了中国高级经理学院，成为中国六大高级干部学校之一，这也是中国第一个专门培训国企、金融行业高管的干校，直属中共中央组织部。

“越来越多的央企高管出任地方高官，体现出中央对央企高管培养选拔的更加重视。

”中央党校教授王贵秀介绍说。

央企是国务院国资委监管的国有企业。

在2003年国资委成立之初，央企有196家，经过不断兼并重组，截至2012年4月，央企减至117家。

央企的经济效益占据了国企的半壁江山。

央企高管职位带来了优渥的报酬，包括高额年薪和营造“商业帝国”的精神享受。

中共国资委委员会关于印发国务院国资委关于加强和改进中央企业人才工作的意见的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.17•【文号】国资党委干一[2004]48号•【施行日期】2004.06.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文中共国资委委员会关于印发国务院国资委关于加强和改进中央企业人才工作的意见的通知（国资党委干一[2004]48号）各中央企业：现将《国务院国资委关于加强和改进中央企业人才工作的意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

中共国务院国有资产监督管理委员会委员会二00四年六月十七日国务院国资委关于加强和改进中央企业人才工作的意见为认真贯彻落实《中共中央国务院关于进一步加强人才工作的决定》（中发〔2003〕16号）和全国人才工作会议精神，大力实施“人才强企”战略，现就加强和改进中央企业人才工作提出以下意见：一、加强和改进中央企业人才工作是一项重大而紧迫的任务（一）人才是企业兴盛之基、发展之本。

当今世界经济全球化不断深入，科学技术迅猛发展，人才状况在国力较量和企业竞争中越来越具有决定性作用，人才资源已成为最重要的战略资源，人才竞争日趋激烈。

中央企业是国民经济的支柱，是国有经济发挥主导作用的基础，是综合国力的代表，正面临着人才竞争市场化、国际化的严峻挑战。

中央企业要赢得主动、取得优势、发展壮大，成为具有国际竞争力的大公司大企业集团，必须进一步加强和改进人才工作，大力开发人才资源，走人才强企之路。

这是抓住本世纪头20年重要战略机遇期、全面建设小康社会的迫切需要，也是推动中央企业可持续发展的重要保证。

（二）大力加强和改进人才工作，是中央企业深化改革、加快发展的当务之急。

近几年来，中央企业在人才培养、吸引和使用方面做了大量工作，在创新选用方式、改进评价办法、拓宽成才渠道、强化激励约束等方面进行了积极探索，取得了显著成绩。

董秘不是“董事长秘书”更非总经理下属作者：胡文强来源：《董事会》2018年第09期董秘应由董事长提名。

需要注意的是，董秘是“董事会秘书”而不是“董事长秘书”，其工作接受董事长的指导但不是董事长的下属董事会秘书在中国得到法律法规的认同，起源于国务院制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年），该规定明确董秘为公司的高级管理人员。

《公司法》（2006年）规定上市公司董秘是高级管理人员。

上交所、深交所《股票上市规则》（2012年）要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”。

可见，董秘这一职位是上市公司高级管理人员，而且是法定高级管理人员。

但是，“法定”无法改变董秘角色的“尴尬”。

其服务的核心对象是公司董事会、股东会，同时接受证监会和交易所工作指导，其职位带“董事会”字样，但不属于董事会成員，在董事会没有表决权。

同时，董秘虽属公司法定高级管理人员，但不属于经营管理层，不具有业务决策权。

由于其角色的“尴尬”所决定，董秘该由谁提名，实践中存在一定的混乱。

在上市公司，董秘由董事长提名、总经理提名、董事长和总经理共同提名、董事会提名委员会提名皆有。

董秘是董事长还是总经理的“下属”也都有，甚至有人戏称“董事长秘书”。

董秘该不该由总经理提名？根据法律，董秘为上市公司的高级管理人员，对董事会负责；深交所、上交所《股票上市规则》明确规定董秘是企业法定与交易所的联络人，除负责股东大会、董事会相关职责外，具体负责信息披露事务。

可以看出，董秘的核心工作职责与企业日常经营活动不相关，同时，“董秘为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董秘在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告”：董秘需要保持高度的工作独立性。

而总经理是经营管理层的最高代表，核心职责是实施董事会所确定的企业战略、完成企业年度经营计划，不一定是董事，其天然不具有提名董秘的资格。

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.04.01•【文号】国资发分配[2009]55号•【施行日期】2009.04.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》的通知（国务院国有资产监督管理委员会国资发分配[2009]55号）各董事会试点中央企业：为积极推进中央企业建立和完善董事会试点工作，加强对董事会试点中央企业董事会决定高级管理人员薪酬工作的指导，我们制订了《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》，现印发给你们，请遵照执行。

国务院国有资产监督管理委员会二00九年四月一日董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见为推进中央企业建立规范的董事会试点工作，依法履行企业国有资产出资人职责，指导董事会试点中央企业(以下简称公司)董事会决定高级管理人员薪酬工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和规范性文件，提出以下指导意见。

一、董事会决定高级管理人员薪酬的基本条件和原则(一)董事会决定高级管理人员薪酬的基本条件。

具备下列条件的公司，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)不再直接决定其高级管理人员薪酬，由公司董事会根据国资委有关薪酬管理的原则和规定自主决定：1．董事会外部董事人数超过董事会全体成员半数。

2．董事会制度健全、运作规范。

3．董事会薪酬考核委员会(以下简称薪酬委员会)成员全部由外部董事担任。

未达到上述条件的公司，其高级管理人员薪酬暂由国资委管理。

(二)董事会决定高级管理人员薪酬的基本原则。

1．坚持依法履职，忠实代表出资人利益，有利于国有资产保值增值。

2．坚持激励与约束相统一，薪酬水平与企业竞争力相适应。

多年以前，在人们心中，董事会秘书被误以为是董事长的私人秘书；经历数年，人们对董秘的职责终于有了理解：他（她）是董事会的秘书，而非私人大内总管。

作为上市公司董事会秘书，当然属于高级管理人员之列，这在《公司法》、上市公司章程中都是清晰明了的。

但相对比较模糊甚至两难的是：1.作为公司高管，他（她）隶属于经营者团队之序列，因此要受公司总经理的领导；2.作为董事会秘书，其工作范围是服务于公司董事会、股东大会之决策，并承担投资者关系管理之重要职责。

这使得董秘成为公司的信息中枢：一方面，他（她）要成为公司经营团队与董事会之间的信息桥梁，担纲董事会各项决策议题的信息归集、整理、规范并发放等工作，以备董事会决策；另一方面，他（她）被授权成为公司对外信息沟通的桥梁，及时规范披露公司相关信息，接待并投受投资者的各种调研和质询。

因此，董秘之责甚重，且经常处于两座桥梁之间并进行角色切换，接受各方“熏烤”。

董秘们要保证其角色在两座桥梁之间的顺利切换，最需要以下两种特质：第一，充分掌握信息；第二，充分披露信息。

前者涉及信息准确性、相关性、完整性、及时性等，总之，其收集掌握之信息要对董事会成员、外部投资者的个人决策有用；后者关系到信息披露的无偏性，即所对董事会、对投资者等所披露的信息应当不带个人、公司经营者团队等的喜好偏见，不存在选择性信息披露，从而信息中性和无偏。

进一步分析发现，“充分掌握信息”与董秘编辑邮箱*********************037董秘定位于高管并非顺畅履职的充分条件文/王斌民营公司与国有公司的区别，不仅仅体现在产权属性上，更重要地体现在制度安排的灵活性、适应性上。

从制度安排来看，一些制度安排并不一定要以“正式的制度规则”来固化，而可能是采用一种非正式制度安排甚至公司文化来体现个人的专业水平、协调能力、对信息有用性的认知程度等相关，“充分披露信息”则与董秘个人的品性相关，它需要董秘保持对董事会、投资者的忠诚。

编辑邮箱*********************例如太安堂（002433）董秘张叶平女士，2018年度税前报酬24万元，这在广东地区属于较低水平了。

据万得统计，2018年A 股上市公司董秘平均薪酬为60.96万元，中位数为46.8万元，这在券商投行等金融行业属于中等偏下水平。

相似的工作、悬殊的收入，一定程度上对董秘群体的流动产生了推波助澜的作用。

建议上市公司完善董秘职位的薪酬体系，适度提高董秘的薪酬标准，并给予相应比例的股权激励。

对于董事高管兼职董秘的，除本职位工资外，还应给予董秘岗位津贴，以补偿其承当的工作量和风险。

最后，可以考虑给董秘购买一份董事责任险。

2002年1月证监会颁布的《上市公司治理准则》、2002年1月最高人民法院发出的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》中，提出“允许上市公司为董事购买保险”。

随后，国内几大保险公司相继推出了董事责任保险的险种。

在国外尤其欧美国家，由于法律诉讼非常普遍，上市公司董事责任险的覆盖率96%以上，而A 股市场目前投保责任险的公司仅215家，占比5.7%。

究其原因，投资者维权意识淡薄，诉讼取证困难、诉讼过程耗时漫长以及获赔困难且赔付金额不大，都是阻碍股东诉讼的现实因素。

而在司法实践中，投资者起诉的都是上市公司或其大股东，基本上没有要求董监高承担民事赔偿责任。

证券监管部门处罚的也多是上市公司及其大股东，对于严重违法违规的董监高要么移交司法问责，要么就是市场禁入，要求其承担投资者损失的处罚很少；即使是经济处罚，处罚金额也最高不超过30万元。

而随着新证券法的施行，这种情况将明显改变。

一旦上市公司违法违规，公司董监高包括董秘将遭受巨额处罚。

随着国内投资者维权意识的觉醒，司法环境的改善，股东诉讼将日益普及，届时不仅上市公司和大股东，恐怕负主要责任的董监高尤其是董秘也要承担民事赔偿责任。

因此，为董秘购买一份董事责任险，就成为一项现实和必要的配套举措。

其正确理解董秘工作的内涵，树立正确的认识，自觉减少对董秘工作的非正常干预，给予董秘工作更多的尊重。

解决董秘职业化问题可以从多个方面入手。

一是建立新的董秘培训体系，取代目前的岗前培训体系。

采取逐级培养、逐级考核的方式，使董秘经过长时间的培训，掌握较为完整的履职技能。

二是逐步推进董秘分级评价制度。

通过分级评价制度，使董秘群体之间产生良性竞争，帮助董秘群体提升整体的职业素养和能力。

三是建立健全董秘人才市场。

通过董秘人才市场，充分实现董秘人才供给和企业需求之间的有效衔接，帮助企业找到适合自身需求的董秘人才，使董秘的职业技能更好的服务与企业，实现董秘人才资源最优化的配置。

0362018年9月，新修订的《上市公司治理准则》颁布，这是我国上市公司治理发展过程中的里程碑式事件，将有力促进我国上市公司治理水平的提高。

如何理顺新时期中国上市公司治理机制，帮助公司更快适应新的监管要求和复杂多变的市场竞争环境，成为摆在上市公司董秘面前的一个重要课题。

为了使董秘更好的发挥在上市公司中的作用，与其提高董秘的职级，不如完善相关制度，使其更好地履行工作职责，确保公司治理机制顺利运转。

当前，一些因素的存在阻碍了董秘发挥作用。

一是我国上市公司普遍存在一股独大现象，大股东往往对董事会拥有绝对的控制权，而董秘的聘任往往由董事会决定，这使董秘实际上受制于大股东，从而失去履职的独立性。

二是董秘职业化程度依然不足，相当数量的董秘是在被确定为董秘人选之后，才去证券交易所进行相关培训，并经交易所考核之后由公司正式聘任。

岗前培训式的董秘任职制度，不利于董秘队伍职业化水平的提高。

为了使董秘真正发挥应有的作用，必须着手解决上述两个问题。

解决董秘独立性问题，可以先从董秘提名权入手。

目前，我国上市公司已按照相关规则普遍建立了以独立董事为主体的董事会提名委员会，由提名委员会提名董秘可以在一定程度上削弱公司大股东对董秘的控制，一定程度上提高董秘履职的独立性。

关于中央企业对上市子公司管控模式的研究作者：叶晓霞来源：《经营者》2019年第04期摘要本文通过分析央企对上市子公司管控的特点，从公司治理模式、规范和完善上市子公司现有董事会、股东大会决策事项管理流程和董事会决策事项管理流程四个方面来提出管控建议，对于央企进一步提高市场意识，实现依法治企和科学决策，提高防范风险能力，促进产业发展和竞争能力的提高具有重要意义。

关键词有效管控三重一大管理流程决策权限一、引言党的十八届三中全会以来，国有企业深化改革积极推进，现代企业制度逐步建立和完善，国资委在2004年开始选择一部分央企开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，经过十多年的不断发展，中央企业也形成了具有各自特色的现代企业制，企业集团化管理与控制体系如何更好地相适应，将是中央企业面临的严峻问题。

作为中央企业所属的上市公司，因其特殊和与众不同的地位，中央企业如何实施合理有效管控，使其发挥经营主体作用是也是中央企业全面深化改革的重要方面，这对于进一步提高市场意识，实现依法治企和科学决策，提高防范风险能力，促进产业发展和竞争能力的提高具有重要意义。

二、中央企业对子公司管理存在的问题近年来，国内甚为流程的“管控模式三分法”即财务型管控模式、战略型管控模式和操作型管控模式成为主导集团管控复杂问题简单化的行动指南。

中央企业集团各子公司由于任务使命明确，发展不均衡，发展规模、发展阶段和市场化竞争程度各不相同，所以央企对各子公司更应根据不同情况采取不同的管理模式。

但在实际中，大部分央企对各类型子公司的划分还比较粗放，管控模式也相应较为粗放。

因此，央企也常纠结于一统就死、一放就乱，其根本原因也是没有理顺和落实体制机制，改革的系统性、协同性不够。

[1]三、对上市公司管控的特点上市公司在法律上不仅受《公司法》的约束，而且要遵守《证券法》《上市公司治理规则》等其他法规，并接受国家证券监管机构的管理。

央企对上市子公司的管控和非上市子公司也存在较大差异，特别是在公司治理构架、“三重一大”事项决策、独立性要求以及信息披露等方面差异显著。