董事会秘书实务
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拟上市与上市公司董秘工作实操
二○一○年九月
目录
第一部分董事会秘书的职责(概述)
第二部分董事会秘书的日常工作
第三部分董事会秘书工作实务
第四部分董事会秘书的任职资格
第五部分董事会秘书的权利
第六部分董事会秘书的义务
第七部分董事会秘书的特殊要求
1、董事会秘书是上市公司与各证券监管机
构(证监会、当地证监局、交易所、登记公司和
信息公司等)联系的桥梁;
2、董事会秘书是上市公司与保荐机构与保
荐代表人(持续督导期内)联系的桥梁;
3、董事会秘书要做好与其他中介机构(如
律师、会计师和评估师)的沟通工作;
4、董事会秘书要保持与政府部门的沟通、
做好相关文件的报批工作;董事会秘书还要担负
起一定的办公室的职责,及统对外宣传口径的工
作;
5、董事会秘书要做好与相关主流媒体(四
大证券报社)的关系工作,及时掌握了解信息动态,做好媒体宣传报道工作,避免公司的负面报道;
6、董事会秘书要负责好投资者(包括机构投资者)接待、电话咨询等工作,处理好投资者关系管理工作,维护好公司形象,推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等;
7、董事会秘书要处理好上市公司与大股东(控股股东,实际控制人)及中小股东、投资者之间的关系工作;
8、董事会秘书要协调好上市公司(母公司,总部)与各分公司及其各职能部门之间的关系,尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作;
9、董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作;准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作(交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核);
10、董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作,公司的规范运作工作任重而道远,内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善;
11、根据监管要求,董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训,提高业务技能,强化规范运作意识。
鉴于此,董事会秘书配备好一个助手(证券事务代表),打造好一个部门(董事会办公室或证券部)是非常必要的,是法人治理结构不可或缺的一个环节。
一、每日工作:(每天开机三件事)
1、登录深交所中小企业版网页,查看其他上市公司的信息披露报告,学习好的经验与作法,提高自家公司信息披露的业务水平,尽量减少监管老师的审核工作量;遇到重大或无先例事项,事先要和监管老师咨询沟通;从事董事会秘书这个职业,无小事,有就是大事了!多看看、多咨询汇报,很有必要!
2、登录中国证监会网站,学习最新的法律法规,分析政策走向和监管部门对法规的解读倾向,了解证券市场上新的IPO或再融资申请,制作IPO和再融资的过会明细表。
3、查询主流媒体上关于本公司的最新信息,关注媒体对本公司及本行业内的相关报道,及时登录投资者关系互动平台,针对行业内最新出现的变化分析未来企业有可能遇到的问题,并提前做出应对计划(媒体危机公关能力)。
然后,看下深交所主板、创业板和上交所的公告及相关动态,要多看、多做工作记录!
二、其他工作
1、每天关注同行业的公告文件,关注中国资本市场状况和国家宏观经济形势情况,向公司管理层汇报相关信息并适当提出管理建议。
2、上市公司定期报告披露结束后,统计同行业的重要财务数据,找出差距,为公司经营管理水平提高提供支持。
3、收集最新的违规处罚事件,并分析违规现象的发生过程及处理结果,以规则、以实际案例做好警示文件提交公司高管学习,促进公司的规范运作。
4、做好股东名册的登记、保管和清理工作。这是董事会秘书的一项基础性工作。上市公司的股票在证券交易所挂牌交易,由证券登记结算公司托管,在登记结算公司备有公司完整的股东名册。董事会秘书每月初必需定期查询并下载股东名册(包括冻结及锁定情况等),及时、准确掌握股东的情况,并在定期报告中披露公司股东户数和前十名股东的持股情况。如控股股东发生变更、应及时公告。
5、按照《公司信息披露管理制度》的相关要求,强化上市公司敏感信息内部排查机制,严格执行信息披露事务管理制度的规定,进一步规范上市公司信息披露行为,每季度末就相关事项对大股东和实际控制人进行书面函证。
6、及时完成监管机构组织的公司治理专项活动、巡检和有关调查问卷工作,配合保荐机构和保荐代表人持续督导期间内的核查工作。
第三部分董事会工作实务
一、IPO与再融资心得体会
1、公司基本面良好
(1)满足发行和再融资的基本条件:主体资格、独立性、法人治理结构、规范运行、财务与会计及纳税和补贴收入等方面;
(2)募集资金投资项目内容清晰并规划完善:项目的可研报告、备案和环评文件齐全;项目实施地的土地、房产等基础条件应事先落实好。
2、各中介机构工作协调到位并组织有序:选择好中介机构很重要。董事会秘书需对招股说明书、法律意见书及工作报告、审计报告和评估报告等文件逐份审阅。每份文件中公司的历史沿革要统一对应无误;财务数据的勾稽关系要清楚。
3、协调好发改委部门对募集资金投资项目的无异议文件。
4、配合做好证监局的现场核查工作(向证监会申报材料之前)。
5、做好申报材料的补充材料工作:及时高质量的做好反馈文件的上报及封卷工作。
6、做好发行时的路演、推介及网上交流工作(聘请财经公司协调安排好)。
7、领取证券交易所信息披露的和登记结算公司的密钥并专人保管。
二、募集资金的使用与存放
中小企业板上市公司募集资金管理细则(2006年7月制定,2008年2月修订)。公司上市后,首先需要做好募集资金的使用与存放工作,这也是监管机构监管的重点之一。审慎使用募集资金,不随意改变募集资金投向,如实披露。目的:规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率;董事会:负责制定并有效执行《募集资金管理制度》。
所有募集资金存放在专项账户集中管理,专户数量不超过募集资金投资项目个数,募集资金到位后1个月内签署公司、保荐人和商业银行的“三方监管协议”,商业银行不履行协议,公司可以终止协议并注销该专户。
募集资金投向的限制:一般不得用于买卖股票、借予他人、委托理财、投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于质押、委托贷款。
募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过30%的,应调整投资计划并予以披露。
特定情况下应检查募集资金投资项目的可行性和预计收益:
(1)市场环境发生重大变化;
(2)项目搁置时间超过一年;
(3)项目逾期,投入金额未达到计划投入额的50%;
(4)置换预先投入(募集资金到帐后6个月内完成);
(5)用闲置募集资金暂时补充流动资金,单次补充不得超过6个月(10%以上的补充需网络投票形式股东大会审议;进行风险投资后的12个月内,不得补充);
(6)内审部门至少每季度检查一次,并向审计委员会报告;