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财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。
合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。
合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。
根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。
美国在线的股东的换股比率为１：1。
合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。
美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。
对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。
而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。
目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。
产业并购完成后的整合并购案例的启示一、时代华纳和美国在线分道扬镳2000年1月10日，全球最大的媒体集团时代华纳老总杰瑞·李文和互联网之王美国在线（AOL）的CEO史蒂文·凯斯在美国纽约曼哈顿创造了历史：将加起来总价值3 500亿美元的两家公司合二为一。
无论从盈利模式还是合作理念上，两家公司的合并曾被看作是传统媒体与新媒体的天作之合。
时代华纳希望借助美国在线的平台优势进军新媒体市场，而美国在线则需要时代华纳的有线电视业务作为新的盈利增长点，这是当时两者联姻的出发点。
合并后的联合公司通过旗下拥有的杂志、有线电视及其电影将以月25亿接触受众这个难以置信的频次影响着世人的生活。
并购的前景非常诱人，但现实却比较残酷，2002年4月联合公司宣布出现了高达540亿美元的亏损，联合公司的股票从2001年5月最高值56.60美元，直降到2002年7月的最低值8.70美元。
最终，这场并购交易以美国在线和时代华纳2009年再次分拆交易告终。
探究本次并购失败的原因：（1）外部环境的变化是并购失败的直接原因，两家公司洽谈合并的当口恰逢互联网泡沫经济破灭，2001年又发生了震惊世界的“9·11恐怖袭击”，经济形势急转直下，影响到了联合公司的运营；（2）两家公司整合不力，未能达到预期的协同效应，则是并购失败的根本原因。
①首先是业务资源整合不力。
由于网络带宽、传输等技术方面的限制，美国在线难以消化时代华纳庞大的内容资源，未能建立成功的盈利模式。
②其次是经营策略整合不力。
“网络＋内容”服务模式的技术基石不是美国在线擅长的窄带拨号接入而是宽带服务，但美国在线基于自身原有业务利益的考虑，贻误了进入宽带市场的先机，影响了时代华纳原有业务的拓展，最后反而是时代华纳的原有客户基础成为美国在线进入宽带市场最为重要的资源。
③最后企业文化整合不力。
时代华纳作为传统媒体企业，在长期发展的过程中，积累了深厚的文化底蕴。
Corporation 公司68 董事会 DIRECTORS&BOARDS Jun.2009【并购】并购史上最大的败局——美国在线收购时代华纳文/黄明2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线—时代华纳公司。
这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。
当时，无论是媒体业还是网络业都普遍看好这种新旧媒体结合的模式。
人们普遍认为，网络公司需要具有吸引力的内容，而传统媒体则需要互联网这个21世纪最具潜力的新媒体平台，美国在线和时代华纳的合并代表了传媒业未来的发展方向：渠道服务商和内容供应商的结合方式，意味着传统与现代产业相融合的可能。
然而，看似光明的前景却被曲折的合并之路所取代。
亏损创纪录据《财富》杂志统计，美国在线和时代华纳在2001年正式合并后，新公司在“财富500强”的排名中从第271位迅速跃升至第37位，但美国在线—时代华纳公司在截至2002年3月3日的财政年度里出现了542.2亿美元的大幅亏损，创下了美国历史上季度亏损的最高纪录。
2002年，公司排名即跌至第80位，亏损额高达987亿美元，相当于智利与越南的GDP 之和。
在2000年2月两家公司合并公布前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。
一个月后，时代华纳的股价上升到了81美元，美国在线的股价却下降到了58美元，此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌。
2001年1月双方合并结束后，新诞生的美国在线—时代华纳的股价徘徊在39至45美元之间。
“9·11”事件发生后，其股价一下子跌到了34美元。
此后一直未恢复。
2002年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，股价跌破20美元大关。
此后，公司股价在各种丑闻的冲击下跌落到10美元左右。
2003年10月13日,美国在线—时代华纳正式发布公告宣布,自2003年10月15日起公司正式更名为时代华纳,从而将美国在线从公司名称中彻底去掉。
美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国在线与时代华纳折价并股分析2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。
而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。
美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？一、合并历程美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。
在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。
至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。
时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。
它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。
这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。
在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。
2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。
在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。
美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。
第1篇一、背景20世纪90年代，互联网行业迅速崛起，成为全球最具发展潜力的行业之一。
在这个背景下，美国在线（America Online，简称AOL）和时代华纳（Time Warner）这两大媒体巨头决定合并，以应对互联网时代的挑战。
1999年，双方宣布合并，成为全球最大的媒体和娱乐公司。
二、合并过程1. 合并提议1999年1月10日，美国在线CEO史蒂夫·凯斯（Steve Case）和时代华纳CEO杰瑞·莱文（Jerry Levin）宣布，双方将进行合并。
合并后，新公司名为AOL Time Warner，由凯斯担任CEO，莱文担任董事长。
2. 合并协议1999年1月11日，双方签署了合并协议，合并对价为1.6万亿美元，其中AOL以每股110.5美元的价格收购时代华纳，总对价约为1840亿美元。
此外，AOL还将向时代华纳股东发行约1.5亿股新股。
3. 合并审批合并协议签署后，双方开始进行监管机构的审批。
由于合并涉及多个国家和地区，审批过程复杂且耗时。
在经历了长达数月的审批后，美国联邦通信委员会（FCC）于2000年2月批准了该合并。
4. 合并实施2001年1月10日，美国在线与时代华纳正式合并，成为全球最大的媒体和娱乐公司。
合并后，新公司旗下拥有电视、电影、音乐、互联网等多种业务。
三、合并的法律问题1. 反垄断审查美国在线与时代华纳合并引发了巨大的反垄断争议。
由于合并后的新公司将成为全球最大的媒体和娱乐公司，其市场影响力巨大，可能导致市场竞争格局发生变化。
为了确保合并不会对市场竞争产生不利影响，美国司法部对合并进行了反垄断审查。
在审查过程中，美国司法部要求AOL Time Warner出售部分业务，以确保市场竞争。
最终，AOL Time Warner同意出售其在线广告业务，以缓解反垄断担忧。
2. 合并的法律程序美国在线与时代华纳合并过程中，双方遵循了美国相关法律程序。
合并协议的签署、审批以及实施，均符合美国相关法律规定。
美国在线-时代华纳并购案
一、案例概要分析
（一）并购案例背景
2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线-时代华纳公司。
这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。
（二）并购对象分析
美国在线服务(AOL)公司：总部设在弗吉尼亚州维也纳的一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
美国在线服务(AOL)公司是美国最大因特网服务提供商之一。
在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户。
时代华纳（英语：Time Warner）是美国一家跨国媒体企业，成立于1990年，总部位于纽约。
其事业版图横跨出版、电影与电视产业，包括时代杂志、体育画报、财富杂志、生活杂志、特纳电视网、CNN、HBO、DC漫画公司、华纳兄弟、等具有全球影响力的媒体皆为旗下事业。
2012年财富世界500强排行榜排名第381名。
在2000年，时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
二、并购性质分析
我们小组认为美国在线-时代华纳并购案是纵向并购类型。
纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。
在美国在线-时代华纳并购案中，存在一定的效率基础：
1、技术性经济。
当企业进行一体化以后，生产相同数量的最终产品可能会需要更少的中间投入。
纵向一体化不仅用最初投入替代了一些中间投入，而且它也减少了对其他中间投入的需求。
在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线有巨大的市场营销能力，而时代华纳则有高速上网技术，网络巨头美国在线和电视巨头时
代华纳合并，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。
这样可以减少中间环节的技术投入和竞争带来的额外成本，减少中间投入，增加了技术性经济。
2、消除纵向垄断地双重加成。
在纵向一体化的结构下，由于消除了上下游企业定价时的纵向外部性，避免了双重加成的出现，因而降低了产品零售价格，产品市场销售的增加还增加了纵向结构的总体利润。
在美国在线-时代华纳并购案中，两家公司可以再并购后很好地利用双方的资源和技术，从而带来更加便利的产品，有利于消费者的福利提高。
3、应对市场不确定性和信息不完全性。
市场不完全是纵向并购的重要决定因素，在存在非对称信息和不确定性的情况下，不能实现最优的结果。
而美国在线和时代华纳地并购，可以使得双方的信息共享，可以更好地把握市场信息，来应对市场的不确定性，可以提高效率，促进双方地发展。
4、交易性经济。
企业纵向一体化的根本原因是节省交易成本。
通过对中间投入品的一体化实现科层制对市场交易合约的替代，可以减少短期市场交易合约中的成本。
在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线和时代华纳合并后，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，而时代华纳也可以在通过美国在线播放自己公司的节目，减少了交易成本，增加了公司的利润。
三、市场封锁分析
（一）是否具有市场封锁
我们小组认为美国在线和时代华纳两大传媒巨头并购以后具有实行市场封锁的激励。
首先市场封锁是在某一市场具有市场支配地位的企业，通过利用在垄断产品市场上的市场势力，试图限制竞争对手的产出或阻止其进入。
要成功实施市场封锁，必须具备一定的市场条件：
一是一个企业在某一产品市场具有市场支配地位。
在本案中，美国在线和时代华纳具有这样的市场支配地位，在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控
制着美国40%的互联网用户，而时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
同时在5月，时代华纳因与沃尔特·迪斯尼公司发生经济纠纷，暂时中止传送美国广播公司的节目，在业内引起恐慌，也可以看出时代华纳的市场支配地位。
二是该企业将在该市场拥有的市场势力延伸到另一个市场，以排斥另一个市场中的竞争者。
在本案中，美国在线和时代华纳的合并，可以将网络巨头和电视巨头的市场势力延伸到各自的市场上来排斥网络和电视上的竞争者。
（二）有可能的行为
我们小组认为美国在线和时代华纳两大传媒巨头并购以后有可能产生以下行为：
1、有可能不允许其他互联网提供商使用他们的光缆网络。
使美国在线在没有竞争对手的情况下获得时代华纳的电视用户，让美国在线在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。
2、并购后可能会导致垄断。
可能会将其他网络服务提供商和有线电视提供商置之门外，美国在线巨大的市场营销能力和时代华纳高速上网技术结合起来，会产生垄断，导致小服务商生存困难。
四、政府政策
美国联邦贸易委员会(FTC)认为美国在线和时代华纳两大传媒巨头并购有可能产生垄断，如果没有明确和公开的承诺，这一合并将违反美国反垄断法，导致网络与有线电视领域的垄断。
因而美国联邦贸易委员会向国会通报了时代华纳和美国在线并购案情况，并在国会复会举行专题听证会。
政府需要两家准备合并的公司公开承诺合并后仍不拒绝其他客户，有条件地通过了合并案，合并条件是合并后的企业，必须开放它的即时信息服务，与其他运营商实现兼容，并且允许网络用户使用美国在线以外的网络供应商。
五、争议分析
从事后结果来看，两家公司并购后出现巨额亏损，一些人认为政府不应该长期审查并附带条件批准。
我们小组认为应该一分为二辩证地来看待这个问题。
一方面，美国在线和时代华纳并购是市场上两家公司的自主行为，并不存在其他外因的强迫，是双方为了谋求更好地发展而寻求合并的行为，因而政府不应该过分地干预，要给予市场上的企业充分的自由和发展的空间，从这一方面来看，我们小组认为这些人的看法有一定的准确性，毕竟政府的条件在一定程度上损害了合并后企业的利益。
但是从另一方面，在当时，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户，而时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
可以说两者在网络和有线电视市场上有很大的支配地位，一旦两者结合很有可能带来垄断，所以美国政府不得不慎重考虑两者合并后带来的问题，同时沃尔特·迪斯尼公司，全国广播公司和美国网络公司都对这一并购案提出异议，美国联邦贸易委员会在调查后也有足够的证据可以向法院表明，如果没有明确和公开的承诺，这一合并将违反美国反垄断法，导致网络和有线电视领域的垄断。
所以我们小组最后认为美国政府长期审查并附带条件批准是有一定道理的，毕竟网络和有线电视方面是重要的舆论媒体方面，是关系着民生的重大方面，对于国家的安定与和谐至关重要，所以政府不得不审慎而行，考虑全面，避免垄断地出现。
六、失败原因分析
最后我们小组还想说明的是，两家公司并购后出现的巨额亏损，虽然有一定的政府长期审查的原因导致其他竞争者获得了更宽裕的应对时间，而且，漫长的等待也侵蚀了投资者和公众的高涨情绪。
但是首先在合并期间的经济环境就不良。
随着2000年纳斯达克股市崩盘和“网络泡沫”的破灭，全球互联网产业进入了严冬，多米诺骨牌效应带动IT产业整体下滑，市场一片低迷。
同时更存在着巨大的内因。
经营策略和业务模式的调整不利。
两公司合并后，美国在线急于利用财力和名气在全球开花，摊子铺得太大，步子迈得太急。
后来居上的网络接入服务企业所提供的低价在线服务，对美国在线的核心业务——拨号上网造成了严重影响。
由于受到网络带宽、传输等技术方面的限制，美国在线即使有了像时代华纳这样强大的内容资源也难以将其转化为高额的收入。
时代华纳的内容也没有通过美国在线的网络服务出售给消费者，建立起成功的赢利模式。
企业文化冲突。
美国在线和时代华纳是跨文化的大型合并，是新旧媒体的联姻。
但是两者的结合使得冲突不断，新旧两大阵营的对立和控制权的争夺，严重影响了集团内部决策，使得集团难以进行及时有效的经营策略和业务模式的调整、业务整合以及文化融合，这又使业绩进一步恶化，加剧了对立，进一步增加了调整、整合以及融合的难度，如此恶性循环。
同时后来一度爆出的造假丑闻更是雪上加霜，使得这宗美国乃至世界历史上最大的并购案以失败告终。
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