【并购重组】混合并购案例--美国在线并购时代华纳

财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。

合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。

合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。

根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。

美国在线的股东的换股比率为１：1。

合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。

美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。

对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。

而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。

问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。

目标公司环境优越。

目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。

目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。

购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。

股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。

二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。

混合并购案例（可编辑）混合并购案例―美国在线并购时代华纳世纪合并2000年1月10日，世界上最大的传媒娱乐公司――时代华纳公司和世界最大的网络商――美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。

新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。

这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。

预计新公司今后的年销售额将在300亿美元以上。

新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1(5股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。

届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55,的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45,的股份。

整个合并过程将在2000年年底完成。

新公司将拥有美国在线2000万网络用户和时代华纳的1300万有线电视用户，成为全球范围利用电脑多媒体平台和网络通讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。

按照双方达成的协议，美国在线公司的创始人。

该公司现任董事长兼首席执行官史蒂夫??凯斯将出任新公司的董事长;而时代华纳公司现任董事长兼首席执行官杰拉尔德??莱文将出任新公司的首席执行官。

从实物经济来看，时代华纳明显胜美国在线一筹。

时代华纳的经营额是美国在线的4(5倍，总资产是美国在线的7(45倍，盈利能力比美国在线高56,，商誉更是美国在线的36(6倍。

但是，在资本市场上，一切都发生了反转。

在消息公布之前，美国在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳的两倍。

虽然合并是以交换股票的形式，但是明眼人能够看出，这回，被合并的是时代华纳～在线时代华纳成立时间:1985年成立时间:1990年员工人数:12000人员工人数:70000 年利润:7.62亿美元年利润:1.68亿美元年收入:48亿美元年收入:268亿美元总资产:65亿美元总资产:484.3亿美元美国在线并购作假当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近50美元的加价来购买时代华纳的股票(当时交易价为65美元)。

Corporation 公司68 董事会 DIRECTORS&BOARDS Jun.2009【并购】并购史上最大的败局——美国在线收购时代华纳文/黄明2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线—时代华纳公司。

这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。

当时，无论是媒体业还是网络业都普遍看好这种新旧媒体结合的模式。

人们普遍认为，网络公司需要具有吸引力的内容，而传统媒体则需要互联网这个21世纪最具潜力的新媒体平台，美国在线和时代华纳的合并代表了传媒业未来的发展方向：渠道服务商和内容供应商的结合方式，意味着传统与现代产业相融合的可能。

然而，看似光明的前景却被曲折的合并之路所取代。

亏损创纪录据《财富》杂志统计，美国在线和时代华纳在2001年正式合并后，新公司在“财富500强”的排名中从第271位迅速跃升至第37位，但美国在线—时代华纳公司在截至2002年3月3日的财政年度里出现了542.2亿美元的大幅亏损，创下了美国历史上季度亏损的最高纪录。

2002年，公司排名即跌至第80位，亏损额高达987亿美元，相当于智利与越南的GDP 之和。

在2000年2月两家公司合并公布前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。

一个月后，时代华纳的股价上升到了81美元，美国在线的股价却下降到了58美元，此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌。

2001年1月双方合并结束后，新诞生的美国在线—时代华纳的股价徘徊在39至45美元之间。

“9·11”事件发生后，其股价一下子跌到了34美元。

此后一直未恢复。

2002年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，股价跌破20美元大关。

此后，公司股价在各种丑闻的冲击下跌落到10美元左右。

2003年10月13日,美国在线—时代华纳正式发布公告宣布,自2003年10月15日起公司正式更名为时代华纳,从而将美国在线从公司名称中彻底去掉。

美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。

2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。

然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。

究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。

二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。

该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。

此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。

ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。

其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。

1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。

短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。

美国在线与时代华纳折价并股分析2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。

而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。

美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？一、合并历程美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。

在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。

至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。

时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。

它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。

这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。

在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。

2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。

在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。

美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。

第1篇一、背景20世纪90年代，互联网行业迅速崛起，成为全球最具发展潜力的行业之一。

在这个背景下，美国在线（America Online，简称AOL）和时代华纳（Time Warner）这两大媒体巨头决定合并，以应对互联网时代的挑战。

1999年，双方宣布合并，成为全球最大的媒体和娱乐公司。

二、合并过程1. 合并提议1999年1月10日，美国在线CEO史蒂夫·凯斯（Steve Case）和时代华纳CEO杰瑞·莱文（Jerry Levin）宣布，双方将进行合并。

合并后，新公司名为AOL Time Warner，由凯斯担任CEO，莱文担任董事长。

2. 合并协议1999年1月11日，双方签署了合并协议，合并对价为1.6万亿美元，其中AOL以每股110.5美元的价格收购时代华纳，总对价约为1840亿美元。

此外，AOL还将向时代华纳股东发行约1.5亿股新股。

3. 合并审批合并协议签署后，双方开始进行监管机构的审批。

由于合并涉及多个国家和地区，审批过程复杂且耗时。

在经历了长达数月的审批后，美国联邦通信委员会（FCC）于2000年2月批准了该合并。

4. 合并实施2001年1月10日，美国在线与时代华纳正式合并，成为全球最大的媒体和娱乐公司。

合并后，新公司旗下拥有电视、电影、音乐、互联网等多种业务。

三、合并的法律问题1. 反垄断审查美国在线与时代华纳合并引发了巨大的反垄断争议。

由于合并后的新公司将成为全球最大的媒体和娱乐公司，其市场影响力巨大，可能导致市场竞争格局发生变化。

为了确保合并不会对市场竞争产生不利影响，美国司法部对合并进行了反垄断审查。

在审查过程中，美国司法部要求AOL Time Warner出售部分业务，以确保市场竞争。

最终，AOL Time Warner同意出售其在线广告业务，以缓解反垄断担忧。

2. 合并的法律程序美国在线与时代华纳合并过程中，双方遵循了美国相关法律程序。

合并协议的签署、审批以及实施，均符合美国相关法律规定。