公司上市并发行股票管理办法

20080519(颁布时间)《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号（中国证券监督管理委员会公告2008年第22号）《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。

近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。

经研究，我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。

从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）.重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

首次公开发行股票并上市管理办法导读：为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

大律师网小编今天给大家带来2020年7月7日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议通过，2020年7月10日公布施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》，欢迎大家阅读了解。

(2006 年 5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席办公会议审议通过根据2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正)第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

首次公开发行股票并上市管理办法管理办法首先对发行人的主体资格进行了明确规定。

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

这意味着企业必须在法律框架内完成设立和运营，不存在重大违法违规行为。

同时，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。

这一规定旨在确保发行人具有相对稳定的经营历史和经验，能够为投资者提供可靠的业绩参考。

在财务方面，管理办法提出了严格的要求。

发行人应当符合下列条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近一期末不存在未弥补亏损。

这些财务指标的设定，是为了保证发行人具有良好的盈利能力和财务状况，能够为投资者带来稳定的回报。

管理办法还对发行人的独立性提出了要求。

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

在资产方面，发行人的资产应当完整，人员、财务、机构和业务应当独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

这有助于避免利益输送和不公平竞争，保障公司的独立运营和发展。

在规范运作方面，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上市公司证券发行管理办法第一章总则第一节理论基础根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本证券发行管理办法（以下简称“本办法”）。

第二节适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内注册并上市的公司的证券发行管理活动。

第三节定义和解释1. 证券发行：指公司通过向投资者公开募集资金，发行证券来实现其融资目的的行为。

2. 公司：指在有限责任公司制度下组织的法人实体。

3. 注册：指公司根据法律法规的规定，经过登记机关核准并领取注册证书的法定过程。

4. 上市：指公司的证券在证券交易所正式挂牌交易的过程。

5. 监管机构：指中华人民共和国证券监督管理机构以及其他有关部门。

6. 发行文件：指公司向投资者公开发行证券时所编制的文件，包括招股说明书、发行公告等。

7. 发行人：指发行证券的公司。

8. 投资者：指购买或者认购公司发行的证券的自然人、法人或者其他组织。

第四节发行原则1. 公开、公平、公正原则公司的证券发行应当公开，公平，公正。

确保信息披露透明，并实现公众投资者的公平参与。

2. 风险揭示原则公司应当在发行文件中充分揭示风险，包括但不限于投资风险、市场风险等，以保护投资者的合法权益。

3. 诚实信用原则公司在证券发行过程中应当遵守诚实信用原则，不得提供虚假信息或者误导性陈述。

4. 法律合规原则公司的证券发行应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，并接受监管机构的监管。

第二章证券发行程序第一节发行准备1. 提前筹备公司应当在证券发行前，提前制定发行计划，指定发行机构，并进行相关的准备工作，包括但不限于确定发行方案、确定募集资金用途、制定信息披露方案等。

2. 发行申请公司应当按照相关规定向监管机构提交发行申请，包括但不限于发行计划、发行文件等。

第二节审核和批准1. 预先审查监管机构应当对公司的发行申请进行预先审查，包括但不限于发行文件的内容、募集资金用途的合理性等。

2. 发行批准符合法定条件的发行申请，监管机构应当及时作出批准决定，并颁发相应的批文。

上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称证券，是指本法所合用的股票、债券和其他可以依法公开辟行并在证券交易所上市流通的证券。

第三条上市公司证券发行，应当遵循诚实信用、公平公正的原则，确保信息披露真实准确、充分完整，维护投资者合法权益，保持市场稳定，促进经济发展。

第四条上市公司证券发行机构和证券服务机构应当加强自律，接受社会监督，维护自身信誉。

第二章发行人第五条上市公司按照法定程序发行证券，应当具备以下条件：（一）依法设立并在中国境内注册；（二）具有连续两年或者更长期的盈利记录，或者在注明投资风险并取得投资者认可的前提下具备良好的发展前景；（三）依法、规范地披露重大信息和其他必要信息，信息内容真实、准确、完整，并及时更新；（四）根据证券监管机构的要求，进行尽职调查和信息披露。

第六条上市公司应当按照法律、行政法规和证券交易所的规定，制定并发布发行方案、招股说明书等文件，明确证券的类型、数量、发行价格、募集资金用途、风险提示等情况。

第七条上市公司应当按照法律、行政法规和证券交易所的规定，通过证券服务机构进行证券发行、承销和分销。

证券服务机构应当保证发行人披露的信息真实准确、充分完整，不得捏造、篡改、隐瞒重要信息。

第八条上市公司应当认真履行信息披露义务，按照规定公开披露与发行相关的信息，确保信息的真实性、准确性、完整性。

发行人发布的重大信息应当同时向证券监管机构报送。

第九条上市公司应当加强内部控制建设，防范内幕交易、控制市场等违法违规行为。

第三章发行行为第十条上市公司证券发行应当遵守以下规定：（一）发行人应当依法、规范地开展证券发行活动，不得捏造、篡改、隐瞒重要信息，不得以欺诈、虚假陈述或者重大遗漏的方式误导投资者；（二）证券服务机构应当按照规定进行尽职调查和信息披露，不得做出虚假陈述或者未经核实的信息披露；（三）证券服务机构应当按照规定进行证券发行、承销和分销，不得与发行人串通控制市场或者其他违法违规行为；（四）发行人和证券服务机构应当防范内幕交易和其他违法违规行为；（五）其他法律、行政法规和证券交易所的规定。

上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议审议通过）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》）及相关法律法规，制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行下列证券，适用本办法：（一）股票；（二）可转换公司债券（以下简称可转债）；（三）存托凭证；（四）国务院认定的其他品种。

前款所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依—1—据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。

向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债。

向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。

第四条上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所或深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。

第五条上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对上市公司构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法在当今的金融市场中，首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市是许多企业发展的重要里程碑。

这一过程不仅为企业提供了广泛的融资渠道，也为投资者带来了新的投资机会。

然而，要成功实现这一目标，企业需要遵循一系列严格的管理办法和规定。

接下来，让我们详细了解一下首次公开发行股票并在创业板上市的管理办法。

一、创业板上市的基本要求企业要在创业板上市，首先需要满足一系列的基本条件。

这些条件包括但不限于：1、主体资格企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、财务状况企业需要具备一定的盈利能力和财务状况。

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3、股本要求发行后股本总额不少于三千万元。

4、股权清晰企业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

5、规范运作企业需要依法规范运作，具备健全的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

二、信息披露要求信息披露是创业板上市过程中的关键环节。

企业需要真实、准确、完整、及时地披露相关信息，包括但不限于：1、招股说明书招股说明书是企业向公众披露自身情况的重要文件，应当包括企业的基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资金运用等方面的内容。

2、定期报告上市后，企业需要按照规定披露年度报告、中期报告和季度报告，向投资者展示公司的经营成果、财务状况和重大事项。

3、临时报告对于可能对公司股票价格产生重大影响的临时事件，企业应当及时发布临时报告，如重大资产重组、关联交易、重大诉讼等。

三、审核与注册程序创业板上市的审核与注册程序主要包括以下几个步骤：1、申请受理企业向证券交易所提交上市申请文件，证券交易所对申请文件进行核对和受理。

上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法是我国证券市场发展的重要法律法规之一。

该办法于1994年首次发布，经过多次修订和完善，目前的版本于2005年10月1日正式生效。

该办法规定了上市公司的证券发行的各个环节、程序、条件和监管要求，对于保护投资者合法权益，促进证券市场稳定发展起到了至关重要的作用。

以下将对上市公司证券发行管理办法进行详细解读。

一、证券发行申请及审核程序。

根据该办法，上市公司首次公开发行股票，需要提出发行申请，并提交详细的发行申请文件。

发行申请文件中需包括公司章程、财务报表、承销协议等信息。

证监会对发行申请文件进行审核，如发现问题，可以要求补正或者拒绝受理申请。

一旦发行申请获得通过，公司就可以正式发行股票。

二、证券发行条件。

根据该办法，上市公司的证券发行需要满足一定条件，包括公司具有良好的财务状况，董事会成员、经理和高级管理人员没有违法记录等。

此外，上市公司还需要适应证券市场的法律法规和经济制度的要求，确保证券发行的合法、合规。

三、证券发行方式。

根据该办法，上市公司的证券发行可以通过公开发行、特定对象非公开发行、配股等方式进行。

公开发行是指向不特定投资者发行股票，而特定对象非公开发行是指向特定对象发行股票。

配股是指向现有股东发行新股份。

不同的发行方式适应不同的市场需求和公司发展需求，提供了多样化的选择。

四、证券发行信息披露。

根据该办法，上市公司在证券发行过程中需要及时、准确地向投资者披露相关信息。

包括公司的基本情况、财务状况、与发行相关的风险提示等。

披露的信息要求必须真实、准确、完整，旨在保护投资者的知情权和选择权。

同时，上市公司还需进行信息披露的记录，以备监管机构核查和投资者查询。

五、证券发行定价。

根据该办法，上市公司的证券发行需要进行定价。

发行价格在一定程度上影响公司的筹资能力和股东的利益。

定价需要进行市场调研和投资者反馈，确保发行价格与市场需求和公司价值相匹配。

同时，上市公司还需公开披露发行方案和发行价格。

【第30号令】上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修正根据2022年4月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第四次修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。