上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票流程
非公开发行股票是指上市公司向特定投资者定向发行
股票，而不通过公开市场进行发行。

下面是一般情况下上市公司非公开发行股票的流程：
1. 决策与准备阶段：上市公司首先需要通过董事会或股东大会等决策机构，确定非公开发行股票的计划和方案。

在此阶段，公司需要制定详细的发行方案，包括发行数量、发行价格、发行对象等。

2. 发行公告和信息披露：根据相关法律法规和交易所规定，上市公司需要发布非公开发行股票的公告，并按照规定披露相关信息，例如发行目的、使用募集资金的计划等。

这一步骤旨在保障市场透明和投资者的知情权。

3. 发行对象筛选与协商：上市公司会根据自身的需求和策略，选择潜在的发行对象，例如合格投资者、特定机构或个人等。

在确定发行对象后，公司会与其进行协商，包括谈判发行价格和签订认购协议等。

4. 相关审批和备案：非公开发行股票需要经过相关监管机构的审批和备案。

上市公司在发行之前需要向中国证券监督管理委员会（CSRC）和交易所递交发行申请，并提供相应的材料和信息。

5. 发行结果公告与股权登记：上市公司在发行完成后，需及时披露发行结果，并办理相关股权登记手续，将新发行的股票登记在投资者名下，并办理股份过户等手续。

需要注意的是，上市公司非公开发行股票的流程可能因具体情况而有所差异，例如不同的股票市场、监管要求和公司自身情况等。

因此，在实际操作中，上市公司还需要根据实际情况进行具体的方案制定和执行。

第1篇一、引言定向增发，又称定向增资，是指上市公司为了特定的目的，向特定对象非公开发行股票的行为。

在我国资本市场，定向增发是上市公司融资的重要方式之一。

为了规范定向增发行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，我国制定了相关的法律规定。

本文将详细介绍定向增发程序的法律规定。

二、定向增发的基本概念1. 定向增发的定义定向增发是指上市公司为了特定目的，向特定对象非公开发行股票的行为。

特定对象包括但不限于：公司控股股东、实际控制人及其关联方、战略投资者、员工持股计划等。

2. 定向增发的作用定向增发有助于上市公司优化资本结构、增强公司实力、提高盈利能力，同时也是公司进行并购重组、调整股权结构的重要手段。

三、定向增发程序的法律规定1. 上市公司董事会决议（1）董事会应当就定向增发事项进行研究，形成决议。

（2）董事会决议应当包括以下内容：①增发股票的种类、数量、发行价格、发行对象及发行方式；②增发股票的用途；③增发股票的发行条件；④增发股票的审批程序；⑤其他相关事项。

2. 上市公司股东大会决议（1）上市公司董事会应当将定向增发事项提交股东大会审议。

（2）股东大会应当就定向增发事项进行表决，表决通过后，方可实施。

（3）股东大会决议应当包括以下内容：①增发股票的种类、数量、发行价格、发行对象及发行方式；②增发股票的用途；③增发股票的发行条件；④增发股票的审批程序；⑤其他相关事项。

3. 定向增发信息披露（1）上市公司应当在董事会决议通过后，及时披露定向增发事项。

（2）信息披露内容应当包括：①增发股票的种类、数量、发行价格、发行对象及发行方式；②增发股票的用途；③增发股票的发行条件；④增发股票的审批程序；⑤其他相关事项。

4. 定向增发监管审批（1）上市公司在实施定向增发前，应当向中国证监会报送相关材料，申请核准。

（2）中国证监会应当依法对上市公司报送的材料进行审查，并在规定期限内作出核准或不予核准的决定。

5. 定向增发实施（1）上市公司取得中国证监会核准后，应当按照批准的方案实施定向增发。

非公开增发股票管理制度第一章总则第一条为规范公司非公开增发股票的管理，维护公司及投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与承销管理办法》等法律法规和相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司非公开增发股票是指公司除公开向社会投资者定向发行外，根据股东大会授权，向少数特定对象非公开发行股份的行为。

第三条公司非公开增发股票须要为公司忠实履行董事会决议，保护公司股东的利益、维护公司股票市场稳定等进行。

第四条本制度适用于公司非公开增发股票行为的规范。

第二章申请程序及条件第五条公司股东大会授权非公开增发股票的，须根据股东大会的授权决议，制定发行方案，并报董事会审议通过。

第六条公司董事会通过非公开增发股票方案后，应当报告公司证券监督管理机构审核，按照相关法律法规的规定向公司股东进行说明。

第七条公司非公开增发股票的对象必须为符合《公司法》和《证券法》的相关规定，且符合证券交易所规定的相关标准。

第八条公司非公开增发的股票的价格由股东大会或者董事会根据市场情况决定，并应当在公司董事会审议通过后向合法认购对象以及公司全体股东进行说明。

第九条公司可以根据实际情况和市场情况自行决定非公开增发股票的数量，但须遵守国家相关法律法规的规定及证券交易所的规定。

第十条公司非公开增发股票的过程须在公司董事会的监督下进行，并由专门的工作人员负责。

第三章信息披露和公平交易第十一条公司在非公开增发股票时，应当向投资者充分和及时披露相关信息，包括但不限于公司的经营情况、财务状况、增发股票的目的、利益分配方案等。

第十二条公司在非公开增发股票过程中，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行股价操纵或者其他不正当交易。

发行工作人员不得参与非公开增发的对象或者有其他利益冲突的人员。

第十三条公司在非公开增发股票时应当遵守证券法的相关规定，并通过相关的证券服务机构对非公开增发行为进行报告和监管。

第十四条公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息参与非公开增发股票的行为，否则将承担相应的法律责任。

上市公司非公开发行股票（董事会前已确定发行对象的）流程指引一、背景董事会前已确定非公开发行对象。

二、相关法律文件：（一）《公司法》、《证券法》（二）上市公司证券发行管理办法（以下简称“《管理办法》”）（三）上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“《细则》”）（四）关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项（以下简称“《注意事项》”）（五）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书（六）上海证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（修订）（内部试行）（七）证券发行与承销管理办法三、操作程序：（一）停牌申请（可选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向交易所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

（二）董事会前确定了具体发行对象的，要签订认购协议1、签订协议时间——董事会当日或前一日董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同，，并提交上市公司该次董事会批准【《细则》12条第一款、《注意事项》】2、协议内容——认购数量/区间、价格/定价原则、限售期认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

【《细则》12条第二款】（三）董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准。

1、决议事项【《细则》13条、《注意事项》】（1）定价基准日，并提请股东大会批准。

（2）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

非公开发行股票需达到的条件
非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票需满足以下条件：
1. 发行对象：非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。

2. 发行价格：上市公司非公开发行股票的发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

3. 发行规模：上市公司非公开发行股票募集资金的数额，不得超过其拟发行股份总数的百分之三十。

4. 限售期：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让： - 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
- 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
- 董事会拟引入的境内外战略投资者。

5. 公司治理：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

以上是一些基本条件，具体要求可能因国家法律法规、证券交易所规定和公司自身情况而有所不同。

如果你对特定公司的非公开发行股票条件感兴趣，建议查阅相关法律法规和公司的公告文件以获取更准确的信息。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章总则第一条为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号），制定本准则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。

非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露，相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。

第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在中国证监会指定网站披露，同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。

第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。

本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第二章非公开发行股票预案第五条非公开发行股票预案应当包括以下内容：（一）本次非公开发行股票方案概要；（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。

第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）目标资产的基本情况；（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知证监发行字[2019] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

非公开发行股票实施细则答记者问 2007年09月18日 03:00 中国证券网-上海证券报问：《上市公司非公开发行股票实施细则》是对《上市公司证券发行管理办法》相关规定的细化，请介绍制定细则的目的和规范的主要事项。

答：2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券发行办法》）实施以来，市场普遍反映较好。

其中非公开发行股票制度尤其得到市场的广泛关注和积极参与，引起了良好的反响，成为再融资的一个重要方式。

目前共有近90家上市公司非公开发行股票，募集资金总计超过1000亿元。

非公开发行股票为上市公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并等提供了新的途径和手段，有利于促进上市公司整体上市，解决关联交易和同业竞争问题，有利于提高上市公司质量。

投融资方双向选择，逐步改变了以往主要依赖监管机构把关的模式，融资过程体现了较好的市场约束机制；上市公司再融资效率普遍提高，即使是一些绩差公司也有机会发行股份，获得实现公司转型的发展资金、资产或者战略股东。

为进一步体现市场约束的理念，保护发行公司和全体投资者利益，重点需要优化关于发行对象和发行定价的相关规则，规范发行决策程序和决策事项，完善非公开发行股票的事前和事后信息披露制度。

目前细化《证券发行办法》、公开操作细则的时机已经成熟。

细则主要细化规范了以下几个方面的问题。

一是进一步规范了非公开发行的定价机制，根据不同的发行目的，区分不同的发行对象，规定不同的定价方式，既有利于满足企业客观需求，提高市场效率，又有利于保证发行过程的公平公正。

二是进一步规范了非公开发行董事会、股东大会的决策事项和决策程序，明确规定发行决策过程中的各种注意事项，包括操作步骤和必备的决议内容等，有利于保障投资者参与决策的权利，降低决策过程的法律风险。

三是进一步规范了非公开发行过程中的信息披露，完善了非公开发行股票的事前和事后信息披露制度，有利于保障投资者真实、准确、完整、及时地获得相关信息。

第二单元上市公司增发新股【考点6】上市公司非公开发行股票（★★）（P249）【解释】2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对“上市公司非公开发行股票”的内容进行了多处重大调整。

1.发行对象（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行底价（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

（2）定价基准日是指计算发行底价的基准日。

定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。

3.锁定期（1）18个月上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（2）6个月除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

第1篇引言定向增发，即上市公司非公开发行股票，是指上市公司向特定对象发行股票的行为。

这种发行方式具有灵活性和效率性，能够满足上市公司特定的融资需求。

我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规对定向增发进行了规定，本文将对这些法律规定进行详细阐述。

一、定向增发的基本概念1. 定义：定向增发是指上市公司向特定对象发行股票，包括向公司控股股东、实际控制人及其关联人、战略投资者等发行股票。

2. 特点：- 发行对象特定：定向增发的发行对象具有特定性，不能向不特定投资者公开发行。

- 发行价格灵活：定向增发的股票发行价格可以协商确定，不受二级市场股价的直接影响。

- 审批程序简便：定向增发的审批程序相对简便，能够快速完成发行。

二、定向增发的法律依据1. 《公司法》：根据《公司法》第一百五十一条规定，上市公司可以通过非公开发行股票的方式筹集资金。

2. 《证券法》：根据《证券法》第四十五条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合公司章程规定的发行条件和程序，并经股东大会决议。

3. 《上市公司非公开发行股票实施细则》：这是中国证监会发布的规范性文件，对上市公司非公开发行股票的具体条件和程序进行了详细规定。

三、定向增发的基本条件1. 公司条件：- 上市公司应当符合中国证监会规定的发行条件。

- 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

- 上市公司募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。

2. 发行对象条件：- 发行对象应当符合中国证监会规定的投资者资格。

- 发行对象应当具有良好的信用记录和财务状况。

3. 发行价格条件：- 定向增发的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

四、定向增发的程序1. 董事会审议：上市公司董事会审议通过非公开发行股票的方案。

2. 股东大会决议：上市公司召开股东大会，审议通过非公开发行股票的方案。

3. 证监会核准：上市公司向中国证监会报送非公开发行股票的申请材料，证监会进行审核。

第1篇引言定向增发，又称非公开发行，是指上市公司向特定对象发行股票的行为。

在我国，定向增发是上市公司融资的重要手段之一，对于优化公司资本结构、提高公司治理水平具有重要意义。

本文将详细阐述我国定向增发法律规定，包括相关法律法规、发行条件、发行程序、监管措施等内容。

一、相关法律法规1. 《公司法》《公司法》是规范我国公司组织与经营的基本法律，其中第一百四十七条规定：“上市公司可以向股东、其他投资者或者机构投资者定向发行股票。

”2. 《证券法》《证券法》是我国证券市场的根本大法，其中第一百二十九条规定：“上市公司可以向特定对象发行股票，但应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件。

”3. 《上市公司非公开发行股票实施细则》该细则由证监会制定，是规范上市公司定向增发的具体操作指南。

4. 《上市公司信息披露管理办法》该办法规定了上市公司信息披露的基本要求和程序。

二、定向增发条件1. 公司基本面条件上市公司申请定向增发，应当具备以下条件：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不少于5亿元或者最近3个会计年度营业收入累计不少于50亿元；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近1年未受到中国证监会行政处罚、最近3年未受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近1年未发生重大诉讼、仲裁。

2. 发行对象条件（1）发行对象为符合条件的特定对象，包括但不限于公司控股股东、实际控制人及其关联方、战略投资者等；（2）发行对象具备一定的资金实力，能够支付增发股票的价款；（3）发行对象与上市公司不存在利益冲突。

3. 募集资金用途条件募集资金应当用于以下用途：（1）补充流动资金；（2）偿还债务；（3）投资建设项目；（4）收购资产或者股权；（5）其他经中国证监会核准的用途。

三、定向增发程序1. 董事会决议上市公司董事会应当就定向增发事项进行审议，形成决议。