纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较根据纽约证券交易所（「纽约证交所」）的公司治理规则，在该所上市的外国公司（包括中国石化）应披露外国公司所遵循的本国上市
公司治理规则与美国公司必须遵守的纽约证交所上市公司治理规则
之间的重大区别。现将上述区别简要列载如下：
纽约证交所公司治理规则 中国境内上市公司治理规则及本公
司公司治理情况
公司治理准则
上市公司必须采用并披露涉及董事资格标准、董事薪酬、董事继续教育和董事会年度业绩评估等内容的公司治理准则。 中国境内上市公司治理规则对上市公司的董事有详细规定，包括董事的选聘、董事会的构成、绩效评价等内容。中国公司法对担任上市公司董事的资格有具体规定，另外，中国证监会颁布了适用于上市公司董事培训的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，并组织有关培训工作。
本公司遵守上述要求。
董事的独立性
要求上市公司必须拥有多数的独立董事。该董事是否独立是董事会根据其是否与上市公司之间有实质联系（直接的或者作为与公司有联系的某个组织的合伙人、股东或官员而形成的联系）来判断的。另外，如果该董事符合某种条件，比如，三年内曾为公司的雇员、每年自上市公司获得超过十二万美元的报酬等，则该董事不被视为具有独立性。 中国境内上市公司治理规则要求上市公司必须建立独立董事制度，并对独立董事独立性有具体要求，包括不得在上市公司担任除董事外的任何职务；不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本公司遵守中国有关要求对独立董事的独立性和职责进行了规定。本公司每年对独立董事的独立性进行确认。
授权不参与公司日常管理的董事对管理层
形成更有效的控制，他们必须定期召开没
有管理层参加的行政会议。
中国境内上市公司治理规则没有类似要求。 提名/公司治理委员会
上市公司必须设立全部由独立董事构成的提名/公司治理委员会。 根据中国境内上市公司治理规则的规定，上市公司董事会可以经股东大会决议在其下设立全部由董事组成的提名委员会，其中独立董事应占多数并担任召集人。
本公司目前未设立提名委员会。
提名/公司治理委员会必须采用并向公众提供规定了上述委员会目的和职责的书面规章，包括搜寻合格的董事会人员；挑选或建议参加下一届股东年度大会的候选人； 研究并建议公司的治理原则；监督对董事会和管理人员的评估等；而且还应对该委员会进行年度评估。 有关职责与纽约证交所的规定相似，但其主要职责中不包括研究和建议公司的治理原则、监督对董事会和管理人员的评估，也没有要求对该委员会进行年度评估。
报酬委员会
要求上市公司必须设立全部由独立董事构成的报酬委员会。 根据中国境内上市公司治理规则的规定，上市公司董事会应当设立全部由董事组成的薪酬与考核委员会，其中独立董事应占多数并担任召集人。
该报酬委员会的书面规章必须表明，其主要目的和职责至少为：
（1）审核和批准与首席执行官报酬有关的公司目标，评估总经理履行这些目标的表现，并且基于其表现决定并批准首席执行官的报酬水平；
（2）向董事会建议非首席执行官人士的报酬、激励计划和期权方案；
（3）编制美国证监会要求的必须包含在公司年报中的关于管理层薪酬的委员会报告。
而且该委员会还要对其表现进行年度评估。 根据中国境内上市公司治理规则的规定，薪酬委员会的主要职责为：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 而且要求薪酬委员会在年度报告中编制履职情况汇总报告。但未要求该委员会编制关于管理层薪酬的报告，也未要求上市公司对该委员会的表现进行年度评估。
本公司董事会设立了独立董事占大多数并担任召集人的薪酬与考核委员会，并制订了符合中国境内上市公司治理准则的书面规章。
审计委员会
上市公司必须设立审计委员会，该委员会应符合1934年证券交易法10A-3规则的要求。
审计委员会至少由三名成员组成，其成员除了要满足10A-3b（1）规则的要求，还必须符合纽约证交所公司治理规则303A.02条规定的独立性要求。 根据中国境内上市公司治理规则的规定，上市公司董事会应当设立全部由董事组成的审计委员会，其中独立董事应占多数并担任召集人，而且至少有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会的书面规章应规定，该委员会具有协助董事会监督公司财务报表完整性、公司遵守法律法规要求情况、独立审计师资格和独立性、公司内部审计部门与独立审计师履行职责等目的。
该委员会应对其表现进行年度评估，并编制美
国证监会要求的必须包含在公司年报中的审计
委员会报告。 有关职责与纽交所规则类似，并要求审计委员会在年度报告中编制履职情况汇总报告。但未要求对审计委员会的表现进行年度评估或在公司年报中编制审计委员会报告。
本公司董事会设立了满足公司境内外上市地证券监管规则要求的审计委员会，并制订了书面规章。
上市公司必须设立内部审计部门。 中国境内有类似监管规定。
本公司设有内部审计部门。
股权报酬计划及其重大修改应由上市公司的股东批准，但上述股权报酬计划不包括雇员激励方案以及与收并购有关的特定奖励和计划。 根据中国境内上市公司治理规则的规定，董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定；经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
本公司遵守中国有关监管要求
董事、管理层和雇员的道德准则
上市公司必须采用并披露董事、管理人员和雇员应遵守的行为和道德准则，并及时披露对该等准则的任何免除。 中国境内上市公司治理规则没有类似道德准则要求。但是，因为本公司的董事和管理人员均与公司签订了董事服务协议，据此董事和管理人员对本公司负有诚信义务。董事和管理人员还必须按照《中国公司法》、中国证监会的相关规则和《到境外上市公司章程必备条款》履行其各自的法定职责。另外，本公司根据中国有关监管规定制定了《雇员证券交易守则》及《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》规范上述人员买卖股票的行为。本公司亦制定了《员工守则》，作为公司员工的道德规范和行为准则。
上市公司的首席执行官每年必须向纽约证交所
认证公司没有任何违反纽约证交所上市公司治
理规则的情形，也没有任何严重不遵守第303A
条适用条款的情形。
中国境内上市公司治理规则没有类似的要求。
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
万方数据
图１１９９０－２０００年美国新增就业人数 数据来源：Ｗｉｎｄ 美国高新科技产业的发展抑制了通货膨胀。自２０世纪９０年代以来，物价增长指数始终保持在３％左右，通胀率是适度的。经济高增长、充分就业、低通胀率，这是凯恩斯主义所不能想像的，但是美国创造了这样的奇迹。造成低通胀率的原因有三：第一，信息产品本身价格的急剧下跌有效抑制了通胀；第二，信息技术的应用促使其他产业的生产力得以．大大提高，致使生产成本降低。产品价格也自然下降，有助于抑制通胀；第三，信息化促进全球化的发展，贸易壁垒逐步驱除。加剧了商品竞争的激烈程度。各公司及其竞争对手均可获得高新技术，从而使任何一方在获得机会的同时，也必须为了竞争而采取措施降低成本，进而抑制了物价。 信息产业的发展还降低了政府财政赤字。显而易见，信息产业的利润增长幅度是很大的。１９９３年克林顿政府一改过去赤字财政的做法，采取了增税政策，尤其是向大企业增税．如仅微软公司一年缴纳的税款就将近２０亿美元。加上其他一些配套措施，经过几年的努力，至１９９９年美国把财政赤字从１９８７年最高的占ＧＤＰ比例的４％减少到０．３％，而２０００年更是出现了财政赢余。财政赤字的消除不仅降低了政府压力．而且增强了政府调控经济的能力。 二、对纳斯达克市场的理论功能与宏观经济效应分析 回顾美国近几十年的高新科技产业发展轨迹。可以发现，资本市场（直接融资）在其中扮演着重要的角色，尤其是风险投资基本成为了高科技产业发展的“推动器”，很多高科技企业在初创阶段都得益于风险资本的支持才发展起来的。 祁斌指出：美国高科技企业的融资主要是通过风险资本、商业银行、企业、共同基金等机构以及政府和股票市场等渠道获得．其融资结构主要由股权资本和债权资本构成。［１ｌ（ｐ，ｔ－ａ）这里我们仅讨论前者。股权资本主要是广义的风险资本，包括非正式的私人风险资本、风险资本、创始人投资、保险基金、退休基金、共同基金和外国投资等。风险投资具有两个显著特点：其一，是高风险高收益性。据统计，每１０个风险投资项目中，失败的达５“个，成功的只有ｌ一２个。特别是可以借上市获得数倍于原始投资的溢价利润，因而１０个项目中只要有一个成功，就足以使风险投资整体盈利。其二，要求资产流动性好，容易变现。风险投资的效率与“投资一获利一再投资”这一资本循环的速度成正比。资产容易变现，资本循环才能进行；资产流动性提高，则资本循环的速度提高。元征发现：从风险投资的上述两个特点来看，其与市场有着密不可分的联系，当风险投资项目趋于成熟时，风险降低，收益趋于稳定，这时原来的风险投资者希望退出，去寻觅更高回报的项目．新的风险偏好较低的投资者又乐意接棒。１２１Ｌｅ６１－６３）传统的融资模式下，企业必须通过抵押和质押等方式，才能够获得资金。由于高科技公司的资产主要是基于知识和技术的无形资产，再加上企业未来发展面临很大的不确定性。因此，传统融资方式很难保证高科技公司获得足够的资金。而只有充足的资金，才能够对创新形成有效的激励，进而实现生产率的提高。自１９７０年开始，风险资本行业的发展解决了美国高科技产业的融资困难。２０世纪８０年代，美国风险资本平均每年为高科技－，ｇ－、ｌｌ，提供约５０亿美元的资金支持。进入９０年代以后，尤其是９５年以后，美国风险资本对高科技产业的投资开始高速增加。在２０００年达到超过１０００亿美元的高投资额．这期间高科技产业的占比从１９９５年的５６％增长至６８％。新创立的高科技公司通过风险投资获得融资更加便利。风险投资无疑是一种理想的融资模式。并且。风险投资不仅能够解决创业者的逆向选择风险和道德风险，而且能够为创业者提供管理咨询和战略指导，帮助企业快速成长。美国的创业资本主要投资领域为高科技领域。创业资本成立的主要目的是投资于技术创新型的中小企业，解决高科技商品化过程中的融资困难问题。美国一直是世界科技创新的策源地。进入２０世纪９０年代．人类在基因工程、医药产业、生物丁程、计算机、信息通讯等诸多高科技领域取得了重大的突破，科学技术水平处于—个飞速发展的阶段。美国的创业投资家们灵敏地捕捉住了这一机遇。将创业资本主要投资于高科技领域，在把科技转化为生产力的同时也获得了巨额的利润。 风险投资不仅提高了创业企业的成功率，其潜在的高收益还吸引了更多的资本流人到风险投资行业，进一步为创新活动提供金融支持。因此，风险投资能够促进高新技术产业的资本积累。风险投资通过提高创业企业的成功率，能够促进社会研发生产力的提高，进而推动资本积累。并且，风险投资的帮助能够使更多的创业企业走向成功，符合上市条件，从而在公开资本市场上进行融资．经济体的资本密集度得以提高。９０年代，美国纳斯达克市场上ＩＰＯ的公司中，得到风险投资支持的公司所占比重不断提高，说明美国的风险投资确实促进了高新技术产业的资本积累。并且，１９７１—２００１年，纳斯达克为纽约交易所输送了一大批高质量的上市公司。据统计，纳斯达克市场共有１００７家上市公司转到纽约交易所，这个数字相当于纽约交易所２００１年全部２７９８家上市公司的３６％。陬—峨） 客观地分析．风险投资机制并不简单地就是以资金来支持技术．而是在于它实现了资金、技术、信息及人力资源的整合，把投资者、风险资本家和企业管理层之间紧密结合起来， ?９ｌ?万方数据
中国美国上市公司一览表 一、纽约证券交易所（NYSE） 纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE)，是上市公司总市值第一，IPO数量及市值第一，交易量第二的交易所，有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所（Archipelago）合并，成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。
按地域美国纽交所中国上市企业分布情况如下:
42% 16% 6% 其他 按行业美国纽交所中国上市企业分布情况如下 : 医药互联网13% 3% 3%3%其他 二、 美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ) 纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克（NASDAQ ）股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的，将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。
纳斯达克市场发展 美国证券交易市场包括三种体系：全国性集中交易市场，区域性集中交易市场，全国性场外交易市场。纳斯达克市场属于全国性集中交易市场，纳斯达克市场又包含纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场。 纳斯达克是英文缩写“NASDAQ”的音译名，全称是美国“全国证券交易商协会自动报价系统”。它建于1971年，是世界上第一个电子化证券市场。它利用现代电子计算机技术，将美国6000多个证券商网点连接在一起，形成一个全美统一的场外二级市场。1975年又通过立法，确定这一系统在证券二级市场中的合法地位。纳斯达克的发展与美国高技术产业的成长是相辅相成的，被奉为“美国新经济的摇篮”。 2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Selected Market，简称NGSM)、纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market，NGM）以及纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market，NCM），进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。 最高层次是纳斯达克全球精选市场(NGS)，IPO标准为世界最高上市标准;第二层次纳斯达克全球市场(NGM)，由之前的纳斯达克全国市场升级而来;第三是纳斯达克资本市场(NCM)，前身为纳斯达克小型资本市场，三个层次的设计是为更好满足大中小公司的上市需求。在纳斯达克三个市场层次内，低层次公司只要满足相关条件(市值、股价、流通量、财务等)都可上升到最高市场，相反高层次市场上表现较差公司也会被自动下调。纽交所在美国的主板市场由两个层次组成，纽交所传统意义上的BigBoard以及纽交所AMEX小板市场。对比两家上市条件(上市标准)，纳斯达克最高板块全球精选市场(NGS)是全世界上市条件最高的市场，比纽交所Big Board各项上市条件基本都高10%;纳斯达克的最低板块资本市场板(NCM)的股价要求高于纽交所AMEX，其他财务等条件两家基本相同。 具体而言：纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。纳斯达克全球市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公司，是纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场。纳斯达克资本市场（即原来的“纳斯达克小额资本市场”）是纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
美国主要证券交易所退市制度简介 03-18 17:13 来源：人民网 中国证监会研究中心，北京证券期货研究院 随着我国资本市场的不断完善和发展，以及融资方、投资方、监管方对多层次资本市场系统构建需求的日渐强烈，上市公司退市制度研究越来越受到各方面的关注和重视。本文介绍了美国主要证券交易所相关退市制度和退市状况。 美国《1934年证券交易法》为退市提供了法律依据，它规定美国证券交易委员会(SEC)有权在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。同时，美国各交易所有很大的自主权来做出是否退市的决定，但退市标准有所不同。纽交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)是美国最重要的两个股票交易所，其退市规则最具代表性。 传统上，美国的主板市场和二板市场制定的退市标准有所不同，其中纳斯达克原是场外交易市场，属于纽交所主板外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产规模得以和纽交所平起平坐,纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。 纽交所有三百多年的历史，定位于优质大型企业，上市标准较高。相比之下，纳斯达克仅有不到40年的历史，其上市公司多为高科技企业。 一、纳斯达克交易所退市标准和退市程序 (一)退市标准 纳斯达克证券交易所分为若干子市场，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表1)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 资料来源：Nasdaq 官方网站，上市标准和费率指引 在纳斯达克资本市场上市的企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表2)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表2 纳斯达克资本市场退市条件要求
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
先决条件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 纳斯达克主板上市条件 1. 需有300 名以上的股东; 2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录. 3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司 4. 至少要有3 家做市商等 纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件 （1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元 （2）流通股达100万股； （3）最低股价为4美元； （4）股东超过300人； （5）有3个以上的做市商 （6）公开发行股票市值不少于1500万美元 （7）具有不少于2 年的营业记录 （8）需要公司管制
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
《阿里巴巴纽交所上市专题解读报告》全文核心观点摘要： 一、上市原因：中国电子商务研究中心分析师莫岱青表示，主要有：1、雅虎股票回购； 2、公司大股东压力； 3、管理层套现压力； 4、合伙人股权结构； 5、电商同行竞争压力 二、上市意义：中国电子商务研究中心主任曹磊表示，主要意义为：1、或将刷新全球IPO纪录；2、加速公司国际化业务进程；3、VIE模式境外上市有不同寻常意义。 三、市值预测：根据中国电子商务研究中心(https://www.doczj.com/doc/8a13357340.html,)测算，2015财年(2014年4月1日—2015年3月31日)阿里巴巴净利润预计将达325-350亿元；预计市值将达1850-1950亿美元。 四、股票受追捧原因：中国电子商务研究中心主任曹磊表示，主要原因表现在：1、盈利能力强；2、市场份额大；3、业务布局广4、业绩持续发展等方面。 五、上市对阿里自身影响：B2B业务，上市后将推动B2B在线交易业务快速发展；B2C 业务，1、吸纳美国资本市场资金，市场份额进一步巩固；2、盈利能力透明化压力，业务模式将趋于优化。 六、上市对电商行业影响：1、上市公司。巨大融资额度让市场资金吃紧，影响后面企业上市融资、阿里IPO带动A股相关板块投资机会；2、电商企业。电商企业抱团抵御
阿里竞争，缓解带来的冲击；3、平台商家。淘宝上中小卖家生存空间受挤压，“出淘”行动或越发频繁；4、网购用户。上市对用户无直接影响，消费风险降低还不一定。5、电商行业。主要表现在：1、对上市成员企业是“大树底下好乘凉”；2、对电商行业而言，平台上卖家日子更难过。 七、上市后面临的主要挑战： 1、团队人才。阿里上市为持股员工带来巨额财富的同时也将面临着员工抛售股票离职现状。任何新员工的加入，都需要一段较长时间的熟悉过程，这势必对阿里整体业务的发展造成挑战。 2、移动互联网。目前，流量入口，整合并购，移动支付工具，在这三点上，阿里并没有展现出强劲的生存能力。这些企业已经绕道了阿里的后方，在移动端发起强有力的挑战。 3、关联交易。马云及阿里巴巴近年来投资并购的企业达上百家，未来阿里与这些关联公司的交易因上市需透明化，这将加大投资者或承受双方非规范性交易风险的可能。 4、物流软肋。阿里目前还是主要依靠和“四通一达”的合作，上市招股书中物流也是阿里提及较少的部分，是其上市软肋。 5、国际竞争对手。阿里在美国市场上直接的对手就是亚马逊和eBay，上市后阿里靠体量与这些对手竞争是行不通的，还需要强劲的业务模式、持续的盈利能力、可观的市场
美国纳斯达克市场对亏损公司采取的是毫不留情的举措，即在纳斯达克上市的公司，其股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施改变其股价，将被宣布停止股票交易。 纳斯达克的退市机制可以概括为一美元退市机制。“一美元”是纳斯达克判断上市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实价值，那些股票徘徊在一美元的上市公司，虽然没有进行破产清算，事实上已经资不抵债，到了破产境地。 可以说，纳斯达克退市机制是建立在维护其证券市场交投活跃的目的之上的，以投资者对上市公司的价值判断为标准，最后给予公司一定期间采取自救为前提的一种退出机制。退市的标准并不复杂，以公司的市场表现为标准；目的也非常明确，就是建立和维护一个交投活跃、吸引投资者交易的证券市场。 我国证券市场对长期亏损企业进行的是限制交易处理，如连续亏损二年的上市公司(ST)、其股票日交易涨跌幅度不得超过5％，连续亏损三年的上市公司(PT)，其股票每周第五个交易日进行交易且涨幅不得超过5％、跌幅不限。目前，还没有一家公司因亏损被发出摘牌的警告。但是，这些亏损的企业许多还没有采取重组等相应的措施扭转亏损局面，如果让这些公司长期地在证券市场上存在下去，必然对证券市场的健康发展带来一定的负面影响。因此，制定我国证券市场退市机制，已经成为维护我国证券市场健康发展的一件大事。而作为一个全新的资本市场——创业板市场更应该在建立之时就具备这种退市机制。 我国证券市场的退出机制还在酝酿之中，从来自社会的呼声中可以看到，我国证券市场退市机制肩负着众多的使命。 首先，退市机制要发挥加强破产法约束力的作用。中国证券市场成立十年来，尚无一家上市公司因破产清算，从而退出证券市场的。究其原因，一方面破产法是选择性法规，只要债权人不申请，法律就不可强制执行；另一方面，有了资本市场，债权人更不愿选择破产这条路，只要上市公司不下市，无论怎样亏损的企业，都有重组的机会。如果退出机制建立起来，让亏损企业、尤其是ST郑百文这样的亏损企业下市，企业失去了证券市场资源的优势，必然会加快其破产速度，这在一定程度上弥补了破产法对破产企业约束力的不足，起到完善破产法的作用。 其次，退市机制可以加强投资者的风险意识，改变投资理念。中国证券市场经历了琼民源、PT红光和将要进行的ST郑百文这样的资产重组，上市公司风险被规避，从而削弱了投资者风险意识。证券市场对亏损企业的预警没有起到警示投资者提高市场风险意识的作用，反而为投资者追捧亏损企业提供了便利的信息渠道。因此，再没有比亏损企业下市更好的风险教育，市场风险的重新出现，必然会改变投资者的投资理念，抑制市场投机行为，从而促进证券市场的健康发展。
我国上市公司治理结构存在的问题 及解决途径 摘要 上市公司是经济时代的推动产物，中国的市场经济正是如火如荼发展期。近几年，国上市公司陆续出现的问题已经暗示了必须找出一种属于中国国情与政体的特色治理模式,文章从公司治理基本概念、理念、原则入手，通过分析我国上市公司治理结构的现状，探讨我国上市公司治理结构中存在的主要问题，即一股独大问题、董事会独立性问题、监事会监督机能缺位问题、经营者激励机制扭曲问题、信息披露失问题等，并运用案例分析研究，进而从六个方面提出完善上市公司治理结构的法律对策，即：健全上市公司治理结构法律体系；优化股权结构；完善董事会制度；完善监督制约机制；推行股票期权制度；完善信息披露制度等，以期对促进我国上市公司治理结构完善有所贡献。 [关键词]：上市公司治理结构；存在的问题；解决途径 [论文类型]：应用型 Governancest ructure of Listpanies in C hina:Problems and solutions ABSTRACT
The listed pany is to promote product of Chinese economy,the market economy is l ike a raging fire development period.In recent years,domestic listed panies have prob lems have suggested that must find a belongs to China's national conditions and char acteristics of the governance mode of government,from corporate governance concep t,concept,principle,through the analysis of the governance structure of Listed panies in China the status quo,to discuss China's listed panies governance structure proble ms,that is one big share issue,the independence of the board of directors,board of s upervisors to supervise the function problem of vacancy problem,incentive mechanis m,information disclosure distortion problem of anomie,and uses the case analysis,a nd then from six aspects to improve the governance structure of listed panies and leg al countermeasures,namely:to improve the governance structure of listed panies the legal system;to optimize the ownership structure;perfect the system of board of dire ctors;perfect supervise restrict a mechanism;the implementation of stock option syst em;perfecting the information disclosure system,with a view to promoting the govern ance structure of Listed panies in China to improve contribution. [Key words]:the governance structure of listed panies,problems,solutions [type of Thesis]:application type 目录 1 绪论1 1.1 研究的背景1 1.2 选题的目的与意义1
美国纳斯达克证券交易市场上市条件NYSE Nasdaq-NM Nasdaq-SC AMEC OTC.BB Exchange 纽约证交所纳斯达克全 国市场纳斯达克小 资本市场 美国证交所OTCBB 交 易所 最低有形资 产净值 6000 万美元1500 万美元500 万美元400 万美元否N/A 税前净利润要 求250 万美元 ( 三年650 万美元) 100 万美元或75 万美 元 75 万美元否N/A 最低发行市 值要求 6000 万美元800 万美元500 万美元300 万美元否N/A 最低发行股 数要求 110 万股110 万股100 万股100 万股否N/A 最低股东人数要求2000( 外国 公司五千 人) 400 人300 人400 人否N/A Market Makers 4美金以上3美金以 上 3美金以上3美金以上 3 美金以上 财务审计要求的年限三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 一年财签 二年财报 注册后预估核准时间注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 反向合并最 快120 天 (Marketplace Rules) 上市监督的相关 法令R4350 R4351 R4350 R4351 R4420(a) R4310(c) R4350 R4351 R4350 R4351 5-C211 企业为何要上市 1．用最低成本，筹取最大资金 银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须归还本金和利息、日后再筹款时须重新申请。股票发行上市依据企业成长潜力，理论上可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈余时，分发红利给股票持有人；需要再筹款时，只须再发行股票即可。 2．充分发挥企业创造财富的功能 通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题。 上市后能赚取两种利润-----产品收入、资本市场利润收入。
纽交所主板市场的上市条件
注：1、在特定情况下，可接受2年加9个月的财务数字。 2、在特定情况下，可接受倒数第3年为亏空，但前3年总和超过1200万美元，倒数第1年超过500万美元，倒数第2年超过200万美元。 美国纳斯达克资本市场上市条件 (1)对于首次发行，公司必须至少符合以下三个标准之一 首次发行要求： (2)维持上市资格的要求（CONTINUED LISTING REQUIREMENTS）
对于首次发行之后的上市公司，为了维持其上市资格，公司必须至少符合以下三个财务标准之一。 维持上市（CONTINUED LISTING）资格的要求： 中国主板和创业板上市条件比较
香港证券市场上市要求及流程
一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数（H - ？）和要求材料 H – 25 向联交所上市科 · 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 · 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 · 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 · 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) · 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 · 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 · 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合
改进上市公司治理结构 中国证监会主席周小川指出,资本市场上已经并且还将有一批实际上被“掏空”了的上市公司暴露出来,这在很大程度上可以归结为公司治理结构不健全导致的恶意决策 记者单羽青5月30日北京报道中国证监会主席周小川日前“中国上市公司治理”研讨会的致词中指出，改进上市公司治理结构是我国企业改革和改进上市公司质量基础的一项关键内容。如果我国再不加速改进公司治理结构，那么进一步规范和发展资本市场将面临很大的困难。近期的一项重要措施，就是逐步培养和建立独立董事制度。??周小川说,现代经济中在经营权和所有权分离的情况下，不能简单地假设公司管理层会自动地、自觉地维护股东的利益，已经有相当多的事例表明,如果没有一个合理有效的机制，就很可能出现侵犯或损害股东利益的行为。在我国，国有企业占的比重很大，过去主要依靠对国有企业干部管理制度来保证管理层和国家所有者之间利益的一致性,理论和实际经验均表明,在市场经济环境下，仅依靠此手段是不够的,还需要建立更明确的经济性的机制和制衡的机制。? 他说，“由于我国处在经济转轨进程之中,国有股所占的比例比较大,国有制的代表人还处于缺位状态，有相当一部分特征属于快速变革之中的过渡性问题。”目前，中国资本市场上已经有1１00多家上市公
司，其中大部分在上市之前是国有企业，是通过国企改制实现上市的，我们可以从不同角度看到其中存在的一些问题:所有者代表缺位,“内部人”控制现象比较突出;监督、制约功能形不成合力等等。? 周小川说，“公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题，后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺，一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲，中、小股民的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步，但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动，才能真正使广大投资者信服，在这之前,市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。”?“最近资本市场上有一些实例，如当前大家相当关注的“郑百文”例和“猴王”，它们的问题有多方面的起因。如果我们头脑中有明确的公司治理结构的概念，那么从这个角度可以发现，相当一部分起因和不良行为都可以归因为公司治理结构方面的严重缺陷。”??他说，我们中国资本市场上已经有一批实际上被‘掏空’了的上市公司，在近期还会有一些‘掏空’了的上市公司暴露出来，会使我们逐渐体会到这个问题相当严重，而这种‘掏空’现象很大程度上可以归结为公司治理结构不健全而导致的恶意决策。” ?那么,如何推进公司治理结构的改革?周小川对此表示了个人观点。?首先要在社会上开展对代理人问题及“内部人”控制问题的讨论，让更多人意识到问题的严重性；其次是要吸取国际经验,在此基础上，
摘要 我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司治理问题。本文首先分析了我国上市公司的现存问题，然后从两个方面讨论影响公司治理的主要因素，最后提出一些规范上市公司治理结构的有关建议。 我国上市公司的治理结构的现状及完善途径 一、公司治理结构概述 （一）公司治理的含义 公司是各种利益关系者（包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等），特别是股东、董事、经理层之间的契约的结合。在他们之间，存在着各种利益关系。其中最核心的关系是股东、董事和经理层之间的委托——代理关系。公司治理结构（Corporate Governance）就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者，而又不于预公司的日常经营管理，同时使公司的经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。 这种“组织架构和相关的法律、法规、准则与制度”有狭义与广义两方面的含义。狭义的公司治理结构主要是指公司董事会的结构与功能，董事长与总经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理结构还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统，企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 （二）我国采用的公司治理组织模式 公司治理结构是现代公司的典型特征，上市公司由于出资人众多而且分散，因而难以象业主制和合伙制企业那样直接由出资人经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能够有运营，在组织管理和领导体制上做出的权利安排。在我国，上市公司采用“三会一总”，“四权分离”的公司制组织结构。（图1） “三会一总”是指股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理阶级；“四权”是指公司所有权、决策权、经营权和监督权。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员接其意志合理经营，还选举产生监事会，负责监督公司的财务、经营、投资分配等。 总之，在公司治理结构的实践方面，基本上是围绕着股东大会、董事会、高级经营管理人员来构建一系列的制度安排，以激励和约束管理者，达到股东收益最大化的目标。